怡合达：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2021-07-22
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二一年七月
中国 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A层
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广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞怡合达自动化股份有限公司
（以下简称“怡合达”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民和共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件
和中国证监会、证券交易所的有关规定，按照中国证监会《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下说明：
发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件
与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告、验资报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用
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作任何其他目的或用途。本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向深圳证
券交易所申请本次发行上市的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经按照法定程序获得发行人第一届董事会第十三
次会议及2019年年度股东大会审议通过。
（二）2020年12月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市
委员会召开2020年第55次会议，审议同意发行人本次发行上市申请。
（三）2021年5月18日，中国证监会出具证监许可〔2021〕1717号《关于同意
东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授
权，发行人本次发行已取得中国证监会的同意，本次上市尚待深圳证券交易所审核
同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人现持有统一社会信用代码为 91441900566614589Q的《营业执
照》，现依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需
要终止的情形。
（二）发行人系由东莞市怡合达自动化科技有限公司（以下简称“怡合达有
限”）按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以
从怡合达有限设立之日计算，怡合达有限系于2010年12月6日在东莞市依法设立的
有限责任公司，自怡合达有限设立至今，发行人持续经营时间已经超过三年。
综上所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市
的主体资格。
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三、发行人本次发行的实质条件
（一）根据《关于同意东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2021〕1717号）、《网上摇号中签结果公告》、《网上摇号
中签结果公告》、《发行结果公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021
年7月16日出具的天健验〔2021〕3-48号《验资报告》（以下简称“48号《验资报
告》”），发行人经中国证监会同意已公开发行人民币普通股股票，符合《上市规
则》第2.1.1款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，根据48号《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为40,001万元，不低于3,000万元，符合《上
市规则》第2.1.1款第（二）项的规定。
（三）根据《关于同意东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2021〕1717号）、《网上摇号中签结果公告》、《网上摇号
中签结果公告》、《发行结果公告》及48号《验资报告》，发行人本次发行的股份
总数为4,001万股，占发行人本次发行完成后股份总数的10%以上，符合《上市规
则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天健审[2021]3-106号《审计报告》，发行人2019年度和2020年度
归属于母公司所有者净利润分别为14,431.15万元和27,135.07万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,062.52万元和26,053.90万元，最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条
第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市发行符合《上市规则》规定的
实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请东莞证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机构，东
莞证券股份有限公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，符合《证券
法》第十条第一款的规定。
（二）东莞证券股份有限公司已与发行人签订《保荐协议》，并指定龚启明、
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章启龙为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国
证监会注册登记并列入保荐代表人名单。
五、相关主体的重要承诺事项
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已
就发行人上市后股份锁定、稳定股价及信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等事项出具相关承诺。本所律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体均具有完全民事行为能力，其出具
的各项承诺及约束措施均系承诺方真实意思表示。上述责任主体签署的承诺书相关
内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、
有效，符合相关法律、法规的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人
本次发行上市尚待取得深圳证券交易所审核同意；发行人具备本次发行上市的主体
资格；发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等规定的实质条件，并已由具
备法定资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（此页为《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开
发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字页，无正文）
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负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
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