东莞怡 合达自动化股份有 限公司



     董事会 秘书工作制度




         二〇二一年八月




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                  东莞怡合达自动化股份有限公司
                        董事会秘书工作制度


                             第一章 总 则


    第一条 为进一步明确东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的职责、权利、义务和责任，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的管理与监督，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《东莞怡合达自动化
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责，公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
    第三条 董事会秘书应当遵守相关法律法规、《公司章程》及本制度的规定，
承担高级管理人员的有关法律责任。


                第二章 董事会秘书的主要职责及任职资格


    第四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，
忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事会秘书依法承担以下工作职责：
    （一）负责公司及相关信息披露义务人与深圳证券交易所及广东证监局之间
的沟通和联络，履行法定报告义务，配合广东证监局对公司的检查和调查，协调
落实各项监管要求，组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。
    （二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，及时主动全面掌握公司经营运作情
况，促使公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，依法履行信息披露
义务；
    （三）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者
依法参与公司决策管理提供便利条件；负责公司股东资料管理，协调公司与广东
证监局、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间信息沟通；

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    （四）负责协调组织市场推介，组织筹备公司推介宣传活动；
    （五）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与
信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报
刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相
关的媒体报道、传闻并主动求证真实情况，自觉接受媒体监督，协调公司及时回
应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象，
督促公司和董事会及时回复广东证监局的所有问询；
    （六）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会会议和股东大会，协调制作
并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册，相关证券持有人
名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；参加监事会会议
及高级管理人员相关会议；
    对于会议的组织和筹备以及会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董
事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出
通知；
    （七）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决
策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作
制度，依法行使职权，维护股东的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟
作出的决定违反证券法律法规、自律规则和《公司章程》等制度规定的，应当及
时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查；
    （八） 负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事、
高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关公司治理运作、信息披露的法律
法规、政策及要求，督促公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比
例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的证券法律法规及其他相关规定的
培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并且
是遵守相关规定；
    （九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
    （十）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （十一）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上
市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规章制度、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，切实履行其所作出的承诺，促使董事会依

                                  3
法行使职权；在知悉董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
录上；
    （十三）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、
并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易；
    （十四）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行，以强化公
司董事会的战略决策和导向功能；参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出
相应的意见和建议，并可受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
    （十五）《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及中国
证监会、证券交易所要求履行的其他职责。
    第五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资
料，协助做好对公司董事、高级管理人员以及公司财务主管人员履行诚信责任的
调查。
    第六条 公司董事会秘书的任职资格：
    （一）具备良好的个人品质和诚信记录，具有较强的沟通协调能力；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职
业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
    （三）《公司法》、其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中规定
的其他条件。
    第七条     有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）曾被证券监管部门或者证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高
级管理人员的人士；
    （六）公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公
务员及其他中介机构人员；
    （七）不适合担任董事会秘书的其他情形。


                     第三章   董事会秘书履行职责的环境



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    第八条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权。
董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股
东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事
项和合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露
等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的
重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、监
事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得
以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
    第九条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书
应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、
副总经理、财务总监、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做
好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到
影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
    第十条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由董
事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财
务等专业知识的证券事务代表和其他专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披
露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务，并具体负责完成董事会秘书
交办的相关工作。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人
员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
    第十一条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制
度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，
公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响
的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的
工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发
布渠道，公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访
谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易产生重大影响
的未披露信息。
    第十二条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。应将董事
会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂
钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息
披露等工作得到充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。



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                 第四章   董事会秘书的任职与离职管理


    第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第十四条 公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的，应当提前准
备以下资料：
    （一）被推荐人现任职务、工作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人履历、相关工作经历、学历证明、任职资格；
    （三）被推荐人取得的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
    （四）相关法律法规、规范性文件所规定的其他资料。
    第十五条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、
出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表
代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公
司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。公司董事会应
在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会
未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司
董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。
    第十六条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞
职时，公司董事会应当具有充分理由，并说明原因。董事会秘书被解聘或者辞职
时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就
被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
    第十七条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相
关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接
记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任
审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在
离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
    第十八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权力并履行其职责。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格，参加中国证监会及其他机构
组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。

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       第十九条 董事会秘书在任职期间以及离任后，应持续履行保密义务直至有
关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。


                        第五章 董事会秘书的法律责任


       第二十条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的
重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面
出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的
责任。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确
保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责
任。
       第二十一条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现
下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣
发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
       （一）公司信息披露不规范，包括多次存在披露信息不完整、不准确或信息
披露更正情况；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场
传闻等。
       （二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符
合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情
况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表
决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的
权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、关联交易、对外担保等事
项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规
定保存等。
       （三）配合广东证监局及其他监管部门的工作不到位，包括未及时将上述部
门的文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门
组织的会议；未按规定向广东证监局所及其他监管部门报送文件、资料，或向提
供不实报告等。
       第二十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当
自事实发生之日起在一个月内终止对其聘任：
       （一）本制度第四条所规定的任何一种情形；
       （二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；
       （三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

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    （四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
    （五）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，给公司和股东造成重大损失的。
    （六）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成
严重后果或恶劣影响；
    （七）泄露公司商业秘密，造成严重后果或恶劣影响；
    （八）公司董事会认定的其他情形。
    第二十三条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并
在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移
交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续
保密义务。
                             第六章 附则


    第二十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
    第二十五条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时
亦同。




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