怡合达：2022年度限制性股票激励计划（草案）2022-06-02
东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
证券简称：怡合达 证券代码：301029
东莞怡合达自动化股份有限公司
2022年度限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年六月
东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《东莞怡合达
自动化股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 133.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.33%。本激励计划不设置预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案
公告日公司股本总额的 1%。
四、限制性股票的授予价格为 38.17 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激
励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 134 人，为公司公告本激励计划草案
时在公司（含下属子公司，下同）任职的核心业务与技术人员，不包括现任董事、
监事、高级管理人员，单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女及外籍员工。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
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九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市
公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义........................................................................................................................ 5
第二章 本激励计划的目的................................................................................................ 6
第三章 本激励计划的管理机构........................................................................................ 7
第四章 激励对象的确定依据和范围................................................................................ 8
第五章 本计划的具体内容.............................................................................................. 10
第六章 本激励计划的实施程序...................................................................................... 22
第七章 公司和激励对象各自的权利义务...................................................................... 26
第八章 公司和激励对象发生异动的处理...................................................................... 28
第九章 相关争议或纠纷的解决机制.............................................................................. 30
第十章 附则...................................................................................................................... 31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、怡
指 东莞怡合达自动化股份有限公司
合达
本激励计划、激励
指 东莞怡合达自动化股份有限公司2022年度限制性股票激励计划
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心业务与技术
激励对象 指
人员
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《东莞怡合达自动化股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《东莞怡合达自动化股份有限公司2022年度限制性股票激励计
指
法》 划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，并
报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在
股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董
事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）核心业务与技术人员。对符合
本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 134 人，均为公司核心业务与技术人员（不包
括现任董事、监事及高级管理人员）。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。所有激励对象必须在
本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
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与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划的具体内容
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 133.00 万股，约占本计划草案公告
时公司股份总额 40,001.00 万股的 0.33%。本激励计划不设置预留权益。限制性股
票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
一、股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
二、股票的数量
公司拟向激励对象授予 133.00 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司
股份总额 40,001.00 万股的 0.33%。本激励计划不设置预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
份总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票总 占目前股份总额
职务
（万股） 数的比例 的比例
核心业务与技术人
133.00 100% 0.33%
员（134 人）
合计 133.00 100% 0.33%
本计划激励对象不包括现任董事、监事及高级管理人员。
本计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（一）有效期
本计划有效期自限制性股票授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部
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解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或进入决策过程之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售
条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
授予的限制性股票
日起至授予股票登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
30%
第二个解除限售期 日起至授予股票登记完成之日起 36 个月内的最后
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
一个交易日当日止
自授予股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易
授予的限制性股票
日起至授予股票登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
（五）禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）本次授予限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股 38.17 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 38.17 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）本次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 76.34 元的 50%，为每股 38.17 元；
2、本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 71.48 元的 50%，为每股 35.74 元；
3、本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
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易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 66.28 元的 50%，为每股 33.14 元；
4、本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 75.28 元的 50%，为每股 37.64 元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022 年、2023 年、2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
授予的限制性股票
2022年营业收入不低于240,000万元或净利润不低于50,000万元
第一个解除限售期
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授予的限制性股票
2023年营业收入不低于310,000万元或净利润不低于62,000万元
第二个解除限售期
授予的限制性股票
2024年营业收入不低于400,000万元或净利润不低于78,000万元
第三个解除限售期
注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，“净利润”以公司归属于母公司股东的净利润
并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为激励价格。
4、个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审
核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年
可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C
个人解除限售比例 100% 60% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
激励价格。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润，营业收入是衡量企业经营状况、市场
竞争优势、市场份额占有能力、企业未来业务拓展成果的重要指标，净利润是反映
公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。经测算，本次股权激励公司层面
业绩考核中，以 2021 年业绩为基数计算，2022 年至 2024 年营业收入增长率分别
不低于 33%、71%、121%，或者净利润增长率分别不低于 24%、54%、94%。公司
在考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及未来发展规划
等因素基础上，设立了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学，有
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利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情
和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份、收到认股款的情况确认银行存款、股本和
资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日
当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支
付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据测算，公司向激励对象本次授予的权益工具公允价值总额为 5,043.36 万元，
该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过
程中按照解除限售比例进行分期确认。根据初步测算，2022 年至 2025 年授予的限
制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
本次授予限制性
股票数量（万 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股）
133.00 5,043.36 1,470.98 2,185.46 1,050.70 336.22
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，
降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具
体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、限制性股票的回购注销原则
（一）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
4、配股
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回
购价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量或回购价格的调整程序
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予限制性股
票协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授权日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
四、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东
大会批准，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和
股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请注销限制性股票的相
关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进
行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执
行限制性股票的回购注销事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会
审议决定。
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3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司
对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获限制性股票在限售期/禁售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离
职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
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红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予
限制性股票协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第八章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除
限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，其获授的限制性股票完全
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、劳动合同届满不再续约、公司裁员而离职，自情况发
生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因工作原因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。
（五）激励对象身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继
承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（七）其他情况
若激励对象申请不解除限售，则已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第九章 相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
第十章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）
（以下无正文，仅为《东莞怡合达自动化股份有限公司 2022 年度限制性股票
激励计划（草案）》之盖章页）
东莞怡合达自动化股份有限公司董事会
2022 年 6 月 2 日
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