怡合达：广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2022年度限制性股票激励计划的调整及授予相关事项的法律意见书2022-07-08
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
2022 年度限制性股票激励计划的调整及
授予相关事项的法律意见书
广东华商律师事务所
二零二二年七月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
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目 录
第一节 律师声明........................................................................................................ 2
第二节 正文................................................................................................................ 4
一、本次激励计划调整及授予涉及的批准与授权............................................. 4
二、关于本次激励计划调整的相关事项............................................................. 5
三、关于本次激励计划授予的相关事项............................................................. 7
四、本次激励计划涉及的信息披露义务........................................................... 10
五、结论性意见................................................................................................... 10
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广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
2022 年度限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任东莞怡合达自动化股份
有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）2022 年度限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的特聘专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）以及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
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券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及怡合达向本所出具
的说明出具本法律意见书。
4、怡合达向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供怡合达为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、本次激励计划调整及授予涉及的批准与授权
（一）2022 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司独立董事本次股权激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本
次激励计划。
（二）2022 年 6 月 2 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议审议
通过《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
公司<2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 12 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 20 日，公司披露了《监事会关于
2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 6 月 24 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意
实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。同日，公司
披露了《关于 2022 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了
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《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次
激励计划调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形；激励对象主
体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的
授予条件已成就。
（六）2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实，并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
（调整后）的核查意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及授予事
项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次激励计划调整的相关事项
（一）本次激励计划激励对象的调整
根据公司提供的相关资料及第二届董事会第十七次会议决议，截至本法律意
见书出具之日，《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》所确定的 134 名激励
对象中，有 1 名激励对象离职，2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授
予的全部限制性股票。根据股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划授予的
激励对象由 134 人调整为 131 人。本次调整后，激励总人数由 134 人调整为 131
人，激励总量由原 133.00 万股调整为 128.80 万股。
（二）本次激励计划授予数量及授予价格的调整
公司于 2022 年 6 月 24 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年
度利润分配方案的预案》，公司以 2021 年年末总股本 400,010,000 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 3 元 （ 含 税 ） 。 合 计 派 发 现 金 股 利
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120,003,000.00 元（含税）。以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。共计
转增 80,002,000 股，转增后公司总股本为 480,012,000 股。公司于 2022 年 6 月
28 日披露了《公司 2021 年年度权益分派实施公告》且已实施完毕上述权益分派。
根据《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整，调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
（其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。）；
根据以上公式：
本次调整后的授予的限制性股票的数量=128.80×（1＋0.2）=154.56 万股。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
（其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。）；
（3）派息
P＝P0-V
（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
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根据以上公式：
本次调整后的授予价格 P=(38.17-0.3)/1.2=31.56 元/股。
除上述调整外，公司本次激励计划内容与 2021 年年度股东大会审议通过的
内容相符。
本所律师认为，公司董事会基于前述情况对本次激励计划的激励对象范围及
授予数量、授予价格进行相应调整，该调整事项属于股东大会对董事会的授权范
围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关
规定。
三、关于本次激励计划授予的相关事项
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年度限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2022 年 7 月 8 日，独立董事已
就上述相关事项发表了同意的独立意见。
经核查，本次限制性股票的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划
后 60 日内的交易日，且不为下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策过程之日至依法披露之日；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年度限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权
董事会调整本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格。
根据公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过
的《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，调整本次激励对象为 131 人，授予数量为 154.56
万股，授予价格为 31.56 元/股。独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立
意见。监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的
主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司确定和调整的授予对象、授予数量和授予价格符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票：
1、公司符合授予限制性股票的条件
根据《激励计划》，公司授予限制性股票时，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象符合限制性股票的条件
根据《激励计划》，公司授予限制性股票时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事出具的独立意见、监事会决议、《审计报告》、怡合达相
关公告以及公司声明、激励对象承诺函并经本所律师核查，公司及激励对象均未
发生以上任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本
次激励计划的授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
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四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之
日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。公司尚需按照《管理
办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信
息披露义务。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、公司本次激励计划授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的
相关规定；
2、本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；
3、公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次激励计划授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规
及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
4、董事会对授予对象、授予数量及授予价格的调整事项属于股东大会对董
事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励
计划》《公司章程》的相关规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日止应
当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等
法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务并办理相关
股份登记手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司
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负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
贺 晴
年 月 日
