怡合达：第二届董事会第二十二次会议决议公告2023-01-11
证券代码：301029 证券简称：怡合达 公告编号：2023-
006
东莞怡合达自动化股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长金立国先生召集，会议通知于 2023 年 1
月 7 日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会
会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、
内容和方式。
2、本次董事会于 2023 年 1 月 10 日在公司会议室召开，本次会
议采取现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应出席 7 人，实际出席会议人数为 7 人，其中现场
出席人数为 1 人，董事冷憬、张红、章高宏、独立董事谭小平、向旭
家、王焕以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长金立国先生主持，公司监事及高级管理人
员、证券部工作人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司
法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规
定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件
中所规定的关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股
票的条件。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的议案》
经与会董事逐项审议，一致同意公司向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”方案），具体如下：
2.1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
2.2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发
行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
2.3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
2.4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金
总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公
司总股本的 20%，即不超过 96,311,520 股，并以中国证监会同意注
册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的
授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数
量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
2.5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定
的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股
票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
2.6、限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得
转让。发行对象基于本次交易所取得公司股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵
守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规
范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
2.7、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 265,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
怡合达智能制造供应链华南中
1 118,604.61 115,000.00
心二期项目
怡合达智能制造暨华东运营总
2 150,936.72 150,000.00
部项目
合计 269,541.33 265,000.00
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，
不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将
根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
2.8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分
享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
2.9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
2.10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通
过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需获得股东大会审议通过、深圳证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证
监会核准的方案为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，编制了《东莞怡合达自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《东莞怡合达自动
化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案
论证分析报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定，公
司董事会编制了《东莞怡合达自动化股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见公司于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《东莞怡合达自动
化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报
告》。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定，公
司董事会编制了《东莞怡合达自动化股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《东莞怡合
达自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就
本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对
象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了公司拟
采取的填补措施，并编制了《东莞怡合达自动化股份有限公司关于
2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施》，公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于公司向
特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施的承诺函》，具体内
容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布
的《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措
施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划的议案》
为进一步完善和健全东莞怡合达自动化股份有限公司科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》《公司章程》中相关分红政策的要求，公司董事
会编制了《东莞怡合达自动化股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》，具体内容详见公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于未来三年（2023-
2025 年）股东分红回报规划的公告》。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用
账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资
金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次向特
定对象发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户
专储管理，专款专用。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规的规
定，公司结合实际情况编制了《东莞怡合达自动化股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《东莞怡合达自动化股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《东莞怡合达自动化股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《东莞怡合达自动化股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的全
部事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，在股东大会
决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发
行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案
有关的其他一切事宜；
（2）根据证券监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行
股票的申请文件，并根据证券交易所、中国证监会等审核部门的反馈
意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行的中介机构，依据国家法
律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
股票相关的协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机
构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调
整；
（6）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于向特定
对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会对本次向特定对象发行的具体发行方案等相关事项进行相应调
整；
（7）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行
的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行的完成情况，修改《公司章
程》中有关股本和注册资本的相关条款，并报有关政府部门和监管机
构核准或备案，办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办
理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象
发行相关的一切具体事宜；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会
的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上同日发布的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独
立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
东莞怡合达自动化股份有限公司董事会
2023 年 1 月 10 日
