东莞怡合达自动化股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理

准则》《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上

市公司规范运作》《东莞怡合达自动化股份有限公司独立董事工作制

度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为东莞怡合达自动化股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态

度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第二十

二次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：


    一、关于公司本次向特定对象发行股票相关议案的独立意见


    1、根据公司提出的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的

议案》，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法

规及规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司向特定对象发

行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为

公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。


    2、根据公司提出的《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方

案的议案》和《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》，

我们认为：本次向特定对象发行股票的方案以及预案符合《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公

 司章程》的有关规定；本次向特定对象发行股票的方案切实可行，综

 合考虑了公司的战略规划和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需

 求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本

 结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体

 股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意公司本次向特定对象发

 行股票的方案以及预案。

     3、公司《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证

 分析报告的议案》充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发

 行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和

 程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，且

 填补被摊薄即期回报的措施可行。我们同意本次向特定对象发行股票

 发行方案的论证分析报告的方案。

     4、针对公司《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金

 使用可行性分析报告的议案》，我们认为本次募集资金投资项目符合

 国家产业政策、公司所处行业现状和发展趋势、公司实际情况和发展

 需求，有利于增强公司的盈利能力，实现公司长远发展目标。


     综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关事项。


     二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见


     我们在审阅公司提供的《关于公司前次募集资金使用情况报告的

 议案》后认为：
     公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募

 集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

 要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范

 性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情

 形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法益。因此，我们同意

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提

 交股东大会审议。


     三、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独

 立意见


     我们在审阅公司起草的《关于公司未来三年（2023-2025 年）股

 东分红回报规划的议案》后一致认为：本次规划符合中国证监会《关

 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指

 引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，充分

 重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对投资者的合

 理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保障中小股东利益，

 因此同意《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的

 议案》。


     四、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相

 关主体承诺的独立意见


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监

会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行

股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的

填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行

作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制

人《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施的承诺

函》，我们同意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施以

及相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措

施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。


    综上，我们认为公司本次向特定对象发行股票符合《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，审议程序合法

有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情

形，我们同意将上述议案提交股东大会审议。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《东莞怡合达自动化股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》的签署页）



独立董事签字：




      谭小平               向旭家                 王   焕




                               东莞怡合达自动化股份有限公司

                                            2023 年 1 月 10 日