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广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
2023 年 2 月
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的
规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞怡合达自动化股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、刘丽萍律师出席了公司2023年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，
依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及
表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以 及该
等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不
得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大 会决
议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见
如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第一
次临时股东大会的议案》，公司董事会于2023年1月11日在法定信息披露媒体公告
了公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方
式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
根据股东提交的《关于增加2023年第一次临时股东大会临时提案的函》，公司
董事会于2023年1月30日在法定信息披露媒体公告了公司《关于2023年第一次临时
股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充
通知》”），就本次股东大会增加临时提案事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现场
会议于2023年2月9日（星期四）下午15:00在广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路33
号公司会议室召开，由公司董事长金立国先生主持；公司通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年2月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2023年2月9日9:15-
15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序
符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份
证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参
加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共27名，均为
截至2023年2月6日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在 册的
股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为343,782,398股，占公司有表决权股
份总数的比例为71.3897%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代
表共11名，均为截至2023年2月6日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳 分公
司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为221,126,479股，
占公司有表决权股份总数的比例为45.9190%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，
参加网络投票的股东共计16人，所持有表决权的股份数为122,655,919股，占公司有
表决权股份总数的比例为25.4707%。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合
法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次
股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、
监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互 联网
投票系统进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股
东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录 及决
议均由出席会议的公司董事和监事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如
下议案：
1、审议通过了《关于全资子公司签订项目投资协议的议案》
表决结果：
同 意 339,941,779 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8828 ％；反对
3,840,619 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1172％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
2、审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记变更手
续的议案》
表决结果：
同意343,766,347股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；反对10,451股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权5,600股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
3、审议通过了《关于公司2023年度符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：
同 意 339,790,579 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8389 ％；反对
3,986,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1595％；弃权 5,600 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
4、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
4.01 发行股票种类和面值
表决结果：
同 意 339,796,179 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8405 ％；反对
3,986,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1595％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
4.02 发行方式和时间
表决结果：
同 意 339,790,579 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8389 ％；反对
3,986,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1595％；弃权 5,600 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
4.03 定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：
同意339,790,579股，占出席会议所有股东所持股份的98.8389％；反对3,986,219
股，占出席会议所有股东所持股份的1.1595％；弃权5,600股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
4.04 发行数量
表决结果：
同 意 339,790,579 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8389 ％；反对
3,986,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1595％；弃权 5,600 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
4.05 发行对象及认购方式
表决结果：
同 意 339,790,579 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8389 ％；反对
3,986,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1595％；弃权 5,600 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
4.06 限售期安排
表决结果：
同意339,790,579股，占出席会议所有股东所持股份的98.8389％；反对3,986,219
股，占出席会议所有股东所持股份的1.1595％；弃权5,600股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
4.07 募集资金总额及用途
表决结果：
同 意 339,790,579 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8389 ％；反对
3,991,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1611％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
4.08 滚存未分配利润安排
表决结果：
同 意 339,796,179 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8405 ％；反对
3,986,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1595％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
4.09 上市地点
表决结果：
同 意 339,796,179 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8405 ％；反对
3,986,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1595％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
4.10 决议有效期
表决结果：
同 意 339,796,179 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8405 ％；反对
3,986,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1595％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：
同 意 339,790,579 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8389 ％；反对
3,991,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1611％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析
报告的议案》
表决结果：
同意339,790,579股，占出席会议所有股东所持股份的98.8389％；反对3,991,819
股，占出席会议所有股东所持股份的1.1611％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
表决结果：
同 意 339,790,579 股 ， 占 出 席 会 议 所有 股 东所 持股 份的 98.8389 ％；反对
3,991,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1611％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
8、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：
同意339,790,579股，占出席会议所有股东所持股份的98.8389％；反对3,991,819
股，占出席会议所有股东所持股份的1.1611％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：
同意343,750,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9909％；反对31,451股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0091％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议
案》
表决结果：
同意339,790,579股，占出席会议所有股东所持股份的98.8389％；反对3,991,819
股，占出席会议所有股东所持股份的1.1611％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：
同意343,761,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9941％；反对20,451股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
表决结果：
同意339,790,579股，占出席会议所有股东所持股份的98.8389％；反对3,991,819
股，占出席会议所有股东所持股份的1.1611％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过了《关于拟更换会计师事务所的议案》
表决结果：
同意343,771,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对10,451股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
经核查，本次股东大会审议的议案2-12涉及特别决议事项，均已获得出席会议
股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；其余议案已获得出席会 议股
东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。本次股东大会审议的议案 不涉
及关联交易事项，未出现修改原议案的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司
本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（此页为《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司 2023 年第一
次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘丽萍
2023 年 2 月 9 日
