东莞怡合达自动化股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

   根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司
独立董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及制
度的规定，我们作为东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会独立董事，认真审阅相关材料，详细了解有关情
况并经讨论后，对第二届董事会第二十四次会议审议事项发表以下独
立意见：

   一、关于公司 2022 年度利润分配方案的预案

   经认真审查，我们认为公司 2022 年度利润分配方案是在综合考
虑公司目前总体运营情况、所处发展阶段、报告期内重大资金支出情
况、未来经营计划以及中长期发展战略，在保证公司正常经营和长远
发展的前提下制定的。本次利润分配方案符合法律、法规以及其他规
范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，符合公司的实际经营状
况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合
公司和全体股东的长远利益。

   因此，我们一致同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

       二、关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
议案

    经认真审查，我们认为公司的制定的董事、监事、高级管理人员
薪酬方案符合《公司法》《公司章程》和相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，有利于强化公司董
事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，
促进公司长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员
津贴、薪酬方案的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案

    经认真审查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具
有从事证券等业务相关审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务
的经验与能力，可满足公司 2023 年度财务报告审计的要求。公司董
事会审议和表决程序符合有关法律、法规和《东莞怡合达自动化股份
有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及
股东利益的情形。

    综上，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    四、关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案

    经认真审查，我们认为：公司内部控制体系和控制制度较为健全，
得到了有效的执行，能保证公司生产经营管理活动的有序开展，保证
公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司《2022 年度内部
控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的
真实情况。

    五、关于回购注销部分限制性股票的议案

    经认真审查，我们认为：公司限制性股票激励计划中 4 名激励对
象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司拟对以上 4 名人员已获
授但尚未解锁的限制性股票合计 48,000 股进行回购注销，符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年度限制性股票激励计划
（草案）》及相关法律法规的规定，相关事项审议程序合法合规，未
损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。

    因此，我们一致同意公司实施本次回购注销，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。

    六、关于公司修订 2023 年度向特定对象发行股票相关议案的独
立意见

    1、根据公司《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》，经认真审查，我们认为：本次向特定对象发行股票
预案（修订稿）是根据法规变化并结合公司实际情况所作出的修订，
符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，综合考虑了公司的战略规划
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处
行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增
强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利
益的行为，我们同意对本次发行预案进行相应修订。

    2、根据《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证
分析报告（修订稿）的议案》，经认真审查，我们认为：本次向特定
对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）是根据法规变化并结
合公司实际情况所作出的修订，更新编制的本次发行方案论证分析报
告充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范
围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，
发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，且填补被摊薄即期
回报的措施可行。我们同意对本次发行方案论证分析报告进行相应修
订。

    3、根据《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》，经认真审查，我们认为：本次
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）是根据
法规变化并结合公司实际情况所作出的修订，募集资金投资项目符合
国家产业政策、公司所处行业现状和发展趋势、公司实际情况和发展
需求，有利于增强公司的盈利能力，实现公司长远发展目标。我们同
意对本次募集资金使用可行性分析报告进行相应修订。

    综上，我们一致同意对公司本次向特定对象发行股票相关文件进
行修订。

    七、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

    经认真审查，我们认为：本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）是根据法规变化并结合公
司实际情况所作出的修订，修订后的文件仍然符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办
发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文
件的有关规定。公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填
补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司或全体股东利益的情形。。

    综上，我们一致同意公司对本次发行摊薄即期回报与采取填补措
施及相关主体承诺进行相应修订。

    八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

    经认真审查，我们认为：公司制定的关于前次募集资金使用情况
的报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意
变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合
法权益。

   综上，我们一致同意公司出具的《前次募集资金使用情况专项报
告》。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《东莞怡合达自动化股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》的签署页）



独立董事签字：




      谭小平               向旭家                 王焕




                               东莞怡合达自动化股份有限公司

                                            2023 年 3 月 30 日