怡合达：广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书2023-04-19
广东华商律师事务所
关于
东莞怡合达自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二三年四月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
目 录.............................................................. 1
释 义.............................................................. 2
第一节 律师声明.................................................... 4
第二节 正 文....................................................... 6
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 6
二、发行人的主体资格 ............................................ 6
三、发行人本次发行的实质条件 .................................... 7
四、发行人的设立及上市 ......................................... 10
五、发行人的独立性 ............................................. 11
六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人 ............. 11
七、发行人股本及其演变 ......................................... 13
八、发行人的业务 ............................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 15
十、发行人的主要财产 ........................................... 17
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 20
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 22
十六、发行人的税务 ............................................. 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 23
十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 24
十九、发行人的业务发展目标 ..................................... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 26
第三节 结论意见................................................... 26
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
怡合达/公司/发
指 东莞怡合达自动化股份有限公司
行人
怡合达有限 指 东莞市怡合达自动化科技有限公司，公司前身
深立得 指 东莞市深立得自动化设备有限公司，公司全资子公司
浦乐丰 指 深圳市浦乐丰科技有限公司，公司全资子公司
苏州怡合达 指 苏州怡合达自动化科技有限公司，公司全资子公司
怡合达智造 指 东莞怡合达智造供应链管理有限公司，公司全资子公司
金至达 指 广东金至达工品供应链管理有限公司，公司全资子公司
山东怡合达 指 山东怡合达自动化有限公司，公司全资孙公司
众慧达 指 分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙），公司股东
众志达 指 分宜众志达投资合伙企业（有限合伙），公司股东
伟盈新能源科技（无锡）有限公司，曾用名“伟盈精密
伟盈科技 指
模具（无锡）有限公司”，公司股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，公司股东
红土创投 指 东莞红土创业投资有限公司，公司股东
东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙），公司股
红土投资 指
东
深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙），
红土智能 指
公司股东
苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙），公
钟鼎五号 指
司股东
苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙），
钟鼎青蓝 指
公司股东
珠海高瓴智臻股权投资合伙企业（有限合伙），公司股
珠海高瓴 指
东
珠海澜盈 指 珠海澜盈投资合伙企业（有限合伙），公司股东
东莞粤科鑫怡股权投资合伙企业（有限合伙），公司股
东莞粤科 指
东
《发起人协议》 指 《东莞怡合达自动化股份有限公司发起人协议》
《监事会议事规
指 《东莞怡合达自动化股份有限公司监事会议事规则》
则》
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广东华商律师事务所 法律意见书
《关联交易决策
指 《东莞怡合达自动化股份有限公司关联交易决策制度》
制度》
《独立董事工作
指 《东莞怡合达自动化股份有限公司独立董事工作制度》
制度》
深交所 指 深圳证券交易所
本次向特定对象
指 发行人于深圳证券交易所创业板向特定对象发行股票
发行/本次发行
《公司章程》 指 《东莞怡合达自动化股份有限公司章程》
股东大会 指 东莞怡合达自动化股份有限公司股东大会
董事会 指 东莞怡合达自动化股份有限公司董事会
监事会 指 东莞怡合达自动化股份有限公司监事会
《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限
法律意见书 指
公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限
律师工作报告 指
公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东莞市市监局 指 东莞市市场监督管理局
保荐机构/主承销
指 东莞证券股份有限公司
商/东莞证券
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
元/万元 指 人民币元/万元
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广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞怡合达自动化股份有限公
司的委托，担任发行人2023年度向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
第一节 律师声明
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、
律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书、律师工作报告作为公司本次发行所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的本法律意见
书依法承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书、律师工作报告的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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四、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本
法律意见书、律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言。对于本法律意见书、律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单
位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业
意见，就该等事实发表法律意见。
五、本所律师在本法律意见书、律师工作报告中对有关会计报表、审计报告
和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相
关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等
文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书、律师工作报告做任何
解释或说明。
七、本法律意见书、律师工作报告仅供公司为本次发行之目的而使用，除非
事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书、律师工
作报告或其任何部分用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2023年1月10日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了公司2023年向特定对象发行股票相关议案；2023年2月9日，发行人召开2023
年第一次临时股东大会对本次发行相关议案进行审议；2023年3月30日，发行人
召开第二届董事会第二十四次会议对本次发行相关文件的修订情况进行审议。
经本所律师核查，发行人召开的上述董事会、股东大会已依法定程序作出授
权与批准本次发行的决议。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述董事会、股东大会审议通过的关
于本次发行相关议案的决议内容合法、有效。
（三）发行人2023年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜
的授权范围及程序合法、有效。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人本次发行除尚待深圳证券交易所审核及中国证
监会同意注册外，发行人本次发行已经履行了必要的程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
发行人是由东莞市怡合达自动化科技有限公司依法整体变更设立的股份有
限公司，经中国证监会出具证监许可[2021]1717号《关于同意东莞怡合达自动化
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，怡合达获准公开发行人民币普通
股（A股）4,001万股，并于2021年7月23日在深圳证券交易所创业板上市，股票
简称为怡合达，股票代码为301029。
（二）发行人依法有效存续
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发行人现持有统一社会信用代码为91441900566614589Q的《营业执照》，住
所为广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路33号；法定代表人为金立国；注册资本为
481,557,600元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“一般项目：通用零部
件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；通用
设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；货物进出口；普通机械设备安
装服务；工业工程设计服务；通用设备修理；工业机器人制造；工业机器人销售；
工业机器人安装、维修；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；塑料制
品制造；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；电力电子元
器件销售；机械电气设备销售；电气信号设备装置销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；技术进出口；
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今，未发生股东大会
决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，亦
未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章
程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的上市公司，具有中国
法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议和第
二届董事会第二十四次会议批准本次发行的股票之面值为1元。本次发行的定价
基准日为发行期首日,本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不
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含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。本所律师认为，如本次发行得以实
施，按照前述定价原则确定的发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
3、发行人2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议和第
二届董事会第二十四次会议已对本次发行的新股种类及数额、定价原则、发行决
议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人2023年第一次临时股东大会、发行人第二届董事会第二十二次会议和
第二届董事会第二十四次会议批准本次发行采取向不超过35名的特定对象发行
方式。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正，或
未经股东大会认可的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形。
2、经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
存在不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财
务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的
审计报告。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情
形。
3、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存
在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。据
此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4、经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
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查的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情
形。
5、 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。据此，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
6、经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为，据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
7、发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于怡合达智能制造供
应链华南中心二期项目、怡合达智能制造暨华东运营总部项目。经本所律师核查
《产业结构调整指导目录（2021年本）》，上述项目不属于前述指导目录及负面
清单中列示的限制类、淘汰类、特别管制类产业，符合国家产业政策；上述项目
符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金用途明
确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。据此，发行人本次发行募集资金的使用符合
《注册管理办法》第十二条之规定。
8、发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会及深交所规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境外法人投资者和自然人，发行对象不超过35名，符合
《注册管理办法》第五十五条之规定。
9、发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理
办法》第五十六条、五十七条之规定。
10、发行人本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理
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办法》第五十八条之规定。
11、发行人本次发行对象于本次发行中认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（四）发行人本次发行符合其它相关法律、行政法规和规范性文件规定的发
行条件
本所律师认为，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第18号》之要求。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立及上市
发行人系由怡合达有限整体变更、发起设立的股份公司。经本所律师核查发
行人设立过程中的相关会议文件、主管机关审批文件、《审计报告》《验资报告》
《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，
并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程序，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定，形成的股东大会决议真实有效。
（五）发行人上市的程序及所议事项，符合当时有关法律、法规和规范性文
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件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发
行人的业务独立于其主要股东及其他关联方；发行人的资产独立完整；发行人的
人员、财务和组织机构独立；发行人主营业务的开展未依赖其主要股东及其他关
联方，发行人与其主要股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。本所律师
认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发起人及股东
1、发行人的发起人
发行人的发起人为金立国、伟盈科技、张红、众志达、众慧达、李锦良、章
高宏、温信英。
本所律师认为，发行人的各发起人于设立时均具有法律、法规和规范性文件
规定的担任发起人的资格。
2、本次发行时的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息，截至
2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 金立国 103,648,054 21.52 境内自然人
2 张红 77,294,272 16.05 境内自然人
3 伟盈科技 65,542,227 13.61 境内一般法人
4 钟鼎五号 26,572,545 5.52 境内一般法人
5 珠海高瓴 19,130,000 3.97 境内一般法人
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6 众慧达 16,452,072 3.42 境内一般法人
7 众志达 16,452,072 3.42 境内一般法人
8 红土创投 15,745,172 3.27 境内一般法人
9 珠海澜盈 14,825,200 3.08 境内一般法人
10 红土投资 11,285,461 2.34 境内一般法人
前十名股东合计 366,947,075 76.20 -
3、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至2022年12月31日，金立国先生直接持有公司103,648,054.00
股股份，占公司总股本的21.52%，并通过众慧达和众志达间接控制公司6.84%的
股份，直接和间接合计控制公司28.36%的股份，为公司的控股股东。
除上述情形外，张红、章高宏、李锦良分别直接持有发行人 16.05%、1.68%、
1.51%的股份，四人已签署《一致行动协议》，合计控制发行人 47.60%的股份。
自设立至今，金立国、张红、章高宏、李锦良四人一直实际支配公司股份表决权
超过 30%并对公司实施共同控制。
综上所述，金立国为发行人控股股东，金立国、张红、章高宏、李锦良四人
为发行人共同实际控制人。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所核查，发行人的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权
发行人系由怡合达有限整体变更设立的股份公司，其股本是以怡合达有限经
审计净资产值折股设置。发行人的各发起人用于出资的财产权属清晰，资产投入
发行人已履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
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经本所核查，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
经本所核查，原为怡合达有限所有的资产及权利均已转移并更名至发行人。
综上，本所认为，发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人和依法设立且合法存续的法人或其他组织，均具有《公司法》等
法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
七、发行人股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，
产权界定及确认不存在纠纷或风险。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的历次股权变动均履行了必
要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合
法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东分别为金立国、
张红、章高宏、李锦良、伟盈科技、钟鼎五号、钟鼎青蓝、珠海高瓴、珠海澜盈、
众慧达、众志达、深创投、红土创投、红土投资、红土智能。其中，金立国、张
红、章高宏、李锦良为发行人共同实际控制人；众慧达、众志达的执行事务合伙
人均为金立国；钟鼎青蓝、钟鼎五号为关联方；珠海高瓴、珠海澜盈为关联方；
深创投、红土创投、红土投资、红土智能为关联方，上述股东分别构成一致行动
人，持有发行人5%以上股份的主要股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限
制情况。
综上，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有
效，发起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。
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广东华商律师事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
发行人及其子孙公司的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准登
记，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，
符合国家产业政策。
（二）发行人的业务资质
发行人已依法取得了经营所必须的法定资质或备案，且其资质或备案均处于
有效期内或已通过资质的复审。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（四）发行人报告期内经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更合法、有效，该等经营范
围的变更未导致发行人主营业务发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据公司提供的材料与相关人员的说明并经本所律师核查，报告期内发行人
的主营业务为自动化零部件的研发、生产和销售，主营业务未发生过重大变化，
且主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制
相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响
其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行
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人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为金立国，实际控制人为金立国、张红、章高宏、李锦良。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，其他持有发行人5%以上股份的股东为金立国、
张红、伟盈科技、钟鼎五号、钟鼎青蓝、珠海高瓴、珠海澜盈、众慧达、众志达、
深创投、红土创投、红土投资、红土智能。
3、发行人的控股及参股公司
序号 名称 关系
1 深立得 全资子公司
2 浦乐丰 全资子公司
3 苏州怡合达 全资子公司
4 怡合达智造 全资子公司
5 湖北怡合达 全资子公司
6 金至达 全资子公司
7 山东怡合达 全资孙公司
4、发行人的控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业详见律师工
作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭
成员
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发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况详见律师工作报告正文之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、
年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母，亦为发行人的关联方。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、
高管的企业或控制、共同控制或施加重要影响的企业
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高管
的企业或控制、共同控制或施加重要影响的企业详见律师工作报告正文之“九、
关联交易及同业竞争”。
7、其他关联方
有关发行人其他关联方的具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易
及同业竞争”。
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均为按照市场
交易价格作价，关联方应收应付款及其他应收应付款为发行人与关联方采购、销
售产生，且所涉金额较小。上述关联交易不会对发行人的独立性造成影响，且发
行人近三年以来发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，不存在
损害发行人利益的情形。
（三）避免关联交易的措施
发行人的控股股东金立国、实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良已出
具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。
如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公
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司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行；
2、在本人及本人控制的其他企业与公司存在关联关系期间，本承诺函为有
效之承诺，且不可撤销。本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承
诺，将采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之
日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份
将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已在《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等公司治理制度中明确了
关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（五）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞
争；同时，发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争承诺。本所律师
认为，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺合法、真实、有
效，发行人对该承诺及同业竞争情况的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房地产权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共计拥有 12 项房地产
权。具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
根据发行人提供的产权证明，并经发行人确认，发行人合法取得并拥有所有
权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等情形。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 2 项土地使用权。
具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
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根据发行人提供的土地购买合同及相关资金凭证、发行人取得的产权证明，
并经发行人确认，发行人合法取得并拥有土地使用权，不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制等情形。
（三）注册商标
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共计拥有 93 项注册商
标专用权，具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
根据发行人提供的商标证书，并经查询发行人商标注册证明及发行人确认，
发行人合法取得并拥有所有权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等
情形。
（四）专利权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共计拥有 451 项专利权，
具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
根据发行人提供的专利证明并经发行人确认，经检索国家知识产权局网站关
于发行人的专利信息，发行人合法取得并拥有所有权，不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制等情形。
（五）作品著作权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 17 项作品著作
权，具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
根据发行人提供的著作权证明并经发行人确认，发行人合法取得并拥有所有
权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等情形。
（六）软件著作权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人共拥有 1 项软件著作权，具体情形
详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
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根据发行人提供的软件著作权证明并经发行人确认发行人合法取得并拥有
所有权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等情形。
（七）域名
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共取得了 57 项域名，
包括 42 项境内域名和 15 项国际域名。具体情形详见律师工作报告正文之“十、
发行人的主要财产”。
根据发行人提供的域名证书并经发行人确认，发行人合法取得并拥有所有
权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制等情形。
（八）租赁房产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子孙公司共拥有4处租赁房产，
具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。经核查，发行人
及其子公司承租的房屋未按相关规定办理租赁合同登记备案手续，根据《中华人
民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，本所律师认为，发行人及其
子孙公司与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情形不影响
租赁合同的效力，不会对发行人及其子公司的持续使用及本次发行构成重大不利
影响。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并财务报表范围
的对外投资公司将要履行、正在履行的重大合同主要为销售合同、采购合同等，
具体情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”。
（一）经本所律师核查，发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容
未违反现行法律、法规的强制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大
合同的主体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
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（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不
存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本所律师出具的律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
（五）根据天健、立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人目
前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效
的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增减注册资本
发行人自上市以来未发生合并、分立的情形，发行人的增资、减资情况详见
本所律师出具的律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”所述。
（二）发行人的重大资产收购、出售
报告期内，发行人不存在重大收购、出售资产情况。报告期内发生的其他对
外投资、购买资产情况详见本所律师出具的律师工作报告正文之“十二、发行人
的重大资产变化及收购兼并”。
本所律师认为，发行人发生的上述资产变化行为符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售和收购等行为。
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本所律师认为，发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件
和公司章程的规定，已经履行必要的法律手续。截至本法律意见书出具之日，发
行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》已经2023年2月9日发行人2023年第一次临时
股东大会审议通过，并在东莞市市监局备案。发行人现有《公司章程》符合《公
司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已履行了必要的法定程序，其
制定合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内发行人《公司章程》的修订
报告期内发行人《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意，同时履行
了公告义务。发行人报告期内《公司章程》的制定和修改为依法定程序进行并已
履行了必要的法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指
引（2022年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定，内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定，不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制
性规定，股东权利可以依据《公司章程》得到充分保护。发行人自2021年7月上
市以来，共进行过一次分红，经发行人2021年度股东大会审议通过，发行人向全
体股东分红120,003,000.00元（含税），发行人已严格履行了相应的决策程序，
分红金额占公司当年可分配利润的比例符合《公司章程》规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
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定以及发行人《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，已建立健全的组织机构，该等机构的设置符合法律、法规及规
范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，并制定了其他有关法人治理的制度，该等议事规则及其他法人治理制度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人的历次股东大会、董事会、监事
会的召集召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人股东大会对董事会的历次授权及
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人已建立健全的法人治理结构及制度，发行人的运作
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人董事会由7名董事组成，其中有3名为独立董事；监
事会由3名监事组成，其中1名为职工监事；发行人现有6名高级管理人员，其中，
有3名高级管理人员担任董事。
根据发行人提供的文件及发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面声
明，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性
文件以及公司章程的规定。
（二）本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的
变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要
的法律程序；发行人董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、
经营管理需要等正常原因而发生，没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变
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化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事
的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子孙公司现执行的主要税种和税率
根据天健、立信出具的《审计报告》，本所律师核查后认为，发行人及其子
孙公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人及其子孙公司报告期内的纳税情况
根据发行人及其子孙公司所在地主管税务部门出具的证明文件、发行人及其
子公司提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在税务
违法行为，未受到重大税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人的主营业务为自动化零部件的研发、生产和销售，所属行业不属于高
污染行业。经本所律师核查，发行人及其子孙公司报告期内不存在环境污染事故，
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不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。
发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务，发行人本次募集资金投资的怡合
达智能制造供应链华南中心二期项目、怡合达智能制造暨华东运营总部项目的环
评批复程序正在办理当中，公司已与当地审批部门保持了积极联系和沟通，未来
获取环评批复将不存在重大不确定性。
本所律师认为，除上述相关募投项目尚未取得相关环评批复文件外，发行人
的生产经营活动符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的要求，
发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其子孙公司的守法经营情况
根据政府相关主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核
查，发行人及其子孙公司能够遵循工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、
住房公积金、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，
不存在因情节严重违反有关工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、住房
公积金、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
经本所律师核查，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过
265,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于怡合达智能制造供
应链华南中心二期项目、怡合达智能制造暨华东运营总部项目。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准或备案
本次募集资金投资项目已分别经发行人第二届董事会第二十二次会议、2023
年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十四次会议审议通过。
根据东莞市横沥镇经济发展局、昆山市行政审批局分别核发的《广东省企业
投资项目备案证》《江苏省投资项目备案证》，发行人的上述募集资金投资项目
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已获得有权部门备案。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已获得必要的授权和批
准。
（三）发行人募集资金投资项目实施方式
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，
用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，
符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目不涉
及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董
事会指定的专项账户。
（四）发行人前次募集资金的运用情况
立信对发行人截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况出具的《前次募
集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2023]第ZI10095号《前
次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，鉴证意见为：东莞怡合达公司截至2022
年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管
理委员会《监管规则适用指引--发行类第七号》的相关规定编制，如实反映了东
莞怡合达公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况。
根据前述《鉴证报告》并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人前次
募集资金已到位，并已按照前次募集前承诺的募集资金实际用途使用了前次募集
资金。因此，发行人前次募集资金使用情况不违反有关法律、法规及规范性文件
的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的业务发展战略、发展目标与
其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规
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广东华商律师事务所 法律意见书
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子孙公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子孙公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）持有发行人5%以上的主要股东、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行
人5%以上股份的主要股东、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
第三节 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发行
的实质条件；本次发行已经履行了必要的批准和授权等程序，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行尚需经深
交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖
章后生效。
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[此页为《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票的法律意见书》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘 品
贺 晴
年 月 日
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