中原证券股份有限公司

                  关于西安中熔电气股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费

                             用的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为西安
中熔电气股份有限公司（以下简称“中熔电气”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，就中
熔电气使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项进
行核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意西安中熔电气股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1962号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票1,657.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格
为人民币26.78元，募集资金总额为人民币443,744,600.00元，扣除发行费用人民
币47,560,943.06元（不含增值税金额），实际募集资金净额为人民币396,183,656.94
元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年7月12日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中天运[2021]验字第90050号”《验
资报告》。

    公司已按照相关规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

      根据《西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
 说明书》（以下简称“《招股说明书》”），募集资金扣除发行费用后将按轻
  重缓急顺序投资于以下项目：
                                                                                 单位：万元
序号                项目名称                项目投资总额                募集资金投资额
 1       智能电气产业基地建设项目                     22,448.40                    22,448.40
 2       研发中心建设项目                              3,784.65                     3,784.65
 3       补充流动资金                                 10,000.00                    10,000.00
                   合计                               36,233.05                    36,233.05

       三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

       （一）以自筹资金预先投入募投项目情况

       截至 2021 年 8 月 13 日，公司本次向社会公众公开发行股票募集资金投资项
目拟投入金额、公司自筹资金预先投入募投项目情况及置换计划如下：
                                                                                 单位：万元
                                                  截至 2021 年 8 月 13
                               拟运用募集资金
          项目名称                                日自筹资金预先投入          本次置换金额
                                   投资总额
                                                          金额
智能电气产业基地建设项目             22,448.40                    2,972.63          2,972.63
研发中心建设项目                      3,784.65                     408.10            408.10
补充流动资金                         10,000.00                           -                  -
            合计                     36,233.05                    3,380.73          3,380.73

       （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

       公司本次首次公开发行股票发行费用（不含税）金额为人民币 4,756.09 万元，
公司以自筹资金支付的发行费用为 2,244.33 万元，公司拟置换金额为 2,244.33
万元，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                 截至 2021 年 8 月 13
                                 金额
序号           项目                              日自筹资金预先投            本次置换金额
                               （不含税）
                                                       入金额
 1      承销、保荐费用               2,721.20                 209.43                 209.43
 2      审计、验资费用                 780.00                 780.00                 780.00
 3      律师费用                       710.00                 710.00                 710.00
 4      信息披露费用                   497.17                 497.17                 497.17
 5    发行上市手续费用              47.73          47.73             47.73
         合计                   4,756.09         2,244.33         2,244.33

      上述自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用金额已经中天运会计师
 事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《西安中熔电气股份有限公司募
 集资金置换专项鉴证报告》（中天运[2021]核字第90372号）。

     四、募集资金置换先期投入的实施情况

     根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金做出了安排，即“本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项
目的实施进度和付款请款，通过自有资金或银行贷款先行投入。本次发行募集资
金到位后，募集资金将用于置换先期投入的资金及支付项目剩余款项。”本次拟
置换方案与《招股说明书》中的安排一致。

     公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金
投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

     五、履行的审议程序及相关意见

     （一）董事会审议情况

      公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
 投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置
 换预先投入募投项目的自筹资金3,380.73万元及已支付发行费用的自筹资金
 2,244.33万元。

     （二）监事会审议情况

     公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金3,380.73万元及已支付发行费用的自筹资金2,244.33
万元。

       （三）独立董事意见

       独立董事对该事项发表了明确意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金和已支付发行费用事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金3,380.73万元及已支付发行费用的自筹资金2,244.33万元。

       （四）会计师事务所鉴证意见

       中天运会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《西安中熔电气股份有
限公司募集资金置换专项鉴证报告》（中天运[2021]核字第 90372 号），认为：《西
安中熔电气股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已
支付发行费用的专项说明》编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至
2021 年 8 月 13 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实际情
况。

       六、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
 金和已支付发行费用事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事
 会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，中天运会计师事务所（特
 殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，本次募集资金置换已履行了必要的程序。
 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司
 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
 交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板
 上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。本次募集资金的使用不
 存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
   综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支
付发行费用的事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于西安中熔电气股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：

                严智慧           刘军锋




                                                 中原证券股份有限公司

                                                         年   月    日