证券代码：301031               证券简称：中熔电气              公告编号：2022-014

                           西安中熔电气股份有限公司
                     第二届董事会第十七次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议
通知于2022年4月11日以电子邮件、微信等通讯方式向全体董事发出，董事会于2022
年4月22日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实
际出席董事9名。本次会议由董事长方广文先生召集和主持，公司监事、高级管理人
员列席了本次会议。
    本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规及公司内部制度的有关
规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：
    （一）审议并通过《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》
    公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政
法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和
经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司于同日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    本议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。
    （二）审议并通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》
    公 司 2021 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年董事会工作报告》。公司独立董事向董事会
提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
述职报告具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司
2021年年度股东大会审议。
    （三）审议并通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》
    董事会审议了公司总经理提交的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公
司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告真实、准确地反映了
公司2021年度经营、管理等方面工作。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    （四）审议并通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2021年度的财务状况和经营成果。公司2021年度财务报告已经中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
    公司监事会对该事项发表了审核意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的
《2021年度财务决算报告》。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司
2021年年度股东大会审议。
    （五）审议并通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
    公司2021年度利润分配预案为：以2021年12月31日公司总股本66,277,427股为
基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本，合计派发现金红利39,766,456.2元。若在利润分配预案公告日至实施利
润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照现金分红总额不变
的原则对分配比例进行调整。
    经审议，董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度对公司利润
分配的要求，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司
的可持续发展和股东的合理回报需求，董事会同意该议案的实施。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年
度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-026）。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司
2021年年度股东大会审议。
    （六）审议并通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的
议案》
    经审议，董事会认为：公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》符合相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》关于募集资金存放和使用
的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
如实地反映了公司2021年度募集资金存放和使用的实际情况。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，监事会对该事项发表了审核意见，
保荐机构中原证券股份有限公司对该事项出具了无异议的专项核查意见，审计机构中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-045）。表决结
果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    （七）审议并通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
    经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要
求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全
的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业
管理的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务
风险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，保障资产安全，为公司合法合规
经营提供保障。截至2021年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方
面的重大缺陷和重要缺陷。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，监事会对该事项发表了审核意见，
保荐机构中原证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具 体 内 容 详 见
公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）的 《2021年度内部控制自我
评价报告》（公告编号2022-042）。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    （八）审议并通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
    董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审
计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年
度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。公司独立董事对该事项
发表了事前认可意见和明确同意的意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容
详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2022年度会
计师事务所的公告》（公告编号：2022-031）。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司
2021年年度股东大会审议。
    （九）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
    董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司的财务报
表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对该事项发表了
事前认可意见和明确同意的意见，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的
公告》（公告编号：2022-032）。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    （十）审议并通过《关于公司非独立董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方
案的议案》
   公司非独立董事2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告》“第四节公司治
理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
    经公司董事会薪酬考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平
及公司实际经营情况，制定了非独立董事2022年度薪酬（津贴）方案。公司内部董事
根据其在公司及子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪
酬，不额外领取董事津贴；公司外部董事不在公司领取薪酬（津贴）。上述薪酬方案
自公司股东大会审议通过后实施。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方广文、刘冰、汪桂飞、王
伟、石晓光、彭启锋回避表决。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    （十一）审议并通过《关于公司独立董事2021年度津贴情况及2022年度津贴方
案的议案》
   公司独立董事2021年度津贴情况详见公司《2021年年度报告》“第四节公司治理”
之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
    经公司董事会薪酬考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平
及公司实际经营情况，制定了独立董事2022年度津贴方案。公司独立董事2022年度津
贴标准为每年6万元（含税），按月发放。上述独立董事津贴为税前金额，其所涉及
的个人所得税统一由公司代扣代缴。上述津贴方案自公司股东大会审议通过后实施。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘志远、黄庆华、花蕾回避
表决。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
    （十二）审议并通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪
酬方案的议案》
    公司高级管理人员2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告》“第四节公司
治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
    经公司董事会薪酬考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平
及公司实际经营情况，制定了高级管理人员2022年度薪酬方案。公司高级管理人员按
照其在公司及子公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素
综合评定薪酬。上述薪酬方案自本次董事会审议通过后实施。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方广文、刘冰、汪桂飞、石
晓光回避表决。
   （十三）逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董
事候选人的议案》
    公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现
提名方广文先生、石晓光先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生、彭启锋先生为
公司第三届董事会董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    经查，上述董事候选人均不是失信联合惩戒对象。第三届董事会成员将在公司
股东大会审议通过后履行职责，在股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公
司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
    出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
    1、提名方广文先生为第三届董事会非独立董事候选人
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    2、提名石晓光先生为第三届董事会非独立董事候选人
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    3、提名刘冰先生为第三届董事会非独立董事候选人
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    4、提名汪桂飞先生为第三届董事会非独立董事候选人
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    5、提名王伟先生为第三届董事会非独立董事候选人
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    6、提名彭启锋先生为第三届董事会非独立董事候选人
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事会换届选举的公告》（公告编号：2022-033）。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事
候选人进行逐项投票表决。
   （十四）逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事
候选人的议案》
    公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现
提名刘志远先生、花蕾女士、黄庆华女士为公司第三届董事会独立董事候选人。任
期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    经查，上述独立董事候选人均不是失信联合惩戒对象。第三届董事会成员将在
公司股东大会审议通过后履行职责，在股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照
《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
    出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
    1、提名刘志远先生为第三届董事会独立董事候选人
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    2、提名花蕾女士为第三届董事会独立董事候选人
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    3、提名黄庆华女士为第三届董事会独立董事候选人
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
    刘志远先生、花蕾女士、黄庆华女士作为公司第三届董事会独立董事候选人，
均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中黄庆华女士为会计专业人
士。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事提名人声明》
和《独立董事候选人声明》。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证
券交易所备案审核无异议后，公司股东大会方可进行表决。公司独立董事对该事项发
表了明确同意的意见。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-033）。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候
选人进行逐项投票表决。
    （十五）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
   进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规、深交所业务规则的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条
款进行了修订，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、
章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
    《公司章程》修订情况详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-028）。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的2/3以上通过。
    （十六）审议并通过《关于设立海外全资子公司的议案》
   为进一步拓展海外市场，满足公司战略发展的需要，在切实维护主营业务稳健发展
的前提下，公司决定使用自有资金分别在韩国、德国投资设立全资子公司。具体情况详
见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立海外全资子公司
的公告》（公告编号：2022-029）。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    （十七）审议并通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及
提供担保的议案》
    董事会认为本次向银行申请综合授信及担保事项主要是为了满足公司及子公司2022
年的发展战略及日常经营需要，不损害公司及股东利益，同意通过授信及担保事项。具
体情况详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度拟
向银行申请综合授信及提供担保的公告》（公告编号：2022-051）。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司
2021年年度股东大会审议
    （十八）审议并通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
    公司拟定于2022年5月16日（星期一）召开2021年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                              西安中熔电气股份有限公司董事会
                                                                2022年4月22日