中原证券股份有限公司
关于西安中熔电气股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为西安中熔
电气股份有限公司（以下简称“中熔电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创
业板上市公司规范运作》等有关规定，就中熔电气首次公开发行部分限售股份上
市流通的事项进行核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安中熔电气股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]1962号）同意注册，公司首次公开发行人民币普
通股（A股）16,570,000股，并于2021年7月15日在深圳证券交易所创业板上市交
易。
公司首次公开发行股票前总股本为49,707,427股，首次公开发行股票后总股本为
66,277,427股，其中有流通限制或限售安排股票数量为49,707,427股，占发行后总股本
的比例为75%，无流通限制及限售安排股票数量为16,570,000股，占发行后总股本的比
例为25%。
截至本核查意见出具之日，公司股本总额为66,277,427股，其中有限售条件流通股
为49,707,427股，无限售条件流通股16,570,000股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东户数共计13名，分别为青岛安鹏中熔股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限
合伙）、西安知守君成创业投资合伙企业（有限合伙）、陕西供销合作发展创业
投资合伙企业（有限合伙）、知守投资控股有限公司、广州广祺辰途创业投资合
伙企业（有限合伙）、南通凯麓泰富投资中心（有限合伙）、石晓光、贾钧凯、
李昭德、李延秦、曾晓涛、高翔。
其中知守投资控股有限公司、西安知守君成创业投资合伙企业（有限合伙）
系公司董事彭启锋控制的企业，陕西供销合作发展创业投资合伙企业（有限合伙）
系公司董事彭启锋具有重大影响的企业。
（二）承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上
市公告书”）中的承诺具体如下：
1、持股5%以上的股东石晓光承诺：
（1）股份锁定承诺
1）自公司股票上市之日起12个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
2）本人所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理，下同）
3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，
本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接
或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接
持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
（2）减持意向承诺
1）如果在锁定期满后，本人/本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股份减持计划；
2）本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3）如果在锁定期满后2年内，本人/本企业减持股份的，减持价格不低于发行
价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理）；
4）本人/本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人/本企业持有公司股份低
于5%以下时除外；
5）如果本人/本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益
将归公司所有，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、持股5%以上的股东李昭德、青岛安鹏承诺：
（1）股份锁定承诺
自公司股票上市之日起12个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人
管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股
份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。
（2）减持意向承诺
1）如果在锁定期满后，本人/本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股份减持计划；
2）本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3）如果在锁定期满后2年内，本人/本企业减持股份的，减持价格不低于发行
价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理）；
4）本人/本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人/本企业持有公司股份低
于5%以下时除外；
5）如果本人/本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益
将归公司所有，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
3、持有公司股份的监事贾钧凯承诺：
自公司股票上市之日起12个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本
人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本
人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或
间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持
有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
4、股东长江晨道、李延秦、曾晓涛、高翔、知守君成、供销创投、知守
投资、广州广祺、南通凯麓承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股份发生变化的，本人/本
企业仍将遵守上述承诺。
5、间接持有公司股份的董事彭启锋承诺：
1）自公司股票上市之日起12个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
2）本人所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末（即2022年1月15日，若该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价
指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同）
3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，
本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接
或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接
持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
（三）承诺履行情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上
述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月15日（星期五）。
（二）本次申请解除限售股份的数量为24,499,603股，占公司总股本的36.97%。
（三）本次申请解除股份限售的股东户数共计13名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 石晓光 4,637,607 4,637,607 注1
2 李昭德 3,249,000 3,249,000
青岛安鹏中熔股权投资基金合
3 2,966,101 2,966,101
伙企业（有限合伙）
长江晨道（湖北）新能源产业
4 2,436,000 2,436,000
投资合伙企业（有限合伙）
5 李延秦 2,079,569 2,079,569
6 曾晓涛 2,052,000 2,052,000
7 高翔 2,052,000 2,052,000
8 贾钧凯 1,710,000 1,710,000 注2
西安知守君成创业投资合伙企
9 976,000 976,000 注3
业（有限合伙）
陕西供销合作发展创业投资合
10 850,000 850,000 注3
伙企业（有限合伙）
11 知守投资控股有限公司 644,000 644,000 注3
广州广祺辰途创业投资合伙企
12 605,326 605,326
业（有限合伙）
南通凯麓泰富投资中心（有限
13 242,000 242,000
合伙）
合计 24,499,603 24,499,603
注1：股东石晓光，现任公司董事、高级管理人员，直接持有公司股票4,637,607股，占公司股份总数的
7.00%，其在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出承诺“在本人担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有公司股份总数的25%”。
注2：股东贾钧凯，现任公司监事，直接持有公司股票1,710,000股，占公司股份总数的2.58%其在《招股说
明书》以及《上市公告书》中做出承诺“在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司
申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份总数的25%”。
注3：股东西安知守君成创业投资合伙企业（有限合伙），直接持有公司的股票976,000股，占公司股份
总数的1.47%，；
股东陕西供销合作发展创业投资合伙企业（有限合伙），直接持有公司的股票850,000股，占公司股份
总数的1.28%；
股东知守投资控股有限公司，直接持有公司的股票644,000股，占公司股份总数的0.97%，其中 510,000
股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
其中公司董事彭启锋通过上述三家企业间接持有公司股份，其在《招股说明书》以及《上市公告书》
中做出承诺“在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股
份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%”。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持
续披露股东履行承诺情况。
四、股权结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 49,707,427 75% - 24,499,603 25,207,824 38.03%
其中：首发前限售股 49,707,427 75% - 24,499,603 25,207,824 38.03%
二、无限售条件股份 16,570,000 25% 24,499,603 - 41,069,603 61.97%
三、总股本 66,277,427 100.00% - - 66,277,427 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时
间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了
其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信
息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开前已发行股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于西安中熔电气股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘军锋 胡丹丹
中原证券股份有限公司
年 月 日
