证券代码：301031           证券简称：中熔电气         公告编号：2022-109

                        西安中熔电气股份有限公司

                    第三届董事会第五次会议决议公告


       本 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
（以下简称“会议”）于2022年12月13日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，
会议于2022年12月19日以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议
应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长方广文先生主持，公司监事及
高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决
议：

    （一）审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定结合公司现行薪酬
与绩效考核体系等管理制度，公司拟定了《西安中熔电气股份有限公司2022年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。



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    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    上述议案尚需提请公司股东大会审议。

    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（w ww.cninfo.co m.cn）披露的《西
安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《西安中熔电
气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

    （二）审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。

    为了配合限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，制订了《西安中熔电气股份有限公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    上述议案尚需提请公司股东大会审议。

    上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（w ww.cninfo.com.cn）披露的《西
安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （三）审议通过《关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大会授权董事
会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施2022年限制性股票激励计划
（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关事宜，具体包括：

    1、 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

    2、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/



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归属数量进行相应的调整。

   3、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整。

   4、 授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制
性股票份额在激励对象之间进行分配或调整到预留部分；

   5、 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票
授予协议书以及相关确认文件。

   6、 授权董事会对激励对象的归属资格和归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会对激励对象的解除限
售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使。

   7、 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；授权董事会
决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票
的限售事宜。

   8、 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属
结果修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记（含增
资、章程备案）等相关事宜。

   9、 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已
死亡的激励对象尚未归属限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票
激励计划。

   10、 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准。


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    11、 如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本次限制性股票
激励计划相关内容进行调整。

    12、 为保证限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务
顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

    13、 授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激
励计划有关的协议和其他相关合同文件。

    14、 授权董事会就限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执
行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与限制性
股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    15、 根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象归属获得的收
益予以收回。

    16、 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    17、 提请股东大会同意本授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一
致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

    上述议案尚需提请公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于提请召开西安中熔电气股份有限公司2023年第一次
临时股东大会的议案》。

    同意公司召开2023年第一次临时股东大会审议相关事项。具体内容详见公
司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西安中熔电气股份有
限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


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   三、备查文件

   （一）经与会董事签字确认的《西安中熔电气股份有限公司第三届董事会第
五次会议决议》；

   （二）经独立董事签字确认的《西安中熔电气股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

   特此公告。



                                       西安中熔电气股份有限公司董事会

                                                       2022年12月19日




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