西安中熔电气股份有限公司

                  独立董事关于第三届董事会第五次会议

                             相关议案的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业 板 上 市 公 司 规范 运 作 》以 及 《 西安 中 熔 电气 股 份 有 限公 司 章 程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、深圳证券交易所业务规则及内
部规章制度的规定，我们作为西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第三届董事会第五次会议审议的相关议案发表意见如下：

    一、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》独立意见

    经审核，我们认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划
的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

    2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。

    3、公司本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下 简称“ 《公司 法》” ）《中 华人 民共和 国证 券法》 （以下 简称“ 《证券
法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所
确定的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女），且不存在下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；




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   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   4、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
及归属安排等事项未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未有损害公司
及全体股东的利益的情形。

   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

   6、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该
事项提交股东大会审议。

   二、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》独立意见

   经审核，我们认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法
律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核及个人层面绩效考核。

   公司层面业绩指标为营业收入，该指标是衡量企业经营状况、市场占有能
力和预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，能够树立较好的资本市场形象。


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具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及
具体的归属比例。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将该事项提交股东大会
审议。




                              （以下无正文）




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（此页无正文，为《独立董事关于西安中熔电气股份有限公司第三届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




花 蕾（签名）：




黄庆华（签名）：




刘志远（签名）：




                                                       2022年12月19日