中熔电气：上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-12-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
声明事项.......................................................................................................................1
释义...............................................................................................................................1
正文...............................................................................................................................3
一、 实施本次激励计划的主体资格....................................................................3
二、 本次激励计划的内容....................................................................................4
三、 本次激励计划涉及的审批程序....................................................................6
四、 本次激励计划项下激励对象的确定............................................................8
五、 本次激励计划履行的信息披露义务............................................................8
六、 公司是否为激励对象提供财务资助............................................................9
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...........................................9
八、 关联董事回避表决情况..............................................................................10
九、 结论意见 ......................................................................................................10
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上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
01F20225568
致：西安中熔电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受西安中熔电
气股份有限公司（以下称 “中熔电气”或“公司”）的委托，担任公司“2022
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 修订）《上市公司股权激
励管理办法》（2018 修正）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《西安中熔电气股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为中熔电气本次激励计划出具本法律
意见书。
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声明事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证，公司对本所律师做出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料和原件一致，所有文件签
名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
4．本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和做出判断的合法资格；
5．本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
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6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
中熔电气、本公司、
指 西安中熔电气股份有限公司
公司、上市公司
本次激励计划、本激 西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
指
励计划 案）
西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干
及董事会认为需要激励的其他人员
董事会 指 中熔电气董事会
股东大会 指 中熔电气股东大会
薪酬委员会 指 中熔电气董事会下设的薪酬与考核委员会
《激励计划（草案）》公告时公司已发行的股份总数 6,627.7427
股本总额 指
万股
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
满足归属条件后，激励对象获授的股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《西安中熔电气股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正文
一、 实施本次激励计划的主体资格
（一） 主体资格
1、经本所律师核查，中熔电气系由其前身西安中熔电气有限公司整体变更
设立的股份有限公司；2021 年 6 月 4 日，中国证监会向中熔电气下发了《关于
同意西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]1962 号）。2021 年 7 月 15 日，中熔电气公开发行的 1,657 万股人民币普
通股于深交所公开上市交易，证券简称为“中熔电气”，证券代码为“301031”。
3、根据中熔电气提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中熔电气现持
有西安市市场监督管理局于 2022 年 7 月 24 日颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码为：916101317974808482），公司住所为陕西省西安市高新区锦业二路
97 号中熔电气产业基地；法定代表人为方广文；公司经营范围为从事一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材
料研发；配电开关控制设备研发；塑料制品制造；橡胶制品制造；密封件制造；
金属加工机械制造；光伏设备及元器件制造；配电开关控制设备制造；通用设备
制造（不含特种设备制造）；模具制造；机械零件、零部件加工；新能源汽车电
附件销售；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；机械零件、零部件
销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；模具销售；销售代理；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检
验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
4、经本所律师核查中熔电气《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系
统进行查询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。
经核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创
业板上市交易，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
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需要终止的情形。
（二） 不存在禁止实施股权激励的情形
根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2022]审字第 90247 号）并经本所
律师查询相关公告，中熔电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中熔电气是在中国境内依法成立并有效存续的
股份公司，其股票已在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具之日，
中熔电气不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的
情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备
实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、 本次激励计划的内容
根据中熔电气提供的材料并经本所律师核查，中熔电气于 2022 年 12 月 19
日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了由董事会薪酬委员会拟定的《激
励计划（草案）》。经本所律师核查，《激励计划（草案）》共分为十四章，分别为
“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的
确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期”、“本激励计划的激励价格及确定方法”、“限制性股
票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处
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理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公
司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载
明的下列事项：
1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股
票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售期；
6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激
励对上市公司经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理
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办法》的相关规定。
三、 本次激励计划涉及的审批程序
（一） 公司为实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，中熔电气已履行了如下程序：
1、 公司董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》
公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要并提交公司第
三届董事会第五次会议审议。
2、 公司董事会审议
2022 年 12 月 19 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划有关的议案，包括《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请西安中熔电
气股份有限公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》 关于提请召开西安中熔电气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
的议案》与本次股权激励计划相关的议案。关联董事方广文、王伟对上述涉及的
议案进行了回避表决。
3、 公司独立董事发表意见
公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次激励计
划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次
激励计划。
4、 公司监事会审议并发表核查意见
2022 年 12 月 19 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
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核管理办法>的议案》《关于核实<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会已对上述《激励计
划（草案）》发表了核查意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 公司为实施本次激励计划后续的实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本次激励计划，中熔电气后续需履行下列主要程序：
1、 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）；
2、 公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
3、 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励
计划向所有的股东征集委托投票权；
5、 公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决；
6、 本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内授权权益并完成公告等程
序。董事会根据股东大会授权办理具体的限制性股票归属、取消归属、登记等事
宜。
综上所述，本所律师认为，中熔电气为实施本次激励计划已履行了现阶段必
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要的法定程序，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等规定，本次激励计划尚
需依照《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关规定根据其进展情况履行后续相
关程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划项下激励对象的确定
1、经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范
围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存
在《管理办法》第八条规定的以下情形：
（1）公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
（4）最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司已在《激励计划（草案）》披
露了外籍员工成为激励对象的必要性和合理性，符合《监管指南第 1 号》的要求。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定
依据和范围；激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、 本次激励计划履行的信息披露义务
根据中熔电气说明并经本所律师核查，公司将根据《管理办法》及《监管指
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南第 1 号》的规定，在规定期限内公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事
会决议及意见和《激励计划（草案）》、独立董事意见等文件。随着本次激励计划
的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南
第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信
息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中熔电气已按照
《管理办法》《监管指南第 1 号》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务，
随着本次激励计划的进展，中熔电气尚须按照《管理办法》《监管指南第 1 号》
等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且中
熔电气承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，中熔电气不存在为本次激励计划确定的激励对
象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，结合公司现
行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本次激励计划。
（二）如本法律意见书所述，《激励计划（草案）》已依照《管理办法》《监
管指南第 1 号》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》《监管指南第 1 号》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需
经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议
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案向公司所有股东征集委托投票权，前述程序安排能够使公司股东通过股东大会
充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》
相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（五）公司监事会和独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（六）根据公司提供的说明，公司没有为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，2022 年 12 月 19 日，公司召开
第三届董事会第五次会议，审议了与本次激励计划相关议案，本次激励计划的激
励对象王军与公司董事方广文及王伟系亲属关系，存在关联关系，故董事方广文、
王伟对第三届董事会第五次会议的相关议案进行了回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，
关联董事已回避表决，符合《管理办法》的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中熔电气具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
2、董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》和《监管指南第 1 号》等相关法律、法规及规
范性文件及《公司章程》的规定；
3、本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有
关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》等履行相关法定程序，
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并经公司股东大会审议通过后方可实行；
4、《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围；激励对象
的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的相关规定；
5、 公司将按照《管理办法》《监管指南第 1 号》等的规定，就本次激励计
划履行现阶段必要的信息披露义务；
6、公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规和规范性文件规定的情形；
8、公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已
回避表决，符合《管理办法》的规定。
9、本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖公章后生效，本法律意见
书一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人： 经办律师：
顾功耘 李白才
经办律师：
周高印
年 月 日
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汉
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