陕西省西安市太白南路 139 号荣禾云图中心 15 层

      Floor15,Ronghe Cloud Centre,No.139,South Taibai Road,Xi'an City,Shaanxi Province,PRC

            邮编/Zip Code:710065 电话/Tel:029-88360128 传真/Fax:029-88360129



                    北京市康达（西安）律师事务所

     关于西安中熔电气股份有限公司 2023 年第一次临时

                                      股东大会的

                              法 律 意 见 书
                                                          康达法意字【2023】第 0008 号


致: 西安中熔电气股份有限公司

    北京市康达（西安）律师事务所接受西安中熔电气股份有限公司（以下简

称 “公司”）的委托，指派李曼、张军军律师（以下简称“本所律师”）出

席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法

律意见书。

    本所律师声明事项：

    1. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相

关资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议

议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保

证和承诺所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效

的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书

的事实和文件均已向本所披露。


                                                1
    2. 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、

召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查

和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及

的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

    3. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》以下简称《证券法》）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，对本次股东

大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，

并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会

相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他

任何目的。

    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、

《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券

交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规

和规范性文件以及《西安中熔电气股份有限公司章程》以下简称《公司章程》）

的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

                                     2
    （一）本次股东大会由公司第三届董事会决定召开。

    （二）2022年12月20日，公司董事会在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》等公司法定信息

披露媒体上刊登了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告

编号：2022-111）（以下简称《会议通知》）；2022年12月22日，公司董事会

在上述法定媒体上发布了《关于取消2023年第一次临时股东大会部分提案并增

加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-130）（以下简称

《补充通知公告》），通过法定程序明确了最终的议案内容。《补充通知公告》

载明了本次股东大会召开的具体时间，地点，提交大会审议的事项，出席会议

的人员，会议登记办法和股权登记日等。

    （三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。

本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月4日9:15—9:25，9:30—11:30，

13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月4日

9:15—15:00期间的任意时间。经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一

致。

    经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2023年1月4日（星期三）

下午14:30，在陕西省西安市高新区锦业二路97号中熔电气产业基地西安中熔

电气股份有限公司会议室召开。会议由公司董事长方广文先生主持。

    经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格

                                   3
    （一）本次股东大会的召集人是公司第三届董事会。

    （二）根据《会议通知》及《补充通知公告》，截至2022年12月29日（星

期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有

权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是本公司股东。

    （三）经核查，通过现场和网络出席本次股东大会的股东共13人，代表股

份34,950,981股，占上市公司总股份的52.7344%。本次需要回避表决的股东共

4人，代表股份18,336,370股，占上市公司总股份的27.6661％。其中：

    1. 出席本次股东大会现场会议人员的资格

    经核查，通过现场投票的股东5人，代表股份14,831,430股，占上市公司

总股份的22.3778％。

    经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授

权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均

具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2. 通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表

决时间内，通过网络投票的股东4人，代表股份1,783,181股，占上市公司总

股份的2.6905％。以上通过网络投票方式参加本次公司股东大会的股东的资

格由深圳证券信息有限公司验证。

    3. 参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络投票的中小股东5人，代表股份3,652,750股，占上市公

司总股份的5.5113％。

                                   4
    （四）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的

2 名见证律师出席和列席了会议。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符

合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会审议的事项

    公司董事会于2022年12月20日在巨潮资讯网、中国证券网、证券时报网等

公司法定信息披露媒体上公布了公司第三届董事会决议公告（公告编号：2022-

109）和召开本次股东大会的《会议通知》（公告编号：2022-111），公司监事

会于同日在上述公司法定信息披露媒体上公布了公司第三届监事会第五次会

议决议公告（公告编号：2022-110），后经持有公司13.5%股份的股东方广文

先生书面提请变更议案，变更后的议案已经公司于2022年12月22日召开的第三

届董事会第六次会议审议通过，公司董事会同意将上述议案提交至公司2023年

第一次临时股东大会审议并在2022年12月22日在上述法定媒体上进行 补充公

告（公告编号：2022-130）。基于以上，公司董事会和监事会已充分、完整的

披露了提交本次股东大会审议的提案内容。具体提案如下：


提案编码                             提案名称


  100                   总议案：除累积投票提案外的所有提案

  1.00     《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
           案修订稿）>及其摘要的议案》

  2.00     《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
           考核管理办法（修订稿）>的议案》

  3.00     《关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大会授权董事会办理2022


                                    5
        年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

    以上议案均采取非累计投票制表决方式。

    经核查，本次股东大会审议了《补充通知公告》中列明的提案，会议中没

有修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告

中未列明的事项进行表决之情形；提案的内容与形式均符合《公司章程》的规

定。

    四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    （一）现场投票及表决

    本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，

以记名投票的方式对提案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及

《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现

场会议的表决结果。

    （二）网络投票及表决

    在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司

章程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合

相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的

统计均合法有效。

    （三）表决结果

    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网

络投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。参加本次股东会表决的股

东代表公司有表决权的股份16,614,611股，占上市公司总股份的25.0683％，占

出席会议所有有表决权的股东所持股份的100.0000％。总体表决结果及中小投


                                   6
资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股

份的股东以外的其他股东）的表决结果(以下简称“中小投资者表决结果”)如

下：

1.00议案表决结果：
                                          总体表决结果
                                         同意                    反对                           弃权


                                               占出席会议                   占出席会议                 占出席会议
         议案名称                              所有股东所                   所有股东所                 所有股东所
                                  同意                        反对                          弃权
                                               持股份                       持股（%）                  持股（%）
                                （ 股）                      （ 股）                       （ 股）
                                               （% ）

《关于<西安中熔电气股份有限 16,614,611
                                               100.0000          0           0.0000％           0         0.0000％
公司2022年限制性股票激励计划
                                                  ％
（草案修订稿）>及其摘要的议
案》


                                  中小投资者表决结果
                                   同意                              反对                       弃权

                                           占出席会议中                      占出席会议                占出席会议
                                           小股东所持股                      中小股东所                中小股东所
                                 同意      份（% ）              反对        持股（%）      弃权       持股（%）
           议案名称
                               （ 股）                        （ 股）                      （ 股）


《关于<西安中熔电气股份有限    3,652,750 100.0000％              0           0.0000％           0      0.0000％
公司2022年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》

2.00议案表决结果：
                                          总体表决结果
                                        同意                  反对                           弃权

                                          占出席会议                    占出席会议                   占出席会议所
                                          所有股东所                    所有股东所                   有股东所持股
                                同意                         反对                          弃权
                                          持股份（%）                   持股（%）                    （% ）
         议案名称              （ 股）                      （ 股）                       （ 股）

 《关于<西安中熔电气股份有 16,614,611
                                           100.0000          0              0.0000％        0            0.0000％
 限公司2022年限制性股票激
                                                 ％
 励计划实施考核管理办法

                                                        7
 （修订稿）>的议案》




                                     中小投资者表决结果
                              同意                         反对                      弃权

                                            占出席会议中                占出席会议                 占出席会议
                                同意        小股东所持股     反对       中小股东所     弃权        中小股东所
                               （ 股）      份（% ）        （ 股 ） 持股（%）        （ 股 ） 持股（%）
         议案名称


 《关于<西安中熔电气股份有    3,652,750     100.0000％        0         0.0000％            0      0.0000％
 限公司2022年限制性股票激励
 计划实施考核管理办法（修订
 稿）>的议案》

3.00议案表决结果：
                                          总体表决结果
                                          同意                反对                          弃权

                                             占出席会议                 占出席会议                 占出席会议
                                             所有股东所                 所有股东所                 所有股东所
                                 同意                        反对                      弃权
                                             持股份（%）                持股（%）                  持股（%）
       议案名称                 （ 股）                     （ 股）                   （ 股）

 《关于提请西安中熔电气股份 16,614,611
                                             100.0000        0          0.0000％            0         0.0000％
 有限公司股东大会授权董事会
                                                 ％
 办理2022年限制性股票激励计
 划相关事宜的议案》


                                     中小投资者表决结果
                                     同意                        反对                       弃权

                                            占出席会议中                占出席会议                 占出席会议
                                同意        小股东所持股     反对       中小股东所     弃权        中小股东所
                               （ 股）      份（% ）        （ 股 ） 持股（%）        （ 股 ） 持股（%）
         议案名称


 《关于提请西安中熔电气股份 3,652,750       100.0000％        0         0.0000％            0      0.0000％
 有限公司股东大会授权董事会
 办理2022年限制性股票激励计
 划相关事宜的议案》



    本次股东大会审议的上述提案已获得通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法


                                                      8
规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论性意见

    经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为：

公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方

式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书一式肆份。

    （以下无正文）




                                  9
（本页为《关于西安中熔电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意

见书》签署页，无正文）




北京市康达（西安）律师事务所承办律师：

李   曼（签字）：

张军军（签字）：

2023年1月4日




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