中熔电气：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-01-19
证券代码：301031 证券简称：中熔电气 公告编号：2023-008
西安中熔电气股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安中熔电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月18日分别
召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
(一)2022年12月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<
西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大会授权董事会办理
2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开西安中熔电气股份
有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
(二)2022年12月19日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<
西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核查<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）>中激励对象名单的议案》。
(三)2022年12月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<西
安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》、
《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（
修订稿）>的议案》、《关于取消2023年第一次临时股东大会部分提案并增加临时提
案的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
(四)2022年12月22日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<西
安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》、
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《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（
修订稿）>的议案》。
(五)2022年12月20日至2022年12月29日，公司内部公示本激励计划激励对象的
姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月
30日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明的公告》。
(六)2023年1月4日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查公告》。
(七)2023年1月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<西
安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》、《关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(八)2023年1月18日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
(一)公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年1月18日，向符合
授予条件的158名激励对象共计授予306.4135万股限制性股票，授予价格为99.98
元/股。
四、本次授予情况
(一)授予日：2023年1月18日。
(二)授予价格：99.98元/股。
(三)授予数量：306.4135万股。
(四)股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(五)授予人数：158人。限制性股票具体分配如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量 股票总数的比 公告时公司股
号
（万股） 例 本总额的比例
1 侯强 副总经理 66.2774 20.00% 1.00%
2 WANG,XIAOJUN 海外市场部总监 12.0000 3.62% 0.18%
核心管理人员、核心技术（业务）
3 骨干及董事会认为需要激励的其他 228.1361 68.84% 3.44%
人员（156 人）
首次授予部分合计 306.4135 92.46% 4.62%
预留部分 24.9736 7.54% 0.38%
合计 331.3871 100% 5.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
(六)有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。
(七)归属安排：
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归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 20%
日起 30 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 20%
日起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 20%
日起 54 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 54 个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期 20%
日起 66 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 66 个月后的首个交易日至授予之
第五个归属期 20%
日起 78 个月内的最后一个交易日止
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
(八)公司层面业绩考核：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率
第一个归属期 2023年
不低于25％，且不低于2022年营业收入
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入复合增长率
第二个归属期 2024年
不低于25％，且不低于2023年营业收入
以2021年营业收入为基数，2025年营业收入复合增长率
第三个归属期 2025年
不低于25％，且不低于2024年营业收入
以2021年营业收入为基数，2026年营业收入复合增长率
第四个归属期 2026年
不低于25％，且不低于2025年营业收入
以2021年营业收入为基数，2027年营业收入复合增长率
第五个归属期 2027年
不低于25％，且不低于2026年营业收入
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
(九)个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的考核根据公司（含子公司）内部绩效考核相关制度实
施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个
人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的个人归属系数如下
表所示：
考核结果 A B C D
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个人归属系数 100% 100% 90% 50%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公
允价值，公司已确定2023年1月18日作为本激励计划的首次授予日，具体参数选取
如下：
（一）标的股价：167.36元/股（授予日公司股票收盘价）
（二）有效期分别为：18个月、30个月、42个月、54个月、66个月（授予日
起至每期首个可归属日的期限）
（三）波动率分别为：26.38%、22.94%、23.89%、25.96%、24.70%（分别采
用创业板综指对应期限的波动率）
（四）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国
人民银行制定的金融机构2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（五）股息率：0.9952%、1.6242%、1.9350%、1.3836%、1.4264%（采用公
司所属证监会行业—电气机械及器材制造业最近2年、3年、4年、5年、6年平均
股息率）。
本激励计划的首次授予日为2023年1月18日，公司向激励对象计划授予限制性股
票306.4135万股，预计确认激励成本为21,676.92万元，将按照本激励计划的归属安排
分期摊销。本激励计划计划授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
首次授予 预计摊销
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
306.4135 21,676.92 7,523.09 6,116.78 3,868.98 2,428.37 1,327.16 412.54
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之
外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
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经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
本次授予的激励对象不包括公司董事，高级管理人员侯强先生在授予日前6个
月不存在买卖公司股票的情形。
七、独立董事意见
独立董事认为：
(一)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(二)激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的任职资
格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，主体资格
合法、有效。
(三)根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划(
草案修订稿)》的有关规定。
(四)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
(五)公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年1
月18日，向符合授予条件的158名激励对象共计授予306.4135万股限制性股票，授予
价格为99.98元/股，董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司
《激励计划》中关于授予日的相关规定。
八、监事会意见
监事会认为：
(一)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
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(二)激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的任职资
格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，主体资格
合法、有效。
(三)授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性
股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
综上，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
首次授予日为2023年1月18日，向符合授予条件的158名激励对象共计授予306.4135
万股限制性股票，授予价格为99.98元/股。
九、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事
项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相
关规定；公司确定的本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；
本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。
十、备查文件
(一)第三届董事会第七次会议决议；
(二)第三届监事会第七次会议决议；
(三)独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
(四)监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见；
(五)上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司2022年
限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
西安中熔电气股份有限公司董事会
2023年1月19日
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