北京德恒律师事务所
关于
上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
引言 .................................................................................................................................................. 6
一、德恒及签名律师简介........................................................................................................ 6
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ................................ 7
三、本所经办律师的说明...................................................................................................... 10
正文 .................................................................................................................................................11
一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 16
三、本次发行上市的实质条件.............................................................................................. 17
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 21
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 23
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .......................................................................... 27
七、发行人的股本及其演变.................................................................................................. 30
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 42
九、关联交易及同业竞争...................................................................................................... 48
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 65
十一、发行人的重大债权、债务.......................................................................................... 75
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 85
十三、发行人的公司章程制定与修改 .................................................................................. 88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 89
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................... 91
十六、发行人的税务及政府补助.......................................................................................... 94
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 ........................................ 102
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................114
十九、发行人的业务发展目标............................................................................................ 120
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ............................................................ 120
二十一、发行人的员工及社会保险、公积金缴纳情况 .................................................... 122
二十二、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................................ 126
二十三、结论 ....................................................................................................................... 126
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发行股票并在创业板上市的律师工作报告
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列左栏内的简称或术语对应右
栏中的含义或全称：
发行人/保立佳 上海保立佳化工股份有限公司，根据文意需要亦包括其
指
股份/公司 子公司
保立佳有限 指 上海保立佳化工有限公司，发行人前身
宇潍投资 指 上海宇潍投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海新材料 指 上海保立佳新材料有限公司，系发行人全资子公司
佛山保立佳 指 佛山保立佳化工有限公司，系发行人全资子公司
烟台保立佳 指 烟台保立佳化工科技有限公司，系发行人全资子公司
德阳保立佳 指 德阳保立佳科技有限公司，系发行人全资子公司
烟台新材料 指 烟台保立佳新材料有限公司，系发行人全资子公司
保立佳贸易 指 上海保立佳贸易有限公司，系发行人全资子公司
保立佳化学 指 上海保立佳化学技术有限公司，系发行人全资子公司
安徽保立佳 指 安徽保立佳新材料有限公司，系发行人全资子公司
栖霞瑜纲电缆 指 栖霞市瑜纲电缆材料有限公司
上海瑞乐 指 上海瑞乐新材料有限公司
烟台多尔维 指 烟台多尔维新材料科技有限公司
宇佳运输 指 栖霞市宇佳运输有限公司
宇佳物流 指 烟台开发区宇佳物流有限公司
宇潍包装 指 烟台宇潍包装制品有限公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/主承销
指 国泰君安证券股份有限公司
商/国泰君安
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发行股票并在创业板上市的律师工作报告
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的审计
中兴华 指
机构
《发起人协议》 指 《上海保立佳化工股份有限公司发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《创业板首发办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
则》
《上海保立佳化工股份有限公司章程》，根据上下文意
公司章程 指 所需，也包含发行人及其前身制定并不时修订的公司章
程
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的、于本
《公司章程（草
指 次发行上市后适用的《上海保立佳化工股份有限公司章
案）》
程（上市草案）》
《股东大会议事
指 《上海保立佳化工股份有限公司股东大会议事规则》
规则》
《董事会议事规
指 《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《上海保立佳化工股份有限公司监事会议事规则》
则》
《独立董事工作
指 《上海保立佳化工股份有限公司独立董事工作制度》
制度》
《关联交易管理
指 《上海保立佳化工股份有限公司关联交易管理办法》
办法》
高级管理人员 指 发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
《北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限
律师工作报告 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
法律意见书 指 《北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限
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公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
发行人为本次发行上市制作的《上海保立佳化工股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
中兴华对公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日财
务报表进行审计出具的中兴华审字（2020）第 030062
《审计报告》 指
号《上海保立佳化工股份有限公司 2017-2019 年度合并
及母公司财务报表审计报告书》
《内控鉴证报 中兴华出具的中兴华审字（2020）第 030063 号《上海
指
告》 保立佳化工股份有限公司内部控制鉴证报告》
中兴华出具的中兴华核字（2020）第 030019 号《上海
《纳税审核报
指 保立佳化工股份有限公司主要税种纳税情况及税收优
告》
惠审核报告》
报告期/最近三
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
年
最近两年 指 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
元、万元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、万元
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本律师工作报告中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值相加之
和在尾数上存在差异，差异系由于四舍五入所致
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京德恒律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
德恒 13F20200002-2 号
致：上海保立佳化工股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，
并根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《股票上市规则》
等有关法律、行政法规的有关规定，根据中国证券监督管理委员会《公开发
行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令
第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行）》（中国证券监督
管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定及本律师工作报告签署日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次
发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引言
一、德恒及签名律师简介
德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1
月创建于北京，1995 年更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律
师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。德恒目前持有北京市司法局
颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所地为北京
市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。
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公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
本律师工作报告的签字律师为杨昕炜律师、王俊贺律师和陈璟依律师：
杨昕炜律师
德恒合伙人，毕业于西南政法大学，获得法律硕士学位，在企业改制上
市、并购重组、投融资、基金债券、常年法律服务等方面具有丰富经验。
杨昕炜律师的联系电话：010-52682888；传真：010-52682999；邮箱：
yangxw@dehenglaw.com。
王俊贺律师
德恒资深律师，毕业于吉林大学法学院，获得法学学士学位，在中国社
会科学院研究生院获得金融学研究生学历，擅长公司重整、并购重组、改制、
上市、投融资、常年法律服务等业务。
王俊贺律师的联系电话：010-52682888；传真：010-52682999；邮箱：
wangjh@dehenglaw.com。
陈璟依律师
德恒律师，毕业于对外经济贸易大学，获得法律硕士学位，从事公司上
市、收购、投融资、私募基金、常年法律服务等方面业务。
陈璟依律师的联系电话：010-52682888；传真：010-52682999；邮箱：
chenjingyi @dehenglaw.com。
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所接受发行人的聘请担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，
为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见书，具体工作过程如下：
（一）编制查验计划，提交法律尽职调查清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，本所经办律
师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人的实际情况
编制了查验计划，确定了查验的具体事项、查验工作程序和查验方法，并就
查验事项向发行人提交了法律尽职调查清单及补充清单，详细核查了发行人
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及其子公司的历史沿革、股权结构及其演变；发行人自设立以来的重大资产
重组情况；发行人的股东、实际控制人的基本情况；关联交易和同业竞争情
况；发行人的主营业务及业务资质情况；发行人拥有的土地、房产、知识产
权等主要财产情况；发行人的董事、监事、高级管理人员任职资格及其报告
期内变化情况；发行人的公司治理、组织结构及其股东大会、董事会、监事
会的运行情况；发行人的劳动用工情况、社保及住房公积金缴纳情况；发行
人的工商、税务、环保、安全生产、质量监督等方面的规范运作情况；发行
人的重大债权债务情况；发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况等。本所法律
尽职调查包含了出具律师工作报告及法律意见书所需调查的所有方面的详细
资料，本所经办律师向发行人认真解释了本次法律尽职调查的具体要求和责
任，使其充分了解本次法律尽职调查的目的、过程、方式及提供资料的要求，
本所在法律尽职调查中充分提示公司提供文件真实、完整、准确的重要性及
信息披露不完整需承担的责任，确保发行人提供的资料真实、完整、准确，
发行人提供的说明、声明、陈述、承诺和确认函也成为本所出具律师工作报
告及法律意见书的支持性文件。
（二）落实查验计划，收集、整理、制作工作底稿
为尽谨慎调查义务、全面落实查验计划，本所专门组成项目团队，亲自
收集和核验了相关文件和资料，对发行人是否符合本次发行上市条件进行了
充分审核。遵循审慎性和重要性的原则，合理、充分地运用了书面审查、实
地调查、现场查询、当面访谈或复核、询证函、第三方机构走访、网络查询
等方式，并在必要时请求政府机关、主管部门及有权机构出具证明的方式，
按照律师从事证券业务的相关要求，独立、客观、公正的对发行人本次发行
上市条件及收集到的文件和资料进行了必要的分析和判断，以查证和确认有
关事实。
本所经办律师将法律尽职调查中收集到的文件资料和查验过程中制作的
书面记录、访谈笔录等及时制作成工作底稿，作为本所经办律师出具律师工
作报告及法律意见书的基础材料。同时，本所经办律师还协助发行人建立了
法律资料库。
（三）提出法律意见和建议，协助发行人规范运作
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针对法律尽职调查和查验工作中发现的问题，本所经办律师与发行人、
保荐人、会计师事务所等其他中介机构一起参加中介机构协调会和相关专题
会议，就本次发行上市相关重点法律问题进行了研究、讨论，提出了相应的
规范意见，并以书面备忘录等形式，及时向发行人提出了相应的意见和建议，
督促协助发行人予以完善规范。
为协助发行人完善法人治理结构，满足本次发行上市条件，本所经办律
师协助发行人按照相关法律法规的要求起草各阶段所需法律文件，并督促发
行人实际执行各种公司治理制度。在创业板试点注册制相关制度实施后，协
助发行人草拟、修改和审查了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及创业板上市后适用的规范运作制度文本。本所经办律师还参与了《招股说
明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（四）参与上市辅导
本所经办律师根据保荐人的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员
进行了《公司法》、《证券法》、股票发行及上市、上市公司规范运作等相
关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（五）内核委员会复核
本所经办律师已就查验计划落实情况的评估和总结、工作底稿的制作情
况、本律师工作报告及法律意见书等申报文件等，向本所内核委员会申请复
核，并根据内核意见，修改完善了本律师工作报告及其他申报文件。
（六）制作并出具律师工作报告和法律意见书
本所经办律师在根据相关法规的要求完成了上述工作，核实和查验了相
关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作了本律师工作
报告及法律意见书。
截至本律师工作报告签署日，本所经办律师已完成了对与出具本律师工
作报告和法律意见书有关的文件资料及证明、承诺、声明文件的核查判断，
并依据本律师工作报告和法律意见书签署日前已经发生或存在的事实以及国
家现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
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三、本所经办律师的说明
在对发行人提交的截至本律师报告签署日所有文件资料进行审慎核查
后，本所经办律师根据对本次发行上市相关事实的了解和相关法律的理解发
表法律意见并出具本律师工作报告。
对于发表法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、其他有关单位出具的证明文件及相关方对该等事实的声明、承诺、
陈述和说明出具本律师工作报告。本所经办律师对所查验事项是否合法合规、
是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、
法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所经办律师从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共
机构直接取得的文书，以及本所经办律师从上述公共机构抄录、复制、且经
该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的
文书，或虽为本所经办律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述
公共机构确认的材料，本所经办律师已经进行了必要的核查和验证。
本所经办律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意
义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所经办律师对于会
计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所经
办律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并
不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示
或默示的保证。
本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确。本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所经办律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所经办律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书
面材料或口头证言均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或复印件、扫
描件与正本材料、原件一致，所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒或重
大遗漏、虚假或误导性陈述。
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本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目
的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法律文件，随其他备案材料一起上报，并依法对出具
的律师工作报告承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本律师
工作报告和/或法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所经办律师同意发行人在《招股说明书》中部分或全部引用律师工作
报告、法律意见书或补充法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致
法律上的歧义或曲解。
本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本律师工作报告，并保证不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。现出具律师工作报告如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经取得的批准和授权
1．发行人董事会的批准
发行人于2020年6月16日召开第二届董事会第二十次会议，逐项审议并通
过了《关于上海保立佳化工股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板
上市条件的议案》、《关于上海保立佳化工股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理上海保立佳
化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关
于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可
行性的议案》、《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票前滚存
利润分配方案的议案》、《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股
票并上市后三年（2020-2022年）内股东分红回报规划的议案》、《关于制定<
上海保立佳化工股份有限公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》、 关于上
海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
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的议案》、《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市所涉承诺事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2. 发行人股东大会的批准
鉴于公司董事会已经发出于2020年6月26日召开2020年第二次临时股东
大会的通知，为提高公司决策效率，2020年6月16日，发行人控股股东向董事
会提交《关于上海保立佳化工股份有限公司2020年第二次临时股东大会增加
临时提案的函》，将本次发行上市相关议案提交发行人于2020年6月26日召开
的2020年第二次临时股东大会逐项进行审议，董事会就此下发了召开2020年
第二次临时股东大会的补充通知。
2020年6月26日，发行人2020年第二次临时股东大会召开，应出席本次股
东大会的股东及股东代表5名，实际出席会议的股东及股东代表5名，其所持
股份占发行人股份总数的100%。本次股东大会审议并通过了如下相关议案：
（1）审议通过了《关于上海保立佳化工股份有限公司符合首次公开发行
股票并在创业板上市条件的议案》。
（2）逐项审议并通过了《关于上海保立佳化工股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》
根据该议案，发行人本次发行上市的方案如下：
①发行股票类型、面值
公司本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
②发行股票数量
本次计划发行股票数量不超过2,252.50万股，占发行后公司总股本的比例
不低于25%，以中国证监会同意注册的数量为准。本次发行均为新股，不涉
及股东公开发售股份。本次发行前若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票数量将进行相应调整。最终发行数
量由股东大会授权董事会在上述范围内根据发行市场情况和募集资金投资项
目资金需求量与主承销商协商确定。
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③发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证券交易所开设
人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者，或中国证监会规定的其他对
象。
④发行价格及定价方式
在向询价对象询价后，由董事会与主承销商根据询价结果协商确定发行
价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。每股发行价格
不低于股票票面金额。
⑤发行方式
本次发行采用网下投资者询价配售与网上向投资者定价发行相结合的方
式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由股东大会授权董事
会，根据中国证监会的相关规定确定。
⑥承销方式
由主承销商以余额包销的方式承销。
⑦拟上市的地点
本次发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
⑧决议的有效期
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（3）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理上海保立佳化工股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》
为保证公司本次股票发行与上市工作的顺利进行，同时便于提高决策效
率，特提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市相关事宜，包括但不限于：
①向深圳证券交易所提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需
公司签署的各项文件；
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②审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，全权回复深圳证券
交易所等监管机构就公司本次发行上市所涉事项的反馈意见；
③根据股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会同意注册
的决定，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、
最终发行价格以及其他与本次发行有关的具体事项；
④授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金金额对
计划投入项目的金额进行适当调整；
⑤在本次发行完成后，依法履行公司章程修订、公司登记程序等事项；
⑥在本次发行完成后，办理向深圳证券交易所申请股票上市交易事宜，
并签署股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
⑦办理本次发行上市过程中的其他事宜。
在上述授权获得股东大会批准的基础上，授权董事长杨文瑜先生为授权
代表，由其具体办理授权范围内的相关事宜及其他可由董事会授权的与本次
公开发行股票并在创业板上市相关的事务，并负责签署相关文件。
上述授权的有效期为24个月，自股东大会以特别决议审议通过该议案之
日起算。
（4）审议通过了《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》
发行人本次公开发行股票的实际募集资金扣除发行费用后，拟投资于以
下项目：
投资项目 总投资金额 拟投入募集资金金额
年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目 56,492.74 万元 45,000 万元
若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目实际
进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。募集
资金到位后，若本次实际募集资金净额低于项目投资资金需求，不足部分将
由公司自筹资金予以解决。
公司董事会经分析后认为，本次募集资金投资项目具有合理性和必要性。
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（5）审议通过了《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》。
（6）审议通过了《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票
并上市后三年（2020-2022年）内股东分红回报规划的议案》。
（7）审议通过了《关于制定<上海保立佳化工股份有限公司上市后三年
内稳定股价预案>的议案》。
（8）审议通过了《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行A股
股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
（9）审议通过了《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市所涉承诺事项的议案》。
（10）审议通过了《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司章程（上市
草案）>的议案》、《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司股东大会议事
规则（上市后适用）>的议案》、《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司
董事会议事规则（上市后适用）>的议案》、《关于修订<上海保立佳化工股
份有限公司监事会议事规则（上市后适用）>的议案》等发行人在深圳证券交
易所创业板上市后适用的相关制度的议案。
（11）审议通过了《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司控股股东、
实际控制人行为规范及信息问询制度>的议案》、《关于修订<上海保立佳化
工股份有限公司重大交易决策制度>的议案》、《关于修订<上海保立佳化工
股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<上海保立佳化工股
份有限公司对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<上海保立佳化工股份
有限公司募集资金管理制度>的议案》。
经核查发行人现行有效的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、本次发行上市的董事会及股东大会的会议文件（包括但不限于会议通
知、补充通知及回执、大股东增加临时提案的函、议案、会议签到册、表决
票、会议决议、会议记录等），本所经办律师认为：
（一）本次发行上市已经取得的批准、授权
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1．发行人第二届董事会第二十次会议、2020年第二次临时股东大会的召
集和召开程序、增加临时提案的股东资格、出席会议人员的资格以及表决程
序等均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会、股东
大会的决议内容合法、有效，发行人本次发行上市已获得股东大会合法、有
效的批准。
2．发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，该等
授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有
关规定，合法、有效。
（二）本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规、规
章和规范性文件，发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经
中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1．经核查发行人的工商登记资料，发行人系由杨文瑜、杨惠静、杨美芹
作为发起人，由保立佳有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，于 2015 年 7 月 20 日在上海市工商行政管理局注册登记。发行人设立
的具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
2．发行人现持有上海市工商行政管理局于 2016 年 6 月 20 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310000729349653F），截至本律师工作报
告签署之日，发行人的基本情况如下：
名称：上海保立佳化工股份有限公司
住所：上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号
法定代表人姓名：杨文瑜
注册资本：6757.50 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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成立日期：2001 年 8 月 24 日
营业期限：2001 年 8 月 24 日至长期
3．经本所经办律师核查发行人的工商登记资料、现行有效的公司章程、
《营业执照》及发行人股东大会、董事会及监事会会议文件等资料，并经本
所经办律师登陆国家企业信用信息公示系统查询确认，发行人为长期存续的
股份有限公司，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在依据相关法律、
法规、规范性文件及公司章程、股东大会决议需解散或终止的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业
板首发办法》、《股票上市规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质条
件逐项进行了审查。本所经办律师查阅了发行人的《审计报告》、《内控鉴
证报告》、验资报告、资产权属证书、相关政府部门及有权机关出具的证明、
发行人的声明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、
发行人的工商登记资料、发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决
议、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人的公司治
理相关制度、发行人与保荐人签署的相关协议、发行人辅导验收等资料，并
于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询，对发行人及其子公
司进行了实地走访，对发行人主要负责人、控股股东及实际控制人进行了面
谈。
经本所经办律师上述查验，本所经办律师认为：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行
人本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，
每股发行条件与发行价格相同，任何单位或个人认购的股份，每股支付相同
价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2． 经审查发行人 2020 年第二次临时股东大会的会议文件，发行人股东
大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第二章规定的证券发行条件
1．根据发行人与国泰君安签署的《关于首次公开发行股票并在创业板上
市之保荐协议》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，
发行人本次发行上市由具有保荐资格的国泰君安担任保荐人及主承销商，符
合《证券法》第十条第一款及第二十六第一款之规定。
2．如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会，
选举了董事（包括独立董事）、监事（含职工代表监事）；董事会下属四个
专门委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理
人员，设立了生产运营部、采购部、研发中心、各事业部等职能部门，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3．根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．根据《审计报告》，中兴华已就发行人最近三年的财务报告出具无保
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，经本所经
办律师核查公开信息，并经本所经办律师对有权机关进行访谈，有权机关及
相关人员户籍地派出机构出具证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》第二章规定的发行条件
1．如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
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好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》
第十条的规定。
2. 经本所经办律师核查发行人提供的财务会计资料、对主管人员进行访
谈、中兴华出具《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经发行人的书面确认，
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务报告已由中兴华出具无保留意见的《审
计报告》，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
3．经本所经办律师对发行人的内部控制制度性文件及内部控制流程进行
核查、对发行人内部控制负责人进行访谈，并经发行人的书面确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由中兴华出具无保留结论的《内控鉴证报告》，认为
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2019 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《创业板首发办
法》第十一条第二款的规定。
4. 如本律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所述，经核查发行人
资产权属证书、相关登记机关的资产权属登记证明文件、发行人现行有效的
《营业执照》、公司章程、《审计报告》，发行人所持有的相关资质证书、签署
的业务合同，发行人劳动人事相关制度性文件、员工花名册、劳动合同、发
行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证、主管机关开具的证明文件，
发行人内部组织机构设置情况、财务会计及内部控制制度、《审计报告》，发
行人的历次会议文件、相关制度，并经本所经办律师通过公开途径查询、实
地考察，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办
法》第十二条第（一）款的规定。
5. 如本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”、“八、
发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，控
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股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）款的规定。
6. 如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人不存
在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）
款的规定。
7. 根据发行人《营业执照》、公司章程并经发行人的确认，发行人的主
营业务为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售。如本律师工作报告“八、发行
人的业务”所述，经核查发行人的生产经营资质、建设项目所履行的审批程序
及取得的许可，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
8．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，控股股东、实
际控制人户籍地派出所出具的证明、公司及其子公司所在地主管机关出具无
处罚证明并经本所经办律师对该等有权机关进行实地走访、核查公开信息，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第
二款的规定。
9．根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、本所经办
律师对该等人员进行访谈、该等人员户籍地派出机构出具的证明，并经本所
经办律师核查公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政
法规和规章规定的资格，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发办法》第十三条第三款的规定。
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（四）本次发行上市符合《股票上市规则》第二章规定的发行条件。
1. 如前文“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》第二章规定的
发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第（一）款的规定。
2．发行人本次发行前股本总额为 6,757.5 万元，根据发行人 2020 年第二
次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行不超过 2,252.50 万
股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数
的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）、（三）款的规定。
3．根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行
人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第（四）款关于市值及财务指标符合本规则规定的标准的
规定和第 2.1.2 条第（一）款关于发行人为境内企业且不存在表决权差异安排
的市值及财务指标的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、
《公司法》、《创业板首发办法》、《股票上市规则》规定的相关发行上市
条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人由保立佳有限以整体变更方式设立，保立佳有限整体变更为股份
公司已履行如下程序：
2015 年 5 月 18 日，股份公司名称“上海保立佳化工股份有限公司”获得上
海市工商行政管理局核发《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预
核字第 01201505180452 号）核准。
2015 年 5 月 15 日，中兴华出具《审计报告》（中兴华审字（2015）第
SD-3-113 号），经审计，截至改制基准日 2014 年 12 月 31 日，保立佳有限
经审计的净资产为 144,216,606.72 元。
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2015 年 5 月 18 日，山东汇德资产评估有限公司出具《资产评估报告》（汇
德评报字（2015）第 023 号），经评估，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，
保立佳有限净资产的评估价值为 212,125,595.56 元。
2015 年 5 月 20 日，保立佳有限召开临时股东会作出决议，同意以经中兴
华以 2014 年 12 月 31 日为基准日经审计的保立佳有限原账面净资产值
144,216,606.72 元折合成股份公司股本 6,150 万股普通股，每股 1 元，其余转
为股份公司资本公积，将保立佳有限整体变更为股份有限公司。
2015 年 5 月 20 日，保立佳有限的股东杨文瑜、杨美芹和杨惠静作为发起
人共同签署《发起人协议》，同意将经中兴华审计的净资产 144,216,606.72
元折合成股份公司股本 61,500,000 股普通股，每股 1 元，其余转为股份公司
资本公积，发起人各方按在保立佳有限的出资比例持有股份公司股份。该协
议就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形
式、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
2015 年 6 月 28 日，中兴华出具中兴华验字（2015）第 SD-3-005 号《验
资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 28 日，发行人已收到全体股东以
144,216,606.72 元净资产折合的实收资本 61,500,000.00 元，余额 82,716,606.72
元计入资本公积。
2015 年 6 月 28 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，会议审议并通
过了《上海保立佳化工股份有限公司筹建情况报告》、《关于审议<上海保立
佳化工股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事
会董事和第一届监事会股东代表监事。
2015 年 7 月 20 日，发行人在上海市工商行政管理局完成工商变更登记注
册手续，并领取了注册号为 310226000293791 的《营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名 出资方式 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1 杨文瑜 净资产 4,702.90 76.47
2 杨美芹 净资产 964.32 15.68
3 杨惠静 净资产 482.78 7.85
合计 6,150.00 100.00
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综上，经核查发行人的工商登记资料、整体变更所涉保立佳有限的股东
会决议、创立大会暨首次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事
会第一次会议文件、中兴华审字（2015）第 SD-3-113 号《审计报告》、汇德
评报字（2015）第 023 号《资产评估报告》、中兴华验字（2015）第 SD-3-005
号《验资报告》、发行人设立时的营业执照，本所经办律师认为，
1．发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准；
2．发起人签署的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，
不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；
3．发行人设立过程中有关审计、评估、验资已履行了必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并已完成工商变更登记；
4．发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1．如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，经本所经办律师核查发
行人现行有效的《营业执照》、公司章程、《审计报告》，发行人所持有的相关
资质证书、签署的业务合同，发行人主要从事水性丙烯酸乳液的研发、生产
和销售业务，发行人已取得开展相关业务所必须的资质、许可、授权，具有
独立开展业务的能力。
2．根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人拥有从事经营
业务所必须的、独立完整的科研体系、生产体系、供应和销售体系；
3．如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所经办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，与控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人业
务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1．经本所经办律师核查发行人的资产权属证书、相关登记机关的资产权
属登记证明文件，并经本所经办律师通过公开途径查询，截至本律师工作报
告签署日，发行人资产独立、产权清晰；发行人的资产独立于其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，不存在以其资产为其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产被控股股东、实际控
制人占用而损害发行人利益的情形。
2．根据发行人提供的资产权属证书并经本所经办律师核查，截至本律师
工作报告签署日，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统，具有独立的原料采购和产品销售系统，合法拥有与业务经营有
关的房屋、商标等资产的所有权或者使用权。发行人资产的具体情况详见本
律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
本所经办律师认为，截至本律师工作报告签署日，发行人的资产独立、
完整，权属清晰。
（三）发行人人员独立
1．经本所经办律师核查发行人提供的劳动人事相关制度性文件、员工花
名册、劳动合同、发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证、主管
机关开具的证明文件，并经发行人书面确认，发行人独立招聘员工，与员工
签署劳动合同。发行人已依国家或地方相关法律、行政法规制定了劳动人事
管理的一系列制度及规范，发行人有关劳动、人事、工资、社会保障管理等
方面均独立于控股股东。
2．经本所经办律师核查发行人的会议文件、工商登记备案资料并经公司
董事、监事、高级管理人员书面确认、本所经办律师通过国家企业信用信息
公示系统进行查询，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、
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监事以外的其他职务的情况，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企
业领薪的情况，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中兼职。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员的任职和兼职情况如下：
发行人 兼职单位任 兼职单位与
姓名 兼职单位
处职务 职 发行人关系
执行事务合伙 发行人员工持股平台的执行事
宇潍投资
人 务合伙人
董事
发行人控股股东、实际控制人
杨文瑜 长、总 栖霞瑜纲电缆 执行董事
控制并担任执行董事的公司
经理
发行人控股股东、实际控制人
上海瑞乐 执行董事
控制并担任执行董事的公司
北京卓立汉光仪器 副总经理，财 发行人独立董事担任高级管理
独立董 有限公司 务总监 人员的公司
姜明杰
事 烟台市莱山融资担 发行人独立董事担任董事的公
董事
保有限公司 司
青岛环山农牧有限 发行人独立董事担任董事的公
董事
独立董 公司 司
徐志宝
事 环山集团股份有限 发行人独立董事担任高级管理
财务负责人
公司 人员的公司
上海醇万实业有限 发行人独立董事控制并担任执
执行董事
公司 行董事的公司
上海景控投资中心 执行事务合伙 发行人独立董事担任执行事务
（有限合伙） 人 合伙人的有限合伙企业
皕盟（上海）信息科 执行事务合伙 发行人独立董事担任执行事务
独立董 技中心（有限合伙） 人 合伙人的有限合伙企业
李德刚
事 上海玺地企业管理
执行事务合伙 发行人独立董事担任执行事务
合伙企业（有限合伙
人 合伙人的有限合伙企业
人）
金港汽车文化发展
发行人独立董事担任董事的公
（北京）股份有限公 董事
司
司
综上，经本所经办律师核查，发行人的高级管理人员、财务人员均不存
在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职、领薪等情形。
本所经办律师认为，截至本律师工作报告签署日，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
1．经核查公司员工花名册并实地考察企业财务运行情况、对财务负责人
进行访谈确认，发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，
与控股股东、实际控制人控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，
也不存在财务人员交叉任职情形。
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2．经核查公司内部组织机构设置情况、财务会计及内部控制制度、《审
计报告》并实地考察企业财务运行情况、对财务负责人进行访谈确认、发行
人出具确认文件，发行人建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计
制度和财务管理制度，能够独立做出财务决策，财务报表已按照企业会计准
则的规定编制，在所有重大方面均公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果、现金流量和股东权益变动情况，财务运作独立于控股股东及实际控制人。
3．经核查，发行人设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人控制的其他企业共用银行账户的情形。
4． 经核查，公司及子公司独立进行了税务登记情况，作为独立的纳税
人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳
税的情形。
本所经办律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
1．经核查发行人的历次会议文件、相关制度，发行人已按照《公司法》
的有关规定设立了必要的权力机构和经营管理机构，股东大会为公司的权力
机构；董事会为常设的决策与管理机构，下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会；监事会为监督机构；董事会聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，总经理负责日常事务。
根据研发及经营管理的需要，发行人设立了生产运营部、采购部、研发中心、
各事业部等职能部门，发行人建立健全了内部组织结构。
2．根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人拥有机构设置自主
权，已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；
发行人的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，
不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情形。
3．经本所经办律师对发行人的经营场所进行实地考察，发行人具有独立
的生产经营和办公机构，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业合
署办公的情形。
本所经办律师认为，发行人机构独立。
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（六）影响发行人独立性的其他严重缺陷情形
根据发行人的承诺，经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人独立
性方面不存在其他严重缺陷情形，具有面向市场独立经营的能力。
综上，本所经办律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发起人基本情况
根据发行人设立时的工商资料，发行人设立时，其发起人为3名自然人，
设立时各发起人持股情况如下表所示：
序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 杨文瑜 4,702.90 76.47
2 杨美芹 964.32 15.68
3 杨惠静 482.78 7.85
经本所经办律师核查发行人各发起人的居民身份证，该等发起人的基本
情况如下：
1．杨文瑜，男，中国公民，身份证号为37062819600506****，身份证住
址为上海市闵行区。截至本律师工作报告签署日，杨文瑜持有加拿大永久居
民卡（枫叶卡）。
2．杨惠静，女，中国公民，身份证号为37068619870112****，身份证住
址为上海市闵行区。截至本律师工作报告签署日，杨惠静持有加拿大永久居
民卡（枫叶卡）。
3．杨美芹，女，中国公民，身份证号为37062819720502****，身份证住
址为山东省烟台经济技术开发区。
经核查，本所经办律师认为，发行人的发起人共三名均为具有完全民事
行为能力的自然人股东，均具有中国国籍，均在中国境内有住所，具备法律、
法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格；发起人数量、住所、出
资比例等符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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（二）发行人的现有股东
根据发行人现行有效的公司章程、公司出具的说明并经本所经办律师核
查，截至本律师工作报告签署日，发行人现有股东共计 5 名，除前述 3 名发
起人股东外，另有一名自然人股东——万晓梅和一名企业法人股东——宇潍
投资，该两名股东的具体情况如下：
1．万晓梅，女，中国公民，身份证号为 53010219750506****，身份证住
址为上海市浦东新区。
2．宇潍投资
宇潍投资为保立佳股份的员工持股平台。宇潍投资现持有上海市奉贤区
市场监督管理局于 2020 年 4 月 21 日核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91310120332726713K），其基本情况如下：
名称：上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市奉贤区光泰路 1999 号 15 幢 1066 室
执行事务合伙人：杨文瑜
成立日期：2015 年 5 月 5 日
合伙期限：2015 年 5 月 5 日至 2025 年 5 月 4 日
经营范围：投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，企业
形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1．发行人的控股股东
截至本律师工作报告签署日，杨文瑜直接持有发行人 69.60%股份，同时
作为宇潍投资执行事务合伙人持有其 46.50%出资份额，宇潍投资持有发行人
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4.55%股份，杨文瑜直接和间接合计持有发行人的 71.71%股份，为发行人的
控股股东。
2．发行人的实际控制人
如上所述，截至本律师工作报告签署日，杨文瑜通过直接持股享有发行
人 4,702.90 万股股份的表决权，其为宇潍投资的执行事务合伙人，通过宇潍
投资间接控制发行人 307.50 万股股份的表决权，直接加间接合计控制发行人
5,010.40 万股股份的表决权；杨惠静与杨文瑜为父女关系，杨惠静控制发行
人 482.78 万股股份表决权，杨文瑜及杨惠静合计控制发行人 5,493.18 万股股
份的表决权，占发行人有表决权股份总数的 81.29%，为发行人的实际控制人。
（四）发起人的出资
根据发行人的发起人签署的《发起人协议》、中兴华出具的中兴华验字
（2015）第 SD-3-005 号《验资报告》，并经本所经办律师核查，发行人系以
保立佳有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，保立佳有限全体股东作为发起人，以各自拥有的保立佳有限的
股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份，各发起人已投入发行人的资
产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经本所经办律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价
入股的情形。
（六）经本所经办律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司，保立佳有限的全部资产依法由变更后的股份公司承继，原登
记在保立佳有限名下的资产与权利的权属证书全部已更名或过户至发行人名
下。
综上，经核查，本所经办律师认为：
1．发行人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的
担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
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2．发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3．发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍。
4．不存在发起人将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股发行人的情形。
5．不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6．发行人系由保立佳有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应
的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
根据发行人的工商登记资料，《发起人协议》及中兴华验字（2015）第
SD-3-005 号《验资报告》，发行人系由保立佳有限以经审计的账面净资产值
折股整体变更设立，其设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 杨文瑜 4,702.90 76.47
2 杨美芹 964.32 15.68
3 杨惠静 482.78 7.85
合计 6,150.00 100.00
经本所经办律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人前身保立佳有限的成立及历次股权变动
发行人系由保立佳有限整体变更而设立。根据保立佳有限的工商登记档
案等文件并经本所经办律师核查，保立佳有限成立于2001年8月24日，自保立
佳有限成立至整体变更为股份有限公司之前，保立佳有限的历次股东及股本
变更具体情况如下：
1．2001年8月，保立佳有限设立
（1）保立佳有限设立的工商登记情况
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2001年6月10日，杨文俊、杨文瑜和衣志刚召开股东会，决议拟共同出资
50万元设立保立佳有限。
2001年8月16日，杨文俊、杨文瑜和衣志刚共同签署《上海保立佳化工有
限公司章程》，公司名称为“上海保立佳化工有限公司”，注册资本50万元，其
中杨文俊出资26万元、杨文瑜出资12万元、衣志刚出资12万元。
2001年8月15日，上海华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
华会验字(2001)第336号），经审验，截至2001年8月15日，保立佳有限已收到
全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计50万元。
2001年8月24日，保立佳有限完成工商设立登记，并取得上海市工商行政
管理局奉贤分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3102262017611）。保
立佳有限设立时的基本情况如下：
公司名称：上海保立佳化工有限公司
住所：奉贤县泰日镇
法定代表人：杨文俊
注册资本：50万元
实收资本：50万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：建筑涂料用粘合剂，涂料用助剂，丙烯酸树脂制造加工。（涉
及许可经营的项目凭许可证经营）
成立日期：2001年8月24日
营业期限：2001年8月24日至2002年2月23日
保立佳有限设立时，其工商登记的股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨文俊 26.00 26.00 52.00
2 杨文瑜 12.00 12.00 24.00
3 衣志刚 12.00 12.00 24.00
合计 50.00 50.00 100.00
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根据杨文瑜和杨文俊出具的书面说明及承诺，本所经办律师对杨文瑜和
杨文俊进行访谈，杨文瑜与杨文俊系兄弟关系，保立佳有限设立时杨文俊缴
纳的26万元注册资金的实际出资人为杨文瑜，该部分出资所形成的保立佳有
限的股权全部为杨文俊代杨文瑜持有，杨文俊对该部分股权不享有任何权益。
保立佳有限设立时，其真实股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨文瑜 38.00 38.00 76.00
2 衣志刚 12.00 12.00 24.00
合计 50.00 50.00 100.00
2．2002年12月，保立佳有限第一次股权转让
2002年12月18日，衣志刚与杨文瑜签订《股权转让协议》，衣志刚将其对
保立佳有限的12万元出资对应的24%股权全部转让给杨文瑜。
2002年12月20日，保立佳有限召开股东会，决议同意上述股权转让事宜。
同日，杨文俊与杨文瑜就上述事项变更签署《章程修正案》。
2002年12月23日，保立佳有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，保立佳有限工商登记的股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨文俊 26.00 26.00 52.00
2 杨文瑜 24.00 24.00 48.00
合计 50.00 50.00 100.00
由于杨文俊所持全部股权系代杨文瑜持有，故本次转让完成后，保立佳
有限为杨文瑜实际持有100%股权的公司。
3．2004年2月，保立佳有限第一次增加注册资本
2004年2月21日，保立佳有限召开股东会，决议将注册资本由50万元变更
至150万元，新增注册资本100万元全部由杨文瑜认缴。
同日，保立佳有限股东签署新的公司章程。
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2004年2月4日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴验
内字R(2004)第0195号），经审验，截至2004年2月4日，保立佳有限已收到杨
文瑜以货币方式缴纳的新增注册资本100万元。
2004年2月4日，保立佳有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，保立佳有限的工商登记股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨文瑜 124.00 124.00 82.67
2 杨文俊 26.00 26.00 17.33
合计 150.00 150.00 100.00
4．2007年2月，保立佳有限第二次股权转让
2007年1月30日，杨文俊与杨美芹签订《股权转让协议》，约定将其持有
的保立佳有限26万元的出资额对应的17.33%股权转让给杨美芹。
同日，保立佳有限召开股东会，同意上述股权转让事项，其他股东放弃
优先购买权。
同日，保立佳有限新股东召开股东会，决议通过新的公司章程。
2007年2月28日，保立佳有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，保立佳有限的工商登记股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨文瑜 124.00 124.00 82.67
2 杨美芹 26.00 26.00 17.33
合计 150.00 150.00 100.00
根据杨文瑜、杨文俊和杨美芹出具的书面说明及承诺，本所经办律师对
相关当事人的访谈，杨文瑜与杨文俊系兄弟关系，杨美芹系杨文瑜当时配偶
的姐妹，杨文俊本次转让的保立佳有限的股权全部为代杨文瑜持有，本次转
让系代持人由杨文俊变更为杨美芹，该部分股权的实际所有人仍为杨文瑜，
杨美芹对该等股权不享有任何权益，杨文瑜仍实际拥有保立佳有限100%的股
权。
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5．2007年6月，保立佳有限第三次股权转让
2007年6月10日，杨文瑜与王志兴签订《股权转让协议》，约定将其持有
的保立佳有限124万元出资对应的82.67%股权转让给王志兴。
同日，保立佳有限召开股东会，同意上述转让事项，其他股东放弃优先
购买权。
同日，保立佳有限新股东召开股东会，决议通过新的公司章程。
2007年6月15日，保立佳有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，保立佳有限的工商登记股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 王志兴 124.00 124.00 82.67
2 杨美芹 26.00 26.00 17.33
合计 150.00 150.00 100.00
根据杨文瑜、杨淑娟出具的书面说明及承诺，本所经办律师对相关当事
人的访谈，王志兴系杨文瑜之妹杨淑娟的配偶，已于2017年3月去世。本次转
让系由王志兴代杨文瑜持股，该部分股权的实际所有人仍为杨文瑜，王志兴
对该等股权不享有任何权益，杨文瑜仍实际拥有保立佳有限100%的股权。
6．2008年6月，保立佳有限第二次增加注册资本
2008年6月19日，保立佳有限召开股东会，决议将注册资本由150万元变
更为1,150万元，新增注册资本1,000万元中，由王志兴认缴26万元，杨美芹认
缴974万元。
同日，保立佳有限股东签署新的公司章程。
2008年6月18日，上海安华达会计师事务所出具《验资报告》（沪安会验
[2008]YN6-085号），经审验，截至2008年6月18日，保立佳有限已收到王志兴
和杨美芹以货币方式缴纳的新增注册资本1,000万元。
2008年6月23日，保立佳有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，保立佳有限的工商登记股东及股权结构如下：
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认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨美芹 1,000.00 1,000.00 86.96
2 王志兴 150.00 150.00 13.04
合计 1,150.00 1,150.00 100.00
根据杨文瑜、杨美芹、杨淑娟出具的书面说明及承诺，本所经办律师对
相关当事人的访谈，并核查出资凭证，本次新增的1,000万元注册资本中，王
志兴缴纳的新增注册资金26万元的实际出资人为杨文瑜，由此形成股权的真
实所有人为杨文瑜，王志兴对该等股权不享有任何权益；杨美芹缴纳的新增
注册资本974万元中，493.92万元为杨美芹以自有资金缴纳，所形成股权为杨
美芹真实所有，其余480.08万元增资款的实际出资人为杨文瑜，所形成股权
的真实所有人为杨文瑜，由杨美芹代为持有。
本次增资完成后，保立佳有限的真实股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨文瑜 656.08 656.08 57.05
2 杨美芹 493.92 493.92 42.95
合计 1,150.00 1,150.00 100.00
7．2010年3月，保立佳有限第三次增加注册资本
2010年3月10日，保立佳有限召开股东会，决议将注册资本由1,150万元变
更至3,150万元，新增注册资本2,000万元全部由杨美芹认缴。
同日，保立佳有限股东签署新的公司章程。
2010年3月11日，上海君开会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
君会验(2010)YNF3-190号），经审验，截至2010年3月11日，保立佳有限已收
到杨美芹以货币方式缴纳的新增注册资本2,000万元。
2010年3月12日，保立佳有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，保立佳有限的工商登记股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨美芹 3,000.00 3,000.00 95.24
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认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
2 王志兴 150.00 150.00 4.76
合计 3,150.00 3,150.00 100.00
根据杨文瑜、杨美芹出具的书面说明及承诺，本所经办律师对相关当事
人的访谈，杨美芹本次认缴的新增注册资本2,000万元的实际出资人为杨文
瑜，由此形成的保立佳有限股权的真实所有人为杨文瑜，杨美芹对该等股权
不享有任何权益。
本次增资完成后，保立佳有限的真实股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨文瑜 2,656.08 2,656.08 84.32
2 杨美芹 493.92 493.92 15.68
合计 3,150.00 3,150.00 100.00
8．2011年12月，保立佳有限第四次股权转让
2011年12月12日，杨美芹、王志兴与杨美卿、杨淑娟共同签订《股权转
让 协 议 》， 约 定 杨 美 芹 将 其 所 持 保 立 佳 有 限 2,506.08 万 元 的 出 资 对 应 的
79.5581%股权转让给杨美卿；王志兴将其所持保立佳有限150万元的出资对应
的4.7619%股权转让给杨淑娟。
2011年12月12日，保立佳有限新股东召开股东会，决议通过新的公司章
程。
2011年12月16日，保立佳有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，保立佳有限工商登记的股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨美卿 2,506.08 2,506.08 79.56
2 杨美芹 493.92 493.92 15.68
3 杨淑娟 150.00 150.00 4.76
合计 3,150.00 3,150.00 100.00
根据杨文瑜、杨美卿、杨美芹、杨淑娟出具的书面说明及承诺，本所经
办律师对相关当事人的访谈，杨文瑜与杨美卿当时系夫妻关系，杨美芹转让
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给杨美卿的股权、王志兴转让给杨淑娟的股权均为杨美芹、王志兴代杨文瑜
持有的股权。本次转让完成后，杨美芹历史上代杨文瑜持股的情形已解除完
毕，剩余股权为杨美芹真实持有的股权；杨美卿、杨淑娟所持有的股权为代
杨文瑜持有，杨淑娟对该等股权不享有任何权益。
本次股权转让完成后，保立佳有限的真实股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨文瑜 2,656.08 2,656.08 84.32
2 杨美芹 493.92 493.92 15.68
合计 3,150.00 3,150.00 100.00
9．2011年12月，保立佳有限第五次股权转让
2011年12月21日，杨美卿、杨淑娟与杨文瑜、杨惠静签订《股权转让协
议》，约定杨美卿将其所持保立佳有限2,258.8万元的出资对应的71.71%股权转
让给杨文瑜、将247.28万元出资对应的7.85%股权转让给杨惠静；杨淑娟将其
所持保立佳有限150万元出资对应的4.76%股权转让给杨文瑜。
同日，保立佳有限新股东召开股东会，决议通过新的公司章程。
2011年12月27日，保立佳有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，保立佳有限的股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨文瑜 2,408.8 2,408.8 76.47
2 杨美芹 493.92 493.92 15.68
3 杨惠静 247.28 247.28 7.85
合计 3,150.00 3,150.00 100.00
根据杨文瑜、杨美卿、杨美芹、杨淑娟、杨惠静出具的书面说明及承诺，
本所经办律师对相关当事人的访谈，杨美卿向杨文瑜、杨惠静转让的股权全
部为代杨文瑜持有的股权，其中，转给杨文瑜的部分系为解除代持关系，转
给杨惠静的部分系为杨文瑜对女儿杨惠静的股权转让；杨淑娟向杨文瑜转让
的股权全部为代杨文瑜持有的股权，本次转让系为解除代持关系。因此，本
次转让完成后，杨文瑜、杨美芹、杨惠静所持的股权全部为其本人真实持有
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的股权，保立佳有限历史上的股权代持情形已全部解除完毕。根据保立佳有
限历史上所有代持相关方出具的声明和承诺，所有代持人对于被代持的股权
不享有任何权益，对保立佳目前股东所持有的保立佳股权无争议。
经核查，本所经办律师认为，就股权代持事项，保立佳有限已采取整改
或者补救措施，上述股权转让完成后，保立佳有限历史上存在的代持情形已
全部解除完毕，代持方对保立佳目前的股权无争议，且代持行为未出现损害
或侵犯公司、其他股东及债权人利益的情形。保立佳有限历史上存在的股权
代持系在股东与其近亲属之间发生，历次代持主体变更及恢复代持所涉股权
转让均不涉及价款支付，发行人或相关股东均未构成重大违法行为，不存在
因此受到行政处罚的情形，股权代持事项不存在纠纷或被处罚风险。发行人
股权代持情形发生在有限责任公司阶段，在整体变更为股份有限公司前已进
行了还原，发行人股权清晰稳定，保立佳有限历史上曾存在的股权代持情形
不构成本次发行上市的实质性障碍。
10．2013年7月，保立佳有限第四次增加注册资本
2013年7月10日，保立佳有限召开股东会，决议将注册资本由3,150万元变
更至4,150万元，新增注册资本1,000万元中，由杨文瑜认缴764.7万元、杨美
芹认缴156.8万元、杨惠静认缴78.5万元。
同日，保立佳有限股东签署新的公司章程。
2013年7月12日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（银沪会师内验字[2013]第7-224号），经审验，截至2013年7月12日，保立
佳有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本1,000万元。
2013年7月19日，保立佳有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，保立佳有限的股东及股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨文瑜 3,173.50 3,173.50 76.47
2 杨美芹 650.722 650.72 15.68
3 杨惠静 325.78 325.78 7.85
合计 4,150.00 4,150.00 100.00
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11．2013年10月，保立佳有限第五次增加注册资本
2013年10月11日，保立佳有限召开股东会，决议将注册资本由4,150万元
变更至6,150万元，新增注册资本2,000万元中，由杨文瑜认缴1,529.4万元、杨
美芹认缴313.6万元、杨惠静认缴157万元。
同日，保立佳有限股东签署新的公司章程。
2013年10月16日，上海鼎业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（沪鼎验字(2013)第C0747号），经审验，截至2013年10月15日，保立佳有限
已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本2,000万元。
2013年10月21日，保立佳有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，保立佳有限的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 占注册资本比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 杨文瑜 4,702.90 4,702.90 76.47
2 杨美芹 964.32 964.32 15.68
3 杨惠静 482.78 482.78 7.85
合计 6,150.00 6,150.00 100.00
（三）发行人设立后的股本及股东变化情况
根据发行人的工商登记档案、签署的相关协议、股款支付凭证、中兴华
出具的《验资报告》、公司章程修正案等文件并经本所经办律师核查，自发行
人整体变更为股份有限公司之日起至本律师工作报告签署日，发行人进行过
两次增资，具体情况如下：
1．2015年10月，发行人第一次增加注册资本
2015年10月16日，保立佳股份召开2015年第二次临时股东大会，决议同
意宇潍投资向公司增资1,076.25万元，其中307.5万元计入注册资本，剩余
768.75万元计入资本公积，增资完成后公司总股本变更为6,457.5万股，注册
资本变更为6,457.5万元，同时通过了公司章程修正案。
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2015年12月24日，中兴华出具《验资报告》（中兴华验字(2015)第SD-3-020
号），截至2015年12月24日，保立佳股份已收到宇潍投资向公司认缴的股款
10,762,500元，其中3,075,000元计入注册资本，剩余7,687,500元计入资本公积。
2015年10月28日，保立佳股份完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，保立佳股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杨文瑜 4,702.90 72.83
2 杨美芹 964.32 14.93
3 杨惠静 482.78 7.48
4 宇潍投资 307.50 4.76
合计 6,457.50 100.00
2．2016年6月，发行人第二次增加注册资本
2016年3月28日，杨文瑜、杨美芹、杨惠静、宇潍投资及保立佳股份与万
晓梅共同签署《增资协议》，约定万晓梅以1,800万元认缴公司新增注册资本
300万元，其余1,500万元计入资本公积，增资完成后，公司总股本变更为
6,757.5万股，注册资本变更至6,757.5万元，万晓梅持有公司4.44%股份。
同日，保立佳股份召开2016年第一次临时股东大会，同意前述增资事宜，
并通过了公司章程修正案。
2016年7月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中兴华验字(2016)第SD03-0007号），经审验，截至2016年7月11日，保立佳
股份已收到万晓梅以货币方式缴纳的新增出资1,800万元，其中300万元计入
股本，1,500万元计入资本公积，公司注册资本变更为6,757.5万元。
2016年6月20日，保立佳股份完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，保立佳股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杨文瑜 4,702.90 69.60
2 杨美芹 964.32 14.27
3 杨惠静 482.78 7.14
4 宇潍投资 307.50 4.55
5 万晓梅 300 4.44
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 6,757.50 100.00
自本次增资完成后，截至本律师工作报告签署日，发行人的股本及股权
结构未再发生过变化。
（四）发行人股份的质押及其他第三方权利情形
经发行人各股东确认，并经本所经办律师查验发行人的工商登记资料、
通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告签署日，各股东
持有发行人的股份不存在质押或设置第三方权益的情形，也不存在司法冻结
或权属争议情形。
根据发行人股东的声明，其均为其名下所持公司股份的实际持有人，其
所持发行人的股份均不存在股权划分等影响股权完整性和独立性的安排；不
存在现有股东通过委托持股、委托投资、信托或其他方式代他人持有公司股
份等情况，也不存在他人通过委托持股、委托投资、信托或其它方式代本人
持有公司的股份等情况；股权权属不存在争议及任何纠纷。股东所持保立佳
股份的股份不存在被查封、冻结、被采取措施或其他任何权属纠纷情形，也
不存在质押或其他任何限制权利的情况。
综上，本所经办律师认为：
1．保立佳有限的设立、历次股权变动、整体变更为股份有限公司均履行
了必要的内部审批程序并办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有
效；保立佳股份的历次股权变动均合法、合规、真实、有效；
2．保立佳有限设立、增资及整体变更设立股份公司的注册资本已由公司
股东（发起人）足额缴纳；
3．保立佳有限历史上曾存在股权代持情形，保立佳有限已采取整改或者
补救措施，于2011年全部解除完毕，代持方对保立佳股份目前的股权无争议，
且代持行为未出现损害或侵犯公司、其他股东及债权人利益的情形。保立佳
有限历史上存在的股权代持系在股东与其近亲属之间发生，发行人或相关股
东均未构成重大违法行为，不存在因此受到行政处罚的情形，股权代持事项
不存在纠纷或被处罚风险。发行人股权代持情形发生在有限责任公司阶段，
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在整体变更为股份有限公司前已进行了还原，发行人及相关股东未因此受到
过行政处罚，不构成重大违法行为；发行人股权清晰稳定，不存在纠纷或被
处罚风险。因此，保立佳有限历史上曾存在的股权代持情形不构成发行人本
次发行上市的实质性障碍。
4. 截至本律师工作报告签署日，发行人股权清晰，其现有股东所持有的
发行人股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
1．经核查发行人及其子公司现行有效的《营业执照》，其经工商行政主
管部门核准的经营范围如下：
名称 经营范围
涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术进出口业务（依
保立佳股份
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保型水性丙烯酸乳液及助剂（不含危险化学品及易制毒化学品）的技术
德阳保立佳 研究、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
生产、销售：水性乳液，销售：包装制品（不含印刷品）（依法须经批准
烟台保立佳
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化
工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
上海新材料
易制毒化学品）批发、零售，丙烯酸乳液的生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工原料及产品（除监控化学品、民用爆炸物品）、粘合剂、涂料（除油
漆）、机械设备、电器设备、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，从
保立佳贸易
事货物进出口及技术进出口业务，危险化学品经营（具体内容可见许可证）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水性丙烯酸乳液、涂料用粘合剂、助剂及丙烯酸树脂研发、制造、销售（依
佛山保立佳
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事化学技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让（依法
保立佳化学
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售及进出口水性丙烯酸乳液、丁苯乳液、聚氨酯乳液、环氧乳液、
安徽保立佳 涂料用粘合剂、助剂及丙烯酸树脂；化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、易制毒化学品）批发、零售；从事新材料科技领域的技术研发、
技术咨询、技术服务、技术转让；塑料制品；仓储服务（除危险化学品）
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名称 经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制造、加工：溶剂型丙烯酸树脂。（有效期限以许可证为准）制造、加工：
建筑涂料用粘合剂、涂料用助剂（不含化学危险品）；塑料编织袋、捆扎
烟台新材料 绳、废塑料、废包装的再生利用（不含旧自行车的收购、拼装和置换），
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所经办律师核查发行人及其子公司现行有效的《营业执照》、已取得
的资质证书、发行人提供的重大合同并经发行人书面确认，本所经办律师认
为，发行人及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准；发行人实际
从事的业务与其营业执照上核准的范围一致，经营范围与经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人经营范围的变更
经本所经办律师核查发行人的工商登记档案等文件，自保立佳有限成立
至本律师工作报告签署日，发行人经营范围的变更情况如下：
（1）保立佳有限成立时的经营范围
2001年8月24日，保立佳有限设立时的经营范围为：建筑涂料用粘合剂，
涂料用助剂，丙烯酸树脂制造加工。
（2）第一次变更经营范围
2013年4月18日，经保立佳有限股东会审议批准，并经上海市工商行政管
理局奉贤分局核准，保立佳有限的经营范围变更为：建筑涂料用粘合剂、涂
料用助剂、丙烯酸树脂制造、加工，从事货物进出口及技术进出口业务。
（3）第二次变更经营范围
2015年7月20日，经发行人创立大会暨首次股东大会审议批准，并经上海
市工商行政管理局核准，保立佳有限整体变更为股份公司，同时经营范围变
更为：涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术进出口业
务。
经核查发行人的工商登记资料、其设立以来的历次经营范围修改程序性
文件，发行人自设立以来的历次经营范围变更均已履行了必要的内部程序，
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并在工商登记机关进行了变更登记，发行人按照该等经营范围开展经营活动
不存在法律障碍。
（二）发行人及其子公司已取得的与其生产经营相关的证照
1．危险化学品生产、经营许可
（1）烟台新材料
烟台新材料现持有山东省应急管理厅于2019年12月27日核发的《安全生
产许可证》（编号：(鲁)WH安许证字[2019]060062号），许可范围为含易燃溶
剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闪杯闪点≤60℃]，溶剂型丙烯
酸树脂30000吨/年，有效期为2019年12月27日至2022年12月26日。
烟台新材料现持有山东省危险化学品登记中心、国家安全生产监督管理
总局化学品登记中心于2018年11月27日颁发的《危险化学品登记证》（编号：
370610210），企业性质：危险化学品生产企业，登记品种：溶剂型丙烯酸树
脂，有效期为2018年11月27日至2021年11月26日。
（2）保立佳贸易
保立佳贸易现持有上海市奉贤区应急管理局于 2020 年 3 月 24 日颁发的
《危险化学品经营许可证》（编号：沪(奉)应急管危经许[2020]200767(FYS)），
经营方式为经营（不带储存设施），许可经营范围为氨溶液等危险化学品，
有效期为 2019 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 18 日。
根据发行人的说明及独立第三方出具危险化学品使用安全现状评价报告
确认，经本所经办律师核查，保立佳股份的其他生产型子公司在生产过程中
虽也会使用到危险化学品作为原料，但由于使用量较少，厂区储存数量不构
成重大危险源，根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》的规定无需办
理《危险化学品使用许可证》。
2．排污许可证
上海新材料现持有上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区环境保护局于
2016 年 4 月 30 日 颁 发 的 《 上 海 市 主 要 污 染 物 排 放 许 可 证 》（ 编 号 ：
G31012000052），有效期为2016年4月30日至2021年4月30日。
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上海新材料所持上述证照虽在有效期，但根据上海市奉贤区生态环境局
于2020年2月28日出具的《上海市奉贤区生态环境局关于开展本区2020年排污
许可发证和登记管理工作的通告》，上海新材料已递交办理排污许可证申请。
3．排水许可证
（1）上海新材料
上海新材料现持有上海市奉贤区水务局于 2018 年 8 月 24 日核发的《排
水许可证》（沪水务排证字第 P20180480 号），排入管道为污水管和雨水管，
污水管排水量为 80 m/日，有效期至 2023 年 8 月 23 日。
（2）烟台保立佳
烟台保立佳现持有烟台经济技术开发区住房和建设管理局于 2018 年 8 月
31 日核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（编号：烟开排审字第 2018070
号），连接管位置为福州路污水管，排水量为 30m/日，有效期自 2018 年 8
月 31 日至 2023 年 8 月 31 日。
（3）烟台新材料
烟台新材料现持有烟台经济技术开发区综合行政执法局于2018年11月16
日核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（编号：烟开排审字第2018169
号），连接管位置为厂区北侧规划路污水管，排水量为1.65m/日，有效期自
2018年11月16日至2023年11月16日。
4．进出口资质
（1）保立佳股份
保立佳股份现持有中华人民共和国上海海关于2016年1月21日颁发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：3117962546，企
业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
保立佳股份于2016年1月18日填报《对外贸易经营者备案登记表》并完成
备案，备案登记表编号为：02232127，进出口企业代码：91310000729349653F。
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保立佳股份于2016年10月17日填报《出入境检验检疫报检企业备案表》，
编号：16101710554600000205，备案号码：3100653962，企业类别为有自营
权的生产企业。
（2）保立佳贸易
保立佳贸易现持有中华人民共和国上海海关于2015年5月8日颁发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：3117961591，企
业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
保立佳贸易于2013年11月22日填报《对外贸易经营者备案登记表》并完
成备案，备案登记表编号：01309511，进出口企业代码：3100676232557。
保立佳贸易现持有上海出入境检验检疫局于2010年9月15日颁发的《自理
报检单位备案登记证明书》，备案登记号：3100635457。
保立佳贸易现持有中国国际贸易促进委员会上海市分会出证认证部于
2016年8月2日颁发的《原产地证明书注册登记证》，注册号：3100A5457，经
复审有效期延长至2021年6月30日。
（3）烟台新材料
烟台新材料现持有中华人民共和国烟台海关于2019年8月20日颁发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：37062609HA，
检验检疫备案号：3753400078，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效
期为长期。
烟台新材料于2019年8月14日填报《对外贸易经营者备案登记表》并完成
备案，备案登记表编号：04603533。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其合并报表范围各级子公司均已
取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，已取得
的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
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根据《审计报告》及发行人出具的声明，发行人自成立之日起至今未在
中国大陆以外任何国家或地区生产和经营。
（四）发行人的主营业务突出
发行人自2001年保立佳有限设立以来，一直从事水性丙烯酸乳液的研发、
生产和销售业务，其主营业务未发生变化。
根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务突出：
单位：元
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 2,036,784,446.53 1,667,879,064.42 1,450,133,791.01
营业收入 2,054,353,842.05 1,720,693,948.39 1,472,439,604.76
主营业务占比 99.14% 96.93% 98.49%
（五）发行人的持续经营
经核查发行人《营业执照》、公司章程、发行人提供的重大合同、资产
权属证明文件、发行人设立后的股东大会、董事会及监事会会议文件等，发
行人现持有的《营业执照》合法有效，发行人为永久存续的股份有限公司；
发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、
不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据《公
司法》或公司章程的规定应当终止的事由；发行人生产经营的主要资产不存
在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；不存在现行法律、法规及规范
性文件禁止、限制发行人开展业务的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上，本所经办律师认为：
1. 发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人自设立以来的历次经营范围变更均已履行了必要的内部程序，
并在工商登记机关进行了变更登记，发行人按照该等经营范围开展经营活动
不存在法律障碍。
3. 发行人及其合并报表范围各级子公司均已取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，已取得的上述行政许可、备案、
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注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期
无法延续的风险。
4. 发行人自设立以来主营业务未发生变更，发行人主营业务突出。
5. 截至本律师工作报告签署日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所经办律师核查相关方提供的工商资料或工商基本信息、相关方出
具的调查表信息、经本所经办律师对相关方进行访谈、核查相关方出具的声
明、承诺、陈述及说明等，根据《公司法》、《股票上市规则》、《企业会计准
则第36号—关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定及实质重于形式
的原则，报告期内发行人存在的关联方及关联关系包括：
1．控股股东、实际控制人
如本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（三）发行
人的控股股东及实际控制人”所述，发行人的控股股东为杨文瑜，实际控制人
为杨文瑜和杨惠静。
2．控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、本所经办律师对相
关人员的访谈，并经本所经办律师登录国家企业信用信息系统等进行公开信
息核查，除发行人及其子公司外，杨惠静没有直接或间接控制其他企业，杨
文瑜控制企业情况如下：
（1）宇潍投资
宇潍投资是杨文瑜出资占比46.50%且担任执行事务合伙人的企业，其基
本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（二）
发行人的现有股东2．宇潍投资”。
（2）栖霞瑜纲电缆
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栖霞瑜纲电缆为杨文瑜持股100%且担任执行董事的公司。
栖霞瑜纲电缆现持有栖霞市市场监管局于2017年7月10日颁发的《营业执
照》（社会统一信用代码：913706862658180276），基本情况如下：
名称：栖霞市瑜纲电缆材料有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：山东省栖霞市振兴路
法定代表人：杨文瑜
注册资本：10万元
成立日期：1997年7月10日
营业期限：1997年7月10日至无固定期限
经营范围：电缆材料销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
（3）上海瑞乐
上海瑞乐为杨文瑜持有76%股权、杨文俊持有24%股权，且杨文瑜担任
执行董事的公司。
上海瑞乐现持有奉贤区市场监管局于2020年2月11日颁发的《营业执照》
（社会统一信用代码：91310120729349661E），基本情况如下：
名称：上海瑞乐新材料有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市奉贤区泰叶路159弄33号
法定代表人：杨文瑜
注册资本：50万元
成立日期：2001年8月24日
营业期限：2001年8月24日至2031年8月23日
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经营范围：从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、
技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3．直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本律师工作报告签署日，持有发行人5%以上的股东包括杨文瑜、杨
美芹、杨惠静，其具体情况详见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（一）
发起人基本情况”。
4．发行人的子公司
根据发行人提供的工商资料，并经本所经办律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本律师工作报告签署日，发行人拥有上海新材料、佛山
保立佳、烟台保立佳、德阳保立佳、烟台新材料、保立佳贸易、保立佳化学、
安徽保立佳八家全资子公司。前述子公司的具体情况详见本律师工作报告
“十、发行人的主要财产（七）发行人的长期股权投资”。
5．发行人董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告签署日，发行人共有7名董事，即杨文瑜、杨惠静、
杨美芹、林奎方、姜明杰、徐志宝、李德刚；3名监事，即战宏伟、李杰、王
爱华；7名高级管理人员即总经理杨文瑜、副总经理杨惠静、林奎方、袁宜恩、
李开波、副总经理兼财务总监丁少伦、副总经理兼董事会秘书衣志波。
6．持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事和高级
管理人员关系密切的家庭成员
持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人现任董事、监事和高级管
理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切家庭成员包括该
等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7．持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管
理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人
员的除发行人之外的其他企业
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（1）持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级
管理人员直接或间接控制的除发行人之外的其他企业
经本所经办律师核查发行人的工商登记资料、会议文件，并经相关人员
出具声明与承诺、填写调查问卷、本所经办律师对相关人员进行访谈确认，
截至本律师工作报告签署日，持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人
董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的除发行人之外的其他企业情况
如下：
发行人 出资比例及在投资 投资单位与
姓名 投资单位
处职务 单位所任职务 发行人关系
持有 46.5%出资额并 发行人员工持股平
宇潍投资 担任执行事务合伙 台的执行事务合伙
人 人
发行人控股股东、实
董事长、 持有 100%股权并担
杨文瑜 栖霞瑜纲电缆 际控制人控制的公
总经理 任执行董事
司
发行人控股股东、实
持有 76%股权并担
上海瑞乐 际控制人控制的公
任执行董事
司
上海醇万实业有限公 持有 50%股权并担 发行人独立董事直
司 任执行董事 接控制的公司
独立董 直接持有 50%股权，
李德刚
事 通过李德刚控制的
上海纽毅资产管理有 发行人独立董事控
皕盟（上海）信息科
限公司 制的公司
技中心（有限合伙）
间接持有 10%股权
除上述对外投资外，发行人董事林奎方、监事李杰，高级管理人员李开
波、衣志波、袁宜恩、丁少伦还持有员工持股平台宇潍投资的出资份额，宇
潍投资的基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控
制人（二）发行人的现有股东2．宇潍投资”。
（2）持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人现任董事、监事和
高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人之外的其他企业详见本律
师工作报告“五、发行人的独立性”中的“（三）发行人人员独立”。
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（3）持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级
管理人员关系密切家庭成员施加重大影响或控制，或担任董事、高级管理人
员的企业亦为发行人的关联方：
①烟台多尔维
烟台多尔维为董事杨美芹的姐姐杨美红持股20%的企业，2019年7月之前
实际控制人杨惠静之母杨美卿持有其80%股权，实际控制人杨文瑜曾担任其
执行董事。
烟台多尔维现持有栖霞市行政审批服务局于2019年7月5日颁发的《营业
执照》（社会统一信用代码：91370686312677635K），基本情况如下：
名称：烟台多尔维新材料科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省烟台市栖霞臧家庄东部工业区
法定代表人：张积娟
注册资本：3,000万元
成立日期：2014年7月23日
营业期限：2014年7月23日至无固定期限
经营范围：新材料技术研发；生产、销售：保护膜、胶带；房屋租赁;
仓储服务（不含危险品）；货物和技术的进出口（国家禁止的除外）。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告签署日，烟台多尔维的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张积娟 2,400.00 80.00
2 杨美红 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
② 宇佳物流
宇佳物流为董事杨美芹的姐姐杨美红持股20%的企业。
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宇佳物流持有烟台经济技术开发区行政审批服务局颁发的《营业执照》
（社会统一信用代码：91370600758281002F），基本情况如下：
名称：烟台开发区宇佳物流有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省烟台市经济技术开发区辽河路2号
法定代表人：张积娟
注册资本：3,000万元
成立日期：2004年2月6日
营业期限：2004年2月6日至2024年2月6日
经营范围：普通货运，货物专用运输，国内陆路货运代理，加工：普通
机械设备、金属及木质包装物，批发、零售：汽车配件、化工产品（不含危
险品）、服装、机电产品、五金交电、日用百货，租赁机械设备，仓储服务（不
含危险化学品），装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构：张积娟持股80%、杨美红持股20%
③宇佳运输
宇佳运输为发行人实际控制人杨文瑜之弟杨文俊控制的企业。
宇佳运输持有栖霞市市场监督管理局颁发的《营业执照》（社会统一信用
代码：9137068668945882XN），基本情况如下：
名称：栖霞市宇佳运输有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省烟台市栖霞臧家庄镇东部工业区
法定代表人：王忠茂
注册资本：1,000万元
成立日期：2009年5月15日
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营业期限：2009年5月15日至2019年5月14日
经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)；国内陆路货运代理；货
运信息服务；批发、零售：汽车配件、服装、机电产品（不含小汽车）、五金
交电、日用百货（以上不含行政许可审批的项目）；租赁机械设备。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：杨文俊持股80%、王忠茂持股20%
④其他关联方
发行人独立董事李德刚的配偶持有石河子市信润股权投资管理有限公司
95%股权、持有西藏沐峰创业投资管理有限公司60%股权、持有皕盟（上海）
投资有限公司80%股权、持有珠海市胡桃夹子投资管理有限公司20%股权，
该等公司也为发行人的关联方。
发行人高级管理人员李开波的父母合计持有东营市谷雨生物科技有限责
任公司100%股权、持有山东纽邦德生物科技有限责任公司100%股权；其父
持有东营市行然谷语食品有限公司100%股权，该等公司也为发行人的关联
方。
经核查，本所经办律师认为，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》
和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据中兴华出具的《审计报告》，并经本所经办律师的核查，发行人报告
期内的重大关联交易包括：
1．采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
烟台多尔维 采购商品 -- 4,717.95 4,786.32
宇佳物流 运输服务 34,082.57 20,975,724.24 9,421,424.32
2017年1月1日及2018年1月1日，烟台保立佳分别与宇佳物流签署《货物
公路运输协议》，烟台保立佳委托宇佳物流承运建筑乳液、纺织乳液、包装乳
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液等，协议期限日均为当年度的12月13日。该等关联交易已分别经发行人第
一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议及2017年度第一次临时
股东大会及第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议及2017年
第七次临时股东大会分别审议通过。关联董事及关联股东已经回避表决，履
行了必备的内部决策程序。
2. 出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
烟台多尔维 销售商品 -- 2,112,247.31 1,048,478.57
就发行人与关联方烟台多尔维的上述采购及销售商品关联交易事项，发
行人第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议及2017年第七次
临时股东大会分别审议通过《关于公司与烟台多尔维新材料科技有限公司关
联交易的议案》，关联董事及关联股东已经回避表决，履行了必备的内部决
策程序。
3．关联租赁
单位：元
出租方 承租方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海瑞乐 保立佳股份 仓库租赁 205,103.20 492,247.71 492,247.71
宇佳物流 烟台保立佳 仓库租赁 -- 435,740.52 11,320.75
（1）2017年1月1日，保立佳股份与上海瑞乐化工有限公司（后更名为上
海瑞乐新材料有限公司）签订《厂房租赁协议》，租赁上海瑞乐位于上海市奉
贤区大叶公路6828号占地约12.5亩的南面厂区，厂房面积约2,100㎡，用于包
装物的储存，年租金536,550元，租赁期限为2017年1月1日至2021年12月31日。
2019年5月31日，保立佳股份与上海瑞乐签订《厂房租赁终止协议》，同意自
2019年5月31日起终止双方前述《厂房租赁协议》。
（2）2018年1月1日，烟台保立佳与宇佳物流签署《仓库租赁协议》，烟
台保立佳承租宇佳物流位于河北省廊坊市小海子村东口，面积为900平方米的
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寒暖房、配套用房用于存放原料。年租金为25.02万元，租赁期限为2018年1
月1日至2018年12月31日。该等关联租赁已经发行人第一届董事会第十九次会
议、第一届监事会第八次会议及2017年第七次临时股东大会审议通过，关联
董事及关联股东已经回避表决，履行了必备的内部决策程序。
4. 关联担保情况
①发行人作为担保方
被担保 担保金额 担保 是否履
借款期限 担保期间
方 （万元） 方式 行完毕
自每笔债权合同债务履行期届满
保证 2016.6.29
杨文瑜 1,500.00 之日起至该债权合同约定的债务 是
担保 -2017.6.29
履行期届满之日后两年内
自每笔债权合同债务履行期届满
保证 2016.6.29-2
杨惠静 1,000.00 之日起至该债权合同约定的债务 是
担保 017.6.29
履行期届满之日后两年内
自每笔债权合同债务履行期届满
保证 2017.7.3-20
杨文瑜 990.00 之日起至该债权合同约定的债务 是
担保 18.7.3
履行期届满之日后两年内
自每笔债权合同债务履行期届满
保证 2017.7.3-20
杨惠静 990.00 之日起至该债权合同约定的债务 是
担保 18.7.3
履行期届满之日后两年内
2016年和2017年，杨文瑜、杨惠静分别向浦发银行借款，由保立佳股份
为上述借款提供最高额保证担保。杨文瑜、杨惠静获取上述银行借款后将款
项借予保立佳股份，用于保立佳股份向保立佳贸易支付原材料采购款，上述
银行借款实际为保立佳股份使用。保立佳股份按借款合同约定利率将借款利
息分别支付给杨文瑜、杨惠静，杨文瑜、杨惠静将等额利息支付给浦发银行。
所借款项已于2018年7月3日到期偿还完毕，保立佳股份的担保责任也已经解
除。
保立佳股份为杨文瑜、杨惠静银行借款提供担保的行为已经发行人第一
届董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议、2016年第三次临时股东大
会及第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议、2017年第四次
临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已经分别在董事会及股东大会
审议时回避表决，履行了必要程序。
②公司作为被担保方
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报告期内发行人及子公司作为被担保方的关联担保详见本律师工作报告
附表一《发行人及其子公司作为被担保方在报告期内发生的关联担保列表》。
报告期内公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他关联方
为发行人或其子公司银行借款提供担保或发行人为其子公司银行借款提供担
保事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，且关联方已经回避表决，履
行了必备的法律程序。
5．关联方资金往来
① 因浦发银行借款发生的关联方资金往来
单位：万元
年度 关联方 期初余额 资金流出 资金流入 期末余额
杨文瑜 -1,500.00 1,500.00 990.00 -990.00
2017年
杨惠静 -1,000.00 1,000.00 990.00 -990.00
杨文瑜 -990.00 990.00 -- --
2018年
杨惠静 -990.00 990.00 -- --
2019年 -- -- -- -- --
注：上述金额均为本金，不含利息；金额为负数表示公司向关联方拆入资金。
2016年6月，杨文瑜、杨惠静分别将从浦发银行取得的1,500万元、1,000
万元借款借予保立佳股份使用，保立佳股份于2017年6月归还；2017年7月，
杨文瑜、杨惠静分别将从浦发银行取得的990万元、990万元借款借予保立佳
股份使用，保立佳股份于2018年7月归还。保立佳股份根据杨文瑜、杨惠静向
浦发银行借款支付的利息金额向杨文瑜、杨惠静支付等额利息。
②其他关联方资金往来
报告期内，除上述因浦发银行借款发生的关联方资金往来之外，发行人
与关联方之间的资金往来情况如下：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 资金流出 资金流入 期末余额
杨文瑜 -225.12 375.40 116.40 33.88
杨惠静 -654.05 175.00 175.00 -654.05
2017年
杨美芹 -- 1,067.10 1,067.10 --
林奎方 -- 1,883.69 1,883.69 --
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年度 关联方 期初余额 资金流出 资金流入 期末余额
宇佳物流 -1,235.31 7,588.75 6,996.13 -642.69
上海瑞乐 231.43 2.58 234.01 --
杨文瑜 33.88 129.52 129.52 33.88
杨惠静 -654.05 1,228.75 574.70 --
2018年 杨美芹 -- 197.77 197.77 --
林奎方 -- 1,797.10 1,797.10 --
宇佳物流 -642.69 8,055.00 7,412.31 --
2019年 杨文瑜 33.88 -- 33.88 --
注：上述金额均为本金，不含利息；金额为负数表示公司从关联方拆入资金。
A. 临时性资金拆借
报告期内，公司与上述关联方因临时资金周转需求，存在互相进行临时
资金拆借的情形。公司与上述关联方之间互相拆借资金的时间较短且已按合
理的利率结算利息，不会对报告期内公司经营业绩形成重大影响。
B. 代垫款
2012年11月，杨文瑜将其持有的保立佳贸易100%股权转让给保立佳股
份。2014年10月，上海市奉贤区税务局向保立佳贸易征缴了应由其代扣代缴
杨文瑜的个人所得税款33.88万元，形成了保立佳贸易对杨文瑜的垫付款33.88
万元。截至2019年末，上述款项已结清且已按合理的利率结算利息。
2017年及以前，公司为上海瑞乐垫付土地款及土地税款共计234.01万元。
截至2017年末，上述款项已由杨文瑜代上海瑞乐归还。上述资金占用已于2019
年12月31日前全部清理完毕。
发行人第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议及2019年
年度股东大会审议通过了《关于公司近三年与部分关联方资金往来的议案》，
就发行人报告期内与上述关联方的关联资金往来进行了审议，独立董事发表
了独立意见，关联董事及关联股东进行了回避表决，履行了必要的内部决策
程序。
经核查，本所经办律师认为，报告期内发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用的公司资金均已偿还；同时，对于报告期内的资金往
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来情况，公司已履行了必要的内部决策程序，独立董事已发表意见，不存在
损害公司及其他股东利益的情形，不构成内控制度有效性的重大不利影响，
不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行的法律障碍。
6．关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款：
-- --
烟台多尔维 1,398,799.98
合 计 -- -- 1,398,799.98
其他应收款：
杨文瑜 -- 421,446.90 396,820.35
杨惠静 -- 5,003.48 924.31
杨美芹 -- 21,560.30 1,705.81
林奎方 -- 133,097.71 --
合 计 -- 581,108.39 399,450.47
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款
烟台多尔维 -- 5,600.00
上海瑞乐 -- 984,495.42 492,247.71
宇佳物流 -- 993,535.94
合 计 984,495.42 1,491,383.65
其他应付款
杨文瑜 -- 76,649.07 9,976,148.72
杨惠静 -- 3,034.17 16,440,464.22
杨美芹 -- 45,045.80 45,045.80
宇佳物流 -- 6,426,933.29
合 计 -- 124,729.04 32,888,592.03
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7. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 952.29 711.92 516.36
发行人报告期内各年度的关键管理人员薪酬已经发行人各年度董事会、
监事会及年度股东大会审议通过，履行了必备的内部决策程序。
8. 收购烟台新材料49%股权
发行人报告期内存在收购杨文瑜、杨惠静合计持有烟台新材料49%股权
事项，详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（二）
发行人报告期内的投资、资产收购兼并行为5．收购烟台新材料49%股权”。
经核查，本所经办律师认为，发行人关联交易信息披露完整。
（三）关联交易的必要性、合理性和公允性
经核查，发行人报告期内历次关联交易已经按照发行人公司章程规定履
行了董事会、股东大会、监事会的决策程序，在董事会、股东大会表决时，
关联方均已回避表决。关联交易遵循了平等、自愿、有偿的原则，发行人关
联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，发行人报告期的关联交易不存
在侵害公司及其他股东利益的情况。本所经办律师认为，发行人报告期内的
关联交易符合必要性、合理性和公允性，且已履行关联交易的决策程序。
根据中兴华出具的《审计报告》、审议关联交易的会议决议、独立董事意
见、双方签署的交易协议、授信/借款/担保合同等协议、款项支付凭证等文件
资料，报告期内发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易主要为关联担
保和关联方资金往来，本所经办律师认为，发行人报告期内的关联交易不会
影响发行人的经营独立性，关联交易定价公允，不存在调节发行人收入、利
润或成本费用及利益输送的情形，自2019年以来，发行人与控股股东、实际
控制人之间未再新发生非经营性资金往来，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情
形。
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（四）发行人规范关联交易的制度安排和主要措施
为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人及其股东的合法权
益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根
据国家有关法律、法规和其他规范性文件的相关规定，发行人已在其公司章
程、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《上海保立佳化工股份有限公司防范控股股东及关联方占用
资金专项制度》等制度中明确规定关联交易的决策机构、决策权限和决策程
序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相
关的关联交易时的回避制度等事项，并规定独立董事关于重大关联交易发表
独立意见。该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股
东、董事、监事及高级管理人员均已签署《关于规范及减少关联交易的承诺》，
对关联交易事宜承诺：
1．承诺人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自
主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、
减少不必要的关联交易；将严格控制关联方与发行人及其子公司之间发生的
关联交易。
2．承诺人及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、
挪用发行人及其子公司资金，也不要求发行人及其子公司为承诺人及关联企
业进行违规担保。
3．如果发行人在未来的经营活动中与承诺人或关联企业发生不可避免的
关联交易，承诺人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行
发行人公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避
制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，
保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，承
诺人及关联企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保护发行人其他股东和发行人利益不受损害。
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4．如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的所有直接或间接损失。发行人将
有权暂扣承诺人持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红或承诺人在
发行人处取得薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如承诺人未能及时赔偿发
行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范
围内取得该等赔偿。
综上，本所经办律师认为，发行人报告期内已发生的主要关联交易已取
得了股东大会的确认，独立董事已发表独立意见，发行人已在公司治理制度
中规定了关联交易公允决策程序，有利于保护发行人及其股东的利益。
（六）关于不占用资金的承诺
发行人实际控制人杨文瑜、杨惠静已经出具《关于不发生资金占用的承
诺》，承诺如下：
1．承诺人及其控制的企业及其他经济组织将不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会
关于上市公司法人治理的有关规定，自本承诺签署之日起，避免承诺人及其
控制的企业及其他经济组织与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。如
若发生，承诺人及相关责任人愿意承担相应的法律责任；
2．如果发行人及子公司因历史上存在的与承诺人及其控制的企业及其他
经济组织的资金往来行为而受到处罚或遭受经济损失的，由承诺人承担赔偿
责任；
3．如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的所有直接或间接损失。发行人将
有权暂扣承诺人持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反
本承诺的事项消除。如承诺人或其控制的其他企业未能及时赔偿发行人因此
而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
（七）同业竞争
发行人的主营业务为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售。根据发行人
的控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人出具的书面确认并经本
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所经办律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主
营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，亦不存在构成对发行
人重大不利影响的同业竞争的情形。发行人的控股股东、实际控制人的基本
情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”，发行
人的控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况详见本章节“（一）发
行人的关联方2．控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业”。
（八）避免同业竞争的措施
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人
出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1. 截至本承诺签署日，本人及本人控制的其它企业未以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或
企业的股份及其他权益等）投资、从事与发行人或其子公司经营业务造成直
接或间接竞争的业务或活动；未在与发行人存在竞争关系的其他经济实体、
机构、经济组织中担任职务；也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
2. 本人及本人目前和未来控制的其它企业将不以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股
份及其他权益等）开展可能对发行人及或其子公司经营业务造成重大不利影
响的同业竞争，也不会以任何方式为可能造成重大不利影响的同业竞争企业
提供业务上的帮助，不会亲自或委派任何人在任何可能对发行人或其子公司
经营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任高级管理人员等任何职务，
保证将采取合法及有效的措施，促使本人不以任何方式直接或间接开展对发
行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。
3. 如发行人或其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其它
企业将不会开展对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业
竞争；可能对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争
的，本人及本人控制的其它企业将按照如下方式退出与发行人或其子公司的
竞争：A. 停止对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞
争业务；B. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通过合法合规的方式纳
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入到发行人或其子公司经营；C. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务转
让给无关联的第三方。
4. 如本人及本人控制的其它企业有任何从事、参与可能对发行人或其子
公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争的商业机会，本人应立即将上述
商业机会通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该
商业机会的肯定答复的，则本人尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或
任何独立第三方的条件给予发行人。
5. 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给发行人及其子公司造成的所有直接或间接损失。
6. 本承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效且不可
变更或撤销。”
本所经办律师认为，发行人控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施
避免同业竞争。
（九）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人已经对有关关
联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
综上，经核查，本所经办律师认为：
1．发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的相关规定
认定并披露关联方；发行人关联交易信息披露完整；发行人报告期内的关联
交易符合必要性、合理性和公允性，且已履行关联交易的决策程序；发行人
报告期内的关联交易不会影响发行人的经营独立性，关联交易定价公允，不
存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情形，自2019年以来，
发行人与控股股东、实际控制人之间未再新发生非经营性资金往来，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响
独立性或者显失公平的情形。
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2. 报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的公
司资金均已偿还，公司已履行了必要的内部决策程序，独立董事已发表意见。
报告期内曾存在的资金占用情行未损害公司及其他股东利益，未对公司构成
内控制度有效性形成重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本
次发行上市的实质性障碍。
3．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争的情形。
4．发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 发行人拥有的不动产权情况
1．发行人自有不动产权、房屋所有权、土地使用权的情况
截至本律师工作报告签署日，根据发行人提供的《不动产权证书》、《国
有建设用地使用权出让合同》、《房地产权证》、《房屋所有权证书》、《国有土
地使用证》并经本所经办律师核查，发行人拥有面积合计为304,579.71平方米
的八宗国有土地使用权、面积合计为81, 986.12平方米的21处房产所有权，具
体情况详见附表二：《发行人自有土地使用权及房屋所有权列表》。
2．发行人及其子公司租赁使用的房产
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告签署日，发行人及其子公
司共租赁了两处房产，具体情形如下：
（1）2019 年 6 月 1 日，上海新材料和保立佳股份签订《房屋租赁合同》
（合同编号：BLJQR-FW-01-01），约定上海新材料将坐落于上海市奉贤区化
工分区苍工路 1719 号一号仓库三楼的房屋出租给保立佳股份，房屋建筑面积
为 800 平方米，租赁期限为 3 年，自 2019 年 6 月 1 日起至 2022 年 5 月 31 日
止，年租金为 204,400 元，支付方式为先用后付，按季支付。
（2）2016 年，上海新材料与上海衡园投资管理有限公司签订《房屋租
赁合同》，租赁使用上海衡园投资管理有限公司位于上海市宝山区铁山路 69
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号 9 号楼 B 区 521 室、面积共计 416 平方米的房产用于办公、经营，租赁期
限自 2016 年 5 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日。
根据上海市公安局宝山分局宝杨派出所出具的《证明》、中铝上海铜业
有限公司持有的房地产权证及中铝上海铜业有限公司、上海开奈电子通讯有
限公司与上海衡园投资管理有限公司签订的《合同权利义务概括转移协议》，
上海新材料租用的上述房屋为中铝上海铜业有限公司拥有所有权并出租给上
海衡园投资管理有限公司的房屋。2016 年 2 月 26 日，中铝上海铜业有限公
司出具《情况说明》，同意上海衡园投资管理有限公司将该房屋对外转租。
由于该租赁房屋自 2018 年之后由保立佳化学实际使用并支付租金，故保
立佳化学、上海新材料与上海衡园投资管理有限公司签订了《公司抬头更改
协议书》，约定原由上海新材料承租的上海市泰和路 1088 号 9 号楼 B 区 419
室（系由宝山区铁山路 69 号 9 号楼 B 区 521 室变更门牌号而来）更改为由
保立佳化学承租。
3. 发行人尚未取得房屋权属证书的房产
截至本律师工作报告签署日，发行人及其子公司共有 22 处房产未取得权
属证书，具体如下：
序 公司
房屋用途 坐落 面积（m2） 未取得权属证书的原因
号 名称
保立佳 上海市奉贤区大 建设时未履行报建手续
1 包装桶仓库 600
股份 叶公路 6828 号 的临时建筑
建设时超出建设规划许
2 门卫室 18
可证的规划范围
消防站/消防 建设时超出建设规划许
3 83
泵房 可证的规划范围
建设时超出建设规划许
4 配电房 72
可证的规划范围
佛山市三水工业 建设时未履行报建手续
5 佛山保 技术功能室 95
园区大塘园 A 区 的临时建筑
立佳 建设时未履行报建手续
6 维修房 42-1 号 15
的临时建筑
建设时未履行报建手续
7 办公室 180
的临时建筑
8 杂物间 5 未履行审批手续
建设时未履行报建手续
9 危废棚 145
的临时建筑
烟台保 餐厅及两个办 烟台市经济技术 建设时未履行报建手续
10 639
立佳 公室连体建筑 开发区福州路 41 的临时建筑
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号 建设时未履行报建手续
11 工人更衣室 60
的临时建筑
泵房锅炉房、 建设时超出建设规划许
12 280
水处理间 可证的规划范围
建设时超出建设规划许
13 门卫室 25
可证的规划范围
建设时超出建设规划许
14 厕所 15
可证的规划范围
建设时未履行报建手续
15 彩钢板车库 15
的临时建筑
建设时超出建设规划许
16 配电室 450
可证的规划范围
建设时超出建设规划许
17 办公区 300
可证的规划范围
建设时超出建设规划许
18 门卫室 25
可证的规划范围
建设时超出建设规划许
19 配电房 德阳市旌阳区高 25
德阳保 可证的规划范围
新技术产业园区
立佳 建设时超出建设规划许
20 锅炉房 亭江路西南侧 40
可证的规划范围
建设时超出建设规划许
21 污水站 150
可证的规划范围
建设时超出建设规划许
22 消防泵房 32
可证的规划范围
合计 3,269 --
发行人已取得房产证的建筑物 81,986.12 --
瑕疵房产占发行人房屋建筑总面积的比例 3.83% --
经本所经办律师核查，上述房屋均为发行人或其子公司在其自有土地使
用权上建造，未侵犯他方利益或违反土地规划用途，该等房屋权属清晰，其
有权占有、使用、收益、处分。发行人及其子公司未取得房产证的房屋建筑
面积占发行人使用的全部房屋建筑物总面积的比例较小，主要为附属用房等，
不属于核心生产经营用房，因此上述未取得房屋所有权房屋不会对发行人生
产经营产生重大不利影响。
发行人实际控制人已出具《上海保立佳化工股份有限公司实际控制人关
于瑕疵房产的承诺函》，承诺如发行人或其子公司因瑕疵房产而导致相关租
赁合同被认定无效、相关房产不能用于生产经营、被有权机关强制拆除或产
生纠纷等，其将连带对发行人因此遭受的经济损失（包括但不限于发行人及
其子公司被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停止生
产经营所发生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在赔偿或补偿后保证不会
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向发行人或其子公司追偿，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损
失。
（二）发行人房产、土地抵押情况
根据公司提供的借款合同及相应担保合同，截至 2020 年 3 月 31 日，发
行人及其子公司以自有的部分土地和房产为发行人及其子公司的银行贷款提
供了抵押担保，具体情况如下：
（1）保立佳股份以其沪房地奉字（2015）第 012429 号《房地产权证》
项下的土地房产为其与上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行的 500 万元
贷款（贷款期限为 2020 年 1 月 10 日至 2021 年 1 月 9 日）在最高额 500 万元
的范围内提供抵押担保；为上海新材料与上海农村商业银行股份有限公司奉
贤支行的 900 万元贷款（贷款期限为 2020 年 1 月 9 日至 2021 年 1 月 8 日）
在最高额 900 万元、1700 万贷款（贷款期限为 2020 年 3 月 5 日至 2021 年 3
月 4 日）在最高额 1700 万元的范围内提供抵押担保。
（2）德阳保立佳以其川（2018）旌阳区不动产权第 0000169 号《不动产
权证书》项下的土地房产为其与中国邮政储蓄银行股份有限公司德阳市旌阳
区支行的 495 万元贷款（贷款期限为 2019 年 8 月 28 日至 2020 年 8 月 27 日）
在最高额 495 万元的范围内提供抵押担保。
（3）佛山保立佳以其粤（2018）佛三不动产权第 0052118 号、粤（2018）
佛三不动产权第 0052125 号、粤（2018）佛三不动产权第 0052129 号、粤（2018）
佛三不动产权第 0052126 号、粤（2019）佛三不动产权第 0001300 号、粤（2019）
佛三不动产权第 0001301 号、粤（2019）佛三不动产权第 0001302 号、粤（2019）
佛三不动产权第 0001305 号《不动产权证书》项下的土地房产为其与广东南
海农村商业银行股份有限公司三水支行的 1,750 万元贷款（贷款期限为 2018
年 9 月 25 日至 2021 年 9 月 21 日）、2,000 万元贷款（贷款期限为 2019 年 9
月 17 日至 2020 年 9 月 16 日）、250 万元贷款（贷款期限为 2019 年 9 月 10
日至 2020 年 9 月 9 日）、3,000 万元贷款（贷款期限为 2020 年 1 月 15 日至
2021 年 1 月 14 日）在最高额 9,900 万元的范围内提供抵押担保。
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（4）上海新材料以其沪（2019）奉字不动产权第 017386 号项下的土地
房产为其与交通银行股份有限公司上海奉贤支行的 1,500 万元贷款（贷款期
限为 2019 年 11 月 15 日至 2020 年 10 月 27 日）、1,500 万元贷款（贷款期限
为 2019 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 4 日）、1,500 万元贷款（贷款期限为
2019 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日）在最高额 5,500 万元的范围内提供
抵押担保及为 1,000 万元贷款（贷款期限为 2020 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 5
日）在最高额 5,500 万元的范围内提供抵押担保；上海新材料同时以沪房地
奉字（2016）第 007102 号《房地产权证》项下土地房产为其与交通银行股份
有限公司上海奉贤支行的 2,300 万元贷款（贷款期限至 2020 年 7 月 10 日）
在最高额 6,200 万元的范围、500 万元贷款（贷款期限至 2020 年 11 月 19 日）
在最高额 6,200 万元的范围、1,300 万元贷款（贷款期限为 2020 年 1 月 14 日
至 2021 年 1 月 11 日）在最高额 6,200 万元的范围、2,700 万元贷款（贷款期
限为 2020 年 2 月 24 日至 2021 年 1 月 11 日）在最高额 4,800 万元的范围内
提供抵押担保。
（5）烟台保立佳以其鲁（2019）烟台市开不动产权第 0019424 号、鲁
（2019）烟台市开不动产权第 0019430 号、鲁（2019）烟台市开不动产权第
0019434 号、鲁（2019）烟台市开不动产权第 0019436 号《不动产权证书》
项下的土地房产为其与中信银行股份有限公司烟台分行的 2,500 万元贷款（贷
款期限为 2019 年 11 月 21 日至 2020 年 11 月 20 日）在最高额 2,500 万元的
范围内提供抵押担保。
（6）烟台新材料以其烟国用（2016）第 50076 号《国用土地使用证》项
下的土地及烟房权证开字第 K052995 号、烟房权证开字第 K052996 号、烟房
权证开字第 K052997 号、烟房权证开字第 K052998 号项下的房产为烟台保立
佳与华夏银行股份有限公司烟台分行的 500 万元贷款（贷款期限为 2019 年 5
月 27 日至 2020 年 5 月 27 日）和 1,875 万元国内信用证在最高额 1,500.11 万
元的范围内提供抵押担保。
（三）发行人拥有的商标
根据公司提供的《商标注册证》及商标台账，并经本所经办律师自国家
知识产权局商标局调取的商标档案及在国家知识产权局商标局主办的中国商
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标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询的结果，截至本律师工作报告签署日，发
行人及其子公司拥有45项注册商标，具体情况如下详见附表三：《发行人及其
子公司注册商标列表》。
经核查，本所经办律师认为，发行人合法取得并拥有其注册商标的所有
权，该等商标不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第
三方使用等情形。
（四）发行人拥有的专利
根据公司提供的专利权证书、专利受理通知书并经本所经办律师通过国
家知识产权局网站查询、通过国家知识产权局调取专利名册，截至本律师工
作报告签署日，发行人拥有已获授权的专利39项，其中发明专利20项、实用
新型19项，具体情况详见附表四：《发行人及其子公司专利列表》。
经核查，本所经办律师认为，发行人合法取得并拥有其授权专利的所有
权，该等专利不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第
三方使用等情形。
（五）发行人的域名
截至本律师工作报告签署日，发行人及其子公司共有3项域名，具体情况
如下：
序 主办单位名 网站备案/许可证
网站名称 网站首页网址 审核时间
号 称 号
上海保立佳
沪 ICP 备
1 保立佳股份 化工股份有 www.baolijia.com.cn 2019.4.24
16046935 号
限公司
沪 ICP 备
2 上海新材料 移动审批 www.bljhg.cn 2019.11.7
17021041 号-1
沪 ICP 备
3 上海新材料 产品库 www.bljgf.com 2019.11.7
17021041 号-2
经核查，本所经办律师认为，发行人合法取得并拥有其注册域名的所有
权，该等域名不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第
三方使用等情形。
（六）发行人拥有的主要设备
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根据《审计报告》，截至2019年 12月 31日，发行人拥有账面价值为
134,641,511.19元的生产设备、19,342,997.32元的生产器具、3,636,795.10元的
仪器仪表、2,867,487.22元的办公设备。
根据发行人提供的主要设备清单，并经本所经办律师实地走访、与主要
负责人进行访谈，截至2019年12月31日，发行人的主要设备主要有实验设备、
消防设备、焚烧炉、电力设备、精馏塔、RTO焚烧炉、反应釜等。
（七）发行人的长期股权投资
截至本律师工作报告签署日，发行人共有8家全资子公司，发行人未设立
分公司。发行人子公司的具体情况如下：
1. 上海新材料
上海新材料为保立佳股份持股 100%的全资子公司。
根据上海新材料的工商登记资料，上海新材料成立于 2009 年 2 月 26 日，
现持有上海市奉贤区市场监督管理局于 2018 年 1 月 4 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91310120685460500Q），住所为上海市奉贤区柘林镇
苍工路 1719 号，法定代表人杨文瑜，注册资本 5,000 万元，经营范围为从事
新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料
及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）批发、零售，丙烯酸乳液的生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2. 佛山保立佳
佛山保立佳为保立佳股份持股 100%的全资子公司。
根据佛山保立佳的工商登记资料，佛山保立佳成立于 2009 年 6 月 9 日，
现持有佛山市三水区市场监督管理局于 2018 年 4 月 18 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 914406076905096639），住所为佛山市三水工业园区
大塘园 A 区 42-1 号，法定代表人杨文瑜，注册资本 3,000 万元，经营范围为
水性丙烯酸乳液、涂料用粘合剂、助剂及丙烯酸树脂研发、制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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3. 烟台保立佳
烟台保立佳为保立佳股份持股 100%的全资子公司。
根据烟台保立佳的工商登记资料，烟台保立佳成立于 2004 年 11 月 30 日，
现持有烟台经济技术开发区市场监督管理局于 2020 年 3 月 18 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91370600768749852U），住所为烟台开发区
福州路 41 号内 2 号，法定代表人杨文瑜，注册资本 2,000 万元，经营范围为
生产、销售：水性乳液，销售：包装制品（不含印刷品）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4. 德阳保立佳
德阳保立佳为保立佳持股 100%的全资子公司。
根据德阳保立佳的工商登记资料，德阳保立佳成立于 2013 年 1 月 15 日，
德阳保立佳现持有德阳市工商行政管理局于 2016 年 9 月 21 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91510600060328948M），住所为四川省德阳
市旌阳区天元镇歇月村 5 组，法定代表人杨文瑜，注册资本 3,000 万元，经
营范围为环保型水性丙烯酸乳液及助剂（不含危险化学品及易制毒化学品）
的技术研究、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
5. 烟台新材料
烟台新材料为保立佳股份持股 100%的全资子公司。
根据烟台新材料的工商登记资料，烟台新材料成立于 2007 年 8 月 9 日，
现持有烟台经济技术开发区行政审批服务局于 2019 年 12 月 23 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91370600665719845Y），住所为烟台开发区
资源再生加工示范区，法定代表人曲利明，注册资本 200 万元，经营范围为
制造、加工：溶剂型丙烯酸树脂。（有效期限以许可证为准）制造、加工：
建筑涂料用粘合剂、涂料用助剂（不含化学危险品）；塑料编织袋、捆扎绳、
废塑料、废包装的再生利用（不含旧自行车的收购、拼装和置换）；货物或
技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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6. 保立佳贸易
保立佳贸易为保立佳持股 100%的全资子公司。
根据保立佳贸易的工商登记资料，保立佳贸易成立于 2008 年 6 月 5 日，
现持有上海市奉贤区市场监督管理局于 2018 年 5 月 18 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91310120676232557R），住所为上海市奉贤区大叶公
路 6828 号，法定代表人杨文瑜，注册资本 1,500 万元，经营范围为化工原料
及产品（除监控化学品、民用爆炸物品）、粘合剂、涂料（除油漆）、机械
设备、电器设备、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，从事货物进出口
及技术进出口业务，危险化学品经营（具体项目见许可证）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 保立佳化学
保立佳化学为保立佳股份持股 100%的全资子公司。
根据保立佳化学的工商登记资料，保立佳化学成立于 2017 年 8 月 24 日，
现持有上海市宝山区市场监督管理局于 2017 年 8 月 24 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91310113MA1GLY9LXK），住所为上海市宝山区泰
和路 1088 号 3 幢 B 区 2-419，法定代表人杨文瑜，注册资本 100 万元，经营
范围为从事化学技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 安徽保立佳
安徽保立佳为保立佳股份持股 100%的全资子公司。
根据安徽保立佳的工商登记资料，安徽保立佳成立于 2019 年 7 月 25 日，
现持有明光市市场监督管理局于 2019 年 11 月 18 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91341182MA2TY8Q189），住所为明光市经济开发区化工
集中区三棵树路以东，纬八路以南，纬十路以北，法定代表人衣志波，注册
资本 1,500 万元，经营范围为生产、销售及进出口水性丙烯酸乳液、丁苯乳
液、聚氨酯乳液、环氧乳液、涂料用粘合剂、助剂及丙烯酸树脂；化工原料
及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）批发、零售；从事新
材料科技领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；塑料制品；仓
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储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
综上，截至本律师工作报告签署日，根据发行人所持有的相关产权证明
文件原件、本所经办律师核查调取的相关工商登记档案、有权主管机关出具
相关证明、对发行人实际使用资产情况进行现场查验，本所经办律师认为：
1．发行人所拥有的上述主要资产的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。发行人尚未取得权属证书的房屋均为发行人或其子公司在其自有土
地使用权上建造，未侵犯他方利益或违反土地规划用途，该等房屋权属清晰，
其有权占有、使用、收益、处分。无证房屋占发行人使用的全部房屋建筑物
总面积的比例较小，主要为附属用房，不属于核心生产经营用房，未取得房
屋所有权房屋不会对发行人生产经营产生重大不利影响，且发行人实际控制
人已就瑕疵房产出具兜底承诺，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经
济损失，发行人尚未取得权属证书的房屋不会造成发行人本次发行上市的实
质性障碍。
2.除本律师工作报告披露的抵押情形外，发行人核发取得并拥有资产的
所有权或使用权，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质
押、产权纠纷或其他权利受到限制的情况，不存在许可第三方使用等情形。
3．发行人部分房屋使用权系通过租赁取得，发行人与相关主体所签署的
租赁协议已经各方有效签署，符合有关法律、法规的规定。房屋租赁协议虽
未按照相关规定向房产管理部门登记备案，但根据《最高人民法院关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定“当
事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请
求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为
房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对
方接受的除外”，发行人上述房屋租赁协议均未约定以备案为生效条件，故
未办理租赁备案手续不影响租赁合同有效性。
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4．发行人子公司依法设立、有效存续，发行人持有该等公司的股权不存
在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权
利受限情形。
5. 截至本律师工作报告签署日，发行人不存在与其控股股东、实际控制
人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）报告期内已履行完毕及正在履行的重大合同
1．重大采购合同
发行人及其子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度已履行完毕的交易
金额超过 7,000 万元，及正在履行的预计 2020 年度交易金额超过 7,000 万元
的重大采购合同详见本律师工作报告附表五《发行人及其子公司已履行完毕
及正在履行的重大采购合同》。
2．重大销售合同
发行人及其子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度已履行完毕的金额
超过 5,000 万元，及正在履行的预计 2020 年度交易金额超过 5,000 万元的重
大销售合同详见本律师工作报告附表六《发行人及其子公司已履行完毕及正
在履行的重大销售合同》。
3．重大授信和重大借款合同
（1）发行人及其子公司报告期内已履行完毕及正在履行的授信额度
3,000 万元以上的重大授信合同具体内容如下：
被 履
授信额
序 授 授信 行
合同名称及编号 度 签订日期 授信期限
号 信 人 情
（万元）
人 况
广发
上 银行
履
授信额度合同 海 股份
行
1 （(2019)沪银授合 新 有限 12,000.00 2019.4.29 2019.4.29-2020.4.3
完
字第 GS0117 号） 材 公司
毕
料 上海
分行
2 授信协议 佛 广东 8,000.00 2018.8.8 2018.8.8-2021.12.31 正
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（三水）农商授字 山 南海 在
2018 第 027 号 保 农村 履
立 商业 行
佳 银行
股份
有限
公司
三水
支行
广东
南海
农村
佛
商业 正
授信协议 山
银行 8,000.00 在
3 （三水）农商授字 保 2019.8.21 2018.8.19-2020.8.19
股份 履
2019 第 036 号 立
有限 行
佳
公司
三水
支行
平安
烟 银行
综合授信额度合同 履
台 股份
平银（青岛）综字第 行
4 保 有限 8,000.00 2017.1.16 2017.1.16-2018.1.15
A045201607010001 完
立 公司
号 毕
佳 烟台
分行
平安
烟 银行
综合授信额度合同 履
台 股份
平银（青岛）综字第 行
5 保 有限 8,000.00 2018.4.28 2018.4.28-2019.4.27
A045201803020001 完
立 公司
号 毕
佳 烟台
分行
上海
农村
上 商业
正
海 银行
最高额融资合同 在
6 新 股份 5,500.00 2019.11.12 2019.11.14-2022.11.13
31114194170139 履
材 有限
行
料 公司
奉贤
支行
国泰
世华
保 银行
正
融资协议 立 （中
在
7 2019 融一字第 佳 国）有 5,000.00 2019.11.15 2019.11.15-2020.11.13
履
00101 号 贸 限公
行
易 司上
海分
行
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华夏
烟 银行
正
最高额融资合同 台 股份
在
8 YT10（融资） 保 有限 4,000.00 2018.5.15 2018.5.15-2021.5.11
履
20180005 号 立 公司
行
佳 烟台
分行
（2） 发行人及其子公司报告期内已履行完毕及正在履行的借款金额
3,000 万元以上重大借款合同：
借款
借
序 合同名称及编 金额 履行
款 贷款人 签订日期 借款期限
号 号 （万 情况
人
元）
流动资金借款 佛
广东南海农村
合同 山
商业银行股份 6,250 2019.9.10-2020. 正在
1 （(三水)农商流 保 2019.8.21
有限公司三水 .00 9.9 履行
借字 2019 第 049 立
支行
号） 佳
流动资金借款 佛
广东南海农村
合同 山
商业银行股份 6,000 2018.9.25-2019. 履行
2 （(三水)农商流 保 2018.8.8
有限公司三水 .00 9.24 完毕
借字 2018 第 026 立
支行
号） 佳
保
流动资金贷款
立 国泰世华银行 借款期限 1 年，
协议 4,652 正在
3 佳 （中国）有限公 2019.11.15 从发放之日起
（2019 流贷字 .00 履行
贸 司上海分行 计算
第 00101 号）
易
上
固定资产贷款
海 交通银行股份
合同 4,800 2014.3.21-2018. 履行
4 新 有限公司上海 2014.3.18
3103502014C00 .00 12.25 完毕
材 奉贤支行
5096892G01
料
上
借款合同 海 上海农村商业
4,500 2019.11.15-2020 正在
5 （31114194010 新 银行股份有限 2019.11.15
.00 .11.14 履行
139） 材 公司奉贤支行
料
流动资金借款 佛
合同 山 交通银行股份
3,000 2017.9.29-2018. 履行
6 （佛交银三水 保 有限公司佛山 2017.8.30
.00 9.28 完毕
2017 年公司借 立 分行
字 0830 号） 佳
4．重大融资租赁合同
发行人及其子公司报告期内已履行完毕的，及正在履行的租金总额在
2,000 万元以上的重大融资租赁合同具体内容如下：
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租赁成
序 承租 签订日 租赁 履行情
合同名称及编号 出租人 本（万
号 人 期 期限 况
元）
24 个
远东宏信
上海 月，
售后回租赁合同 （天津） 正在履
1 新材 3,618.75 2019.2.15 自起
FEHTI19D033D5C-L-01 融资租赁 行
料 租日
有限
起算
24 个
远东国际 上海 月，
售后回租赁合同 履行完
2 租赁有限 新材 2,923.98 2017.3.25 自起
IFELC17D03C2SY-L-01 毕
公司 料 租日
起算
24 个
海通恒信
上海 月，
售后回租赁合同 国际租赁 正在履
3 新材 2,200.00 2020.4.27 自起
L20A0138003 股份有限 行
料 租日
公司
起算
24 个
远东宏信
上海 月，
售后回租赁合同 （天津） 履行完
4 新材 2,000.00 2018.2.26 自起
FEHTJ18D03YQGH-L-01 融资租赁 毕
料 租日
有限
起算
经本所经办律师查阅公司提供的合同台账及履行情况统计表及相关合
同、采购订单、销售订单、《保立佳股份内部控制手册—合同管理内控制度》、
合同询价及招投标文件，并经本所经办律师发函询证、实地走访，本所经办
律师认为，发行人及其子公司报告期内已履行及正在履行的重大合同形式和
内容合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同的签署已依发行人
合同管理制度履行了合同调查、合同文本拟定、合同文本审核、合同评审单
流程审批、合同签署、合同报批等内部程序并办理了相应的批准手续；合同
的履行不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生
或可能产生重大影响的情形。
（二）报告期内主要客户情况
报告期内，公司对前五大名客户的销售情况如下：
单位：万元
2019 年度
主要
序 是否正 营业收入
客户名称 成立日期 销售收入 交易
号 常经营 占比
内容
建筑
1 立邦投资有限公司 2010/12/30 是 31,909.58 15.53%
乳液
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建筑
三棵树涂料股份有限公司 2003/7/17 是 6,451.30 3.14%
乳液
建筑
四川三棵树涂料有限公司 2015/4/9 是 2,851.02 1.39%
乳液
建筑
天津三棵树涂料有限公司 2013/4/18 是 2,186.88 1.06%
乳液
三棵 建筑
2 安徽三棵树涂料有限公司 2017/11/30 是 1,667.84 0.81%
树 乳液
建筑
河南三棵树涂料有限公司 2016/3/22 是 937.50 0.46%
乳液
建筑
广州大禹建筑防水材料有限公司 2008/1/29 是 24.78 0.01%
乳液
小计 14,119.32 6.87%
建筑
河北晨阳工贸集团有限公司 1998/4/1 是 11,061.34 5.38%
乳液
3 晨阳 建筑
保定储宇商贸有限公司 2014/4/3 是 1,215.11 0.59%
乳液
小计 12,276.45 5.98%
建筑
亚士供应链管理（上海）有限公司 2013/5/29 是 6,191.36 3.01%
乳液
亚士 建筑
4 亚士漆（上海）有限公司 2001/12/28 是 5,779.03 2.81%
创能 乳液
小计 11,970.39 5.83%
防水
科顺防水科技股份有限公司 1996/10/10 是 1,640.59 0.80%
乳液
防水
德州科顺建筑材料有限公司 2014/7/22 是 1,778.58 0.87%
乳液
5 科顺 防水
重庆科顺新材料科技有限公司 2011/5/9 是 1,691.52 0.82%
乳液
防水
南通科顺建筑新材料有限公司 2014/3/13 是 929.26 0.45%
乳液
小计 6,039.96 2.94%
合计 76,315.70 37.15%
2018 年度
主要
是否正 营业收入
客户名称 成立日期 销售金额 交易
常经营 占比
内容
建筑
立邦投资有限公司 2010/12/30 是 25,486.54 14.81%
乳液
1 立邦 广东立邦长润发科技材料有限公 建筑
2003/10/20 是 1.68 0.00%
司 乳液
小计 25,488.22 14.81%
建筑
亚士漆（上海）有限公司 2001/12/28 是 4,809.30 2.79%
乳液
亚士 建筑
2 亚士供应链管理（上海）有限公司 2013/5/29 是 4,296.55 2.50%
创能 乳液
亚士创能科技（上海）股份有限公 建筑
2009/2/13 是 0.25 0.00%
司 乳液
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建筑
小计 9,106.10 5.29%
乳液
建筑
保定储宇商贸有限公司 1998/4/1 是 6,242.72 3.63%
乳液
3 晨阳 建筑
河北晨阳工贸集团有限公司 2014/4/3 是 2,192.03 1.27%
乳液
小计 8,434.75 4.90%
建筑
三棵树涂料股份有限公司 2003/7/17 是 2,917.58 1.70%
乳液
建筑
天津三棵树涂料有限公司 2013/4/18 是 1,962.80 1.14%
乳液
建筑
三棵 四川三棵树涂料有限公司 2015/4/9 是 1,194.76 0.69%
4 乳液
树 建筑
河南三棵树涂料有限公司 2016/3/22 是 675.87 0.39%
乳液
建筑
广州大禹建筑防水材料有限公司 2008/1/29 是 78.91 0.05%
乳液
小计 6,829.93 3.97%
建筑
威士伯涂料（广东）有限公司 2003/3/19 是 3,920.16 2.28%
乳液
建筑
威士伯涂料（天津）有限公司 2011/5/6 是 817.10 0.47%
乳液
建筑
威士伯工业涂料（广东）有限公司 2000/4/10 是 172.66 0.10%
乳液
威士 建筑
5 威士伯涂料（上海）有限公司 1999/10/20 是 35.79 0.02%
伯 乳液
建筑
广东华润涂料有限公司 1994/8/3 是 1.54 0.00%
乳液
东莞丽利涂料有限公司 1994/8/19 是 0.17 0.00% 建筑
乳液
小计 4,947.42 2.88%
合计 54,806.41 31.85%
2017 年度
主要
是否正 营业收入
客户名称 成立日期 销售金额 交易
常经营 占比
内容
建筑
立邦投资有限公司 2010/12/30 是 17,942.37 12.19%
乳液
1 立邦 广东立邦长润发科技材料有限公 建筑
2003/10/20 是 3.04 0.00%
司 乳液
小计 17,945.41 12.19%
建筑
亚士漆（上海）有限公司 2001/12/28 是 6,835.55 4.64%
乳液
亚士 建筑
2 亚士供应链管理（上海）有限公司 2013/5/29 是 1,424.81 0.97%
创能 乳液
小计 8,260.35 5.61%
建筑
3 晨阳 河北晨阳工贸集团有限公司 1998/4/1 是 3,538.26 2.40%
乳液
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建筑
保定储宇商贸有限公司 2014/4/3 是 1,780.07 1.21%
乳液
小计 5,318.32 3.61%
防水
科顺防水科技股份有限公司 1996/10/10 是 4,438.99 3.01%
乳液
4 科顺 防水
南通科顺建筑新材料有限公司 2014/3/13 是 10.94 0.01%
乳液
小计 4,449.93 3.02%
建筑
天津三棵树涂料有限公司 2013/4/18 是 1,393.90 0.95%
乳液
建筑
三棵树涂料股份有限公司 2003/7/17 是 1,145.57 0.78%
乳液
建筑
河南三棵树涂料有限公司 2016/3/22 是 636.98 0.43%
乳液
建筑
三棵 四川三棵树涂料有限公司 2015/4/9 是 453.04 0.31%
5 乳液
树 建筑
广州大禹防漏技术开发有限公司 1995/3/20 是 21.03 0.01%
乳液
建筑
广州大禹建筑防水材料有限公司 2008/1/29 是 21.03 0.01%
乳液
建筑
广东大禹九鼎防水科技有限公司 2014/10/23 是 1.53 0.00%
乳液
小计 3,673.07 2.49%
合计 39,647.09 26.93%
注：
1、立邦包括立邦投资有限公司、广东立邦长润发科技材料有限公司；
2、晨阳包括河北晨阳工贸集团有限公司、保定储宇商贸有限公司；
3、三棵树包括三棵树涂料股份有限公司及其子公司河南三棵树涂料有限公司、四
川三棵树涂料有限公司、天津三棵树涂料有限公司、安徽三棵树涂料有限公司、广州大
禹防漏技术开发有限公司、广东大禹九鼎防水科技有限公司、广州大禹建筑防水材料有
限公司；
4、亚士创能包括亚士创能科技（上海）股份有限公司及其子公司亚士漆（上海）
有限公司、亚士供应链管理（上海）有限公司；
5、科顺包括科顺防水科技股份有限公司及其子公司南通科顺建筑新材料有限公司、
重庆科顺新材料科技有限公司、德州科顺建筑材料有限公司；
6、威士伯包括威士伯涂料（广东）有限公司、威士伯涂料（天津）有限公司、威
士伯涂料（上海）有限公司、威士伯工业涂料（广东）有限公司、广东华润涂料有限公
司、东莞丽利涂料有限公司。
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根据报告期内前五大客户的函证并经实地走访核查，本所经办律师认为：
发行人主要客户（前五大）均已有效注册且正常经营，发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
报告期内主要客户不存在关联关系，不存在主要客户及其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）报告期内主要供应商情况
报告期内，公司前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
占采购
年度 供应商名称 采购金额 主要采购内容
总额比例
丙烯酸丁酯、苯乙烯、醋
中国石油化工集团有限公司 21,987.09 13.80%
酸乙烯
丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛
万华化学（烟台）石化有限公司 14,598.98 9.16%
酯、甲基丙烯酸甲酯
丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯、
2019 年 浙江卫星石化股份有限公司 11,637.11 7.30%
丙烯酸异辛酯
阿科玛（泰兴）化学有限公司 11,563.92 7.26% 丙烯酸丁酯
丰田通商（上海）有限公司 7,975.62 5.00% 甲基丙烯酸甲酯
合计 67,762.73 42.52% -
丙烯酸丁酯、苯乙烯、醋
中国石油化工集团有限公司 29,479.81 21.27%
酸乙烯
丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯、
浙江卫星石化股份有限公司 12,699.55 9.16%
丙烯酸异辛酯
2018 年 丰田通商（上海）有限公司 8,610.28 6.21% 甲基丙烯酸甲酯
万华化学（烟台）石化有限公司 7,652.08 5.52% 丙烯酸丁酯
阿科玛（泰兴）化学有限公司 7,132.52 5.15% 丙烯酸丁酯
合计 65,574.24 47.31% -
中国石油化工集团有限公司 20,066.29 16.94% 苯乙烯、醋酸乙烯
丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯、
上海华谊新材料有限公司 9,488.01 8.01% 丙烯酸异辛酯、甲基丙烯
酸甲酯
2017 年 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 8,703.92 7.35% 甲基丙烯酸甲酯
丰田通商（上海）有限公司 8,664.82 7.32% 丙烯酸丁酯
丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯、
上海立成石油化学贸易有限公司 7,107.48 6.00%
丙烯酸异辛酯
合计 54,030.52 45.62% -
注：
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1、中国石油化工集团有限公司包括其实际控制的中国石化化工销售有限公司华北
分公司、中国石化化工销售有限公司华东分公司、中国石化化工销售有限公司华南分公
司、中国石化化工销售有限公司华中分公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司、
中国石化上海石油化工股份有限公司、中石化国际事业南京有限公司、中石化化工销售
（青岛）有限公司和岳阳桦科化工有限责任公司；
2、浙江卫星石化股份有限公司包括其实际控制的平湖石化有限责任公司；
3、阿科玛（泰兴）化学有限公司包括其同一控制下的泰兴市昇科化工有限公司；
4、上海华谊新材料有限公司包括其实际控制的上海华谊新材料化工销售有限公司。
根据报告期内前五大供应商的函证并经实地走访核查，本所经办律师认
为，发行人主要供应商（前五大）均已有效注册且正常经营，发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与主要供应商不存在关联关系，不存在主要供应商或其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）重大侵权之诉
根据发行人的书面说明、相关政府主管部门出具的证明文件及本所经办
律师对相关政府部门的访谈，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因发生的重大侵权之债。
（五）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》、发行人的企业信用报告、发行人的会议文件及其提
供的书面说明，报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借及关联担保等
情形，详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（二）发行人报告期内
的关联交易”。
除此之外，报告期之内，发行人还存在母子公司之间提供担保及子公司
为其他子公司提供担保情形，其中，发行人为子公司银行借款主合同债务提
供担保 82 次，总担保金额 173,924.62 万元；子公司为发行人银行借款主合同
债务提供担保 12 次，总担保金额 15,158.57 元；子公司为其他子公司银行借
款主合同债务提供担保 87 次，总担保金额 217,916.64 元。
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（六）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1．根据中兴华出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收款按款项性质分类情况如下：
款项性质 金额（元）
备用金 203,258.27
保险公积金 215,437.76
保证金押金 12,306,872.54
应收出口退税 287,040.25
其他 516,766.51
合计 13,529,375.33
2．根据中兴华出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其他应付款的按款项性质分类情况如下：
款项性质 金额（元）
已报销待结算费用 1,561,237.45
预提返利 4,712,087.44
合计 6,273,324.89
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
经核查，本所经办律师认为：
1．发行人及其子公司报告期内已履行及正在履行的重大合同形式和内容
合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同的签署已依发行人合同
管理制度履行了合同调查、合同文本拟定、合同文本审核、合同评审单流程
审批、合同签署、合同报批等内部程序并办理了相应的批准手续；合同的履
行不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可
能产生重大影响的情形。
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2. 发行人主要客户、供应商（前五大）均已有效注册且正常经营，发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与报告期内主要客户供应商不存在关联关系，不存在主要客户
供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3．经发行人确认，并经本所经办律师核查，发行人目前不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
4．除本律师工作报告中披露的情况外，发行人与其他关联方之间无其他
重大债权债务关系，不存在持有发行人5%以上股份的股东占用发行人资金的
情况。
5．根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
根据发行人的工商登记资料并经本所经办律师核查，发行人整体变更设
立为股份公司之后，曾进行过两次增资，具体情况详见本律师工作报告“七、
发行人的股本及其演变”，除此以外，不存在合并、分立、减少注册资本的情
况。
经核查发行人的上述增资文件、验资报告及发行人工商变更登记资料，
本所经办律师认为，发行人历次增资行为已履行了必要的法律程序，并获得
了有权部门的核准，发行人历次增资行为真实、合法、有效。
（二）发行人报告期内的投资、资产收购兼并行为
根据发行人提供的工商登记资料及营业执照、内部决策文件、相关协议
及款项支付凭证、有关第三方出具的审计报告、评估报告等资料，并经本所
经办律师核查，发行人报告期内发生的投资及收购兼并等资产处置事项具体
情况如下：
1．2017 年 8 月新设全资子公司保立佳化学
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2017 年 7 月 27 日，保立佳股份决定设立保立佳化学，制定并签署《上
海保立佳化学技术有限公司章程》，约定保立佳化学注册资本 100 万元，均由
股东保立佳股份以货币认缴，出资时间为 2037 年 7 月 27 日之前。
2017 年 8 月 24 日，保立佳化学完成工商设立登记，并取得上海市宝山
区市场监督管理局核发的《营业执照》。
根据公司提供的银行转账凭证，2019 年 12 月 20 日，保立佳股份已完成
前述注册资本 100 万元的缴纳。
2．2018 年 4 月对全资子公司佛山保立佳增资
2018 年 4 月 12 日，发行人对佛山保立佳作出股东决定，同意将佛山保
立佳注册资本由 500 万元增加至 3,000 万元，新增 2,500 万元全部由保立佳股
份以货币方式认缴，出资时间为 2018 年 3 月 8 日，同时修改公司章程。
根据公司提供的银行转账凭证，2018 年 3 月 7 日，保立佳股份已完成前
述新增注册资本 2,500 万元的缴纳。
2018 年 4 月 18 日，佛山保立佳完成本次增资的工商变更登记，并取得
佛山市三水区市场监督管理局核发的《营业执照》。
3．2019 年 1 月收购宇潍包装资产
（1）收购过程
2018 年 12 月 25 日，保立佳股份召开第二届董事会第六次会议，决议
同意保立佳股份收购宇潍包装名下用于周转液体化工产品的铁吨包。同日，
该议案经公司第二届监事会第三次会议审议通过。
根据山东正源和信资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日就
本次资产收购所出具的《资产评估报告》（鲁正信评报字[2019]第 1003 号），
截至基准日，宇潍包装名下 9,000 件用于周转液体化工产品的铁周转箱的评
估值为 1,808.68 万元。
2019 年 1 月 1 日，保立佳股份与宇潍包装签订《资产收购协议》，协议
约定保立佳股份以 2,098.07 万元（含增值税 289.39 万元）的价款收购宇潍
包装名下用于周转液体化工产品的铁周转箱（吨包）9,000 件。同时无偿取
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得其铁吨包实用新型专利一项，实用新型名称为“用于周转液体的斜插层
叠周转箱”，专利号 ZL 201720691970.X，相关权属变更登记手续已于 2019
年 2 月办理完成。
根据公司提供的银行转账凭证及银行承兑汇票，截至 2019 年 3 月 15 日，
保立佳股份已支付完毕宇潍包装全部收购款。
（2）宇潍包装与保立佳股份的关系
截至本律师工作报告签署日，宇潍包装已经注销，其注销前为张积松持
股 70%、陈孟良持股 30%的企业。张积松为发行人实际控制人杨惠静母亲杨
美卿的弟弟的配偶张积娟的哥哥、董事杨美芹哥哥的配偶张积娟的哥哥。张
积松还持有德阳乐川塑料制品有限公司 60%股权；2019 年 1 月 14 日前其持
有烟台裕升塑料包装有限公司 100%股权。
4．2019 年 7 月新设全资子公司安徽保立佳
2019 年 7 月 23 日，保立佳股份作出股东决定并签署《安徽保立佳新材
料有限公司章程》，决定以货币方式出资 1,500 万元设立安徽保立佳，出资期
限为 2029 年 7 月 23 日。
2019 年 11 月 18 日，安徽保立佳完成工商设立登记，并取得明光市市场
监督管理局核发的《营业执照》。
根据公司提供的银行转账凭证，截至 2020 年 3 月 18 日，发行人对安徽
保立佳的注册资本实缴义务已经全部完成。
5．收购烟台新材料 49%股权
本次收购烟台新材料股权之前，烟台新材料的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 保立佳股份 102.00 51.00
2 杨文瑜 58.00 29.00
3 杨惠静 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
根据中兴华于 2019 年 11 月 25 日出具的《审计报告》）中兴华审字[2019]
第 030442 号），截至 2018 年 12 月 31 日，烟台新材料的净资产为-18,751,142.78
元。
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根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2019 年 11 月 30 日为本
次股权收购出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 17022 号），截至
2018 年 12 月 31 日，烟台新材料净资产（股东全部权益）采用收益法评估的
评估价值为 960.00 万元。
2019 年 12 月，经杨文瑜、杨惠静与保立佳股份分别签订《股权转让协
议》，并经发行人第二届董事会第十六次会议及 2019 年第十次临时股东大会、
第二届监事会第六次会议审议，在关联董事及关联股东回避表决的情况下由
非关联董事及非关联股东形成有效决议，杨文瑜、杨惠静将其所持烟台新材
料 29%、20%股权分别以 58 万元、40 万元的价格转让给保立佳股份。
2019 年 12 月 23 日，烟台新材料完成本次股权转让的工商变更登记，并
取得烟台市经济技术开发区行政审批服务局核发的《营业执照》。
2019 年 12 月 31 日，发行人已支付完毕全部股权转让价款。
本次转让完成后，烟台新材料成为发行人的全资子公司。除上述投资收
购行为外，发行人报告期内无其他资产置换、资产剥离、资产出售等行为，
根据发行人出具的相关说明，也无相关计划。
综上，本所经办律师认为：
1．发行人报告期内所进行的增资扩股已履行了必要的内外部审批程序，
增资款已足额支付到位，增资扩股行为合法有效。
2．发行人报告期内的资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已经履行了必要的法律手续。
3．发行人报告期内未发生重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为，
亦无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人的公司章程制定与修改
（一）发行人公司章程的制定与修改
2015 年 6 月 28 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，会议审议并
通过了《上海保立佳化工股份有限公司章程》等议案。该章程已在工商主管
部门办理备案登记。
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2019 年 4 月 23 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了修改后的公司章程。该章程已在工商主管部门办理备案登记。
（二）发行人的《公司章程（草案）》
2020 年 6 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了修订后的上市后适用的《公司章程（草案）》。
经核查，本所经办律师认为：
1. 发行人公司章程及《公司章程（草案）》的制定或报告期内的修改，
均已履行了法定程序，内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人现行公司章程及《公司章程（草案）》根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《股票上市规则》等
深圳证券交易所有关上市公司章程的规定制定，已履行必要的审批程序，内
容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人建立了股东大会、
董事会、监事会等机构，并建立了独立董事和董事会秘书等工作制度，董事
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专
门委员会，独立董事在专门委员会成员中占有二分之一以上比例。发行人聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设立了
生产运营部、采购部、研发中心、各事业部等职能部门。本所经办律师认为，
发行人已建立健全公司组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行
职责、行使权利，公司治理结构完善。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1. 发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
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2015年6月28日，发行人召开创立大会暨首次股东大会审议并通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事会规则》。同日，发行人
召开第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会战略委员会议事规则》、 董
事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》。
为了进一步保护股东权益，规范股东大会、董事会及监事会的运作，根
据法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定，发行人于2019年4
月8日召开的第二届董事会第九次会议对《董事会战略委员会议事规则》、《董
事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》进行了修订；于2019年4月23日召开2019年第四次临时
股东大会，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
进行了修订。
2．发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
自2017年1月1日至本律师工作报告签署日，发行人共召开了31次股东大
会、32次董事会和13次监事会，董事会下属专门委员会共召开27次会议。本
所经办律师经核查发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知
及回执、签到册、议案、通过的决议及会议记录等有关文件后认为，发行人
报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开程序、决议内容
及签署合法、有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、有
效。
（三）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查报告期内发行人历次股东大会及董事会会议文件，发行人历次股
东大会、董事会的授权、重大决策等行为均符合法律、行政法规的规定，真
实、有效。
经核查，本所经办律师认为：
1．发行人具有健全的组织结构。
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2．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则的制定及修改已履行必要的审议程序，议事规则内容符合有关法律、法规
和规范性文件的规定
3．发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
4．股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1．发行人现任董事为杨文瑜、杨惠静、杨美芹、林奎方、姜明杰、徐志
宝、李德刚，由发行人于 2018 年 6 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会选举
产生。发行人第二届董事会董事长为杨文瑜，由发行人于 2018 年 6 月 4 日召
开的第二届董事会第一次会议选举产生。
2．发行人现任监事为战宏伟、李杰、王爱华，其中战宏伟、李杰为股东
代表监事，由发行人于 2018 年 6 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会选举产
生；王爱华为职工代表监事，由发行人职工代表大会于 2018 年 5 月 3 日选举
产生。发行人第二届监事会主席为战宏伟，由发行人于 2018 年 6 月 4 日召开
的第二届监事会第一次会议选举产生。
3．发行人现任总经理为杨文瑜、副总经理为杨惠静、林奎方、袁宜恩、
李开波，副总经理兼财务总监丁少伦，副总经理兼董事会秘书衣志波，其中，
杨文瑜、林奎方、袁宜恩、丁少伦（财务总监）、衣志波（董事会秘书）由发
行人于 2018 年 6 月 4 日召开的第二届董事会第一次会议聘任；李开波由发行
人于 2019 年 1 月 31 日召开的第二届董事会第七次会议聘任。杨惠静、丁少
伦（兼任副总经理）、衣志波（兼任副总经理）由发行人于 2019 年 12 月 1
日召开的第二届董事会第十六次会议聘任。
本所经办律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理
人员任职的有关文件、股份公司设立后发行人历次股东大会、董事会、监事
会的全套会议文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；
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审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、独立董事持有的
《独立董事资格证书》、董事会秘书持有的《董事会秘书资格证明》、发行人
董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查问卷、其户籍地公安
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师通过公开途径进行核查，发
行人现任董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所经办律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资
格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
经本所经办律师核查发行人的工商登记备案资料、与董事、监事、高级
管理人员变化相关的决议文件，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员
的变化情况如下：
1．董事变化情况
发行人报告期初的董事为杨文瑜、杨惠静、杨美芹、林奎方、姜明杰、
徐志宝、李德刚，2018年6月4日，发行人召开2017年年度股东大会，进行了
董事会换届选举，董事会成员未发生变化。
报告期内发行人董事未发生变化。
2．监事变化情况
发行人报告期初的监事为战宏伟、李杰、王爱华，2018 年 6 月 4 日，发
行人召开 2017 年年度股东大会，进行了监事会换届选举，选举战宏伟、李杰
为第二届监事会股东代表监事；2018 年 5 月 3 日，发行人召开职工代表大会，
选举王爱华为职工代表监事。
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报告期内发行人监事未发生变化。
3．高级管理人员变化情况
发行人于2015年6月28日召开第一届董事会第一次会议，通过决议聘请杨
文瑜担任总经理，聘请林奎方、杨美芹、袁宜恩担任副总经理，聘请衣志波
担任董事会秘书，聘请丁少伦担任财务总监，任期均为三年。
2018年6月4日，发行人召开第二届董事会第一次会议进行了高级管理人
员换届选举，人员及任期均未发生变化。
2019年1月31日，发行人召开第二届董事会第七次会议，聘请李开波担任
副总经理，任期与本届董事会成员的任期相同。
2019年11月，杨美芹辞去副总经理职务。
2019年12月1日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，通过决议聘请
杨惠静、衣志波、丁少伦担任副总经理，任期与本届董事会成员的任期相同。
经本所经办律师核查，发行人上述高级管理人员变化已按照公司章程的
规定履行内部审议程序。
（三）发行人高级管理人员变化原因
经本所经办律师核查，发行人报告期内高级管理人员变化主要系因发行
人正常经营管理需要进行调整，发行人高级管理人员在报告期内未发生重大
变化，上述变动未对公司生产经营造成重大不利影响。
（四）发行人的独立董事
发行人董事会成员中包括三名独立董事姜明杰、徐志宝、李德刚，其中
徐志宝为会计专业人士。发行人独立董事不少于董事会成员的三分之一。
本所经办律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格和职权范围符合
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件及发行人公司章程、《独立董事工作制度》的规定，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上，经核查，本所经办律师认为：
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1．发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、
规章和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
2．发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内无重大变化，其他变化
情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3．发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定。
十六、发行人的税务及政府补助
（一）发行人的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人近
三年执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 具体税率情况
应税收入按 17%、16%、13%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期
增值税
允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
企业所得税 详见下表
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%、5%、1%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%、1%计缴
报告期内发行人及子公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，于
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日期间的适用税率为 17%；根据《财政部
税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）规定，2018 年
5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间适用税率为 16%；根据《财政部、国家税
务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务
总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用税率调
整为 13%。
所得税税率
纳税主体名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
保立佳股份 25% 25% 25%
上海新材料 15% 15% 15%
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所得税税率
纳税主体名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
佛山保立佳 25% 25% 25%
烟台保立佳 25% 25% 25%
德阳保立佳 25% 25% 25%
烟台新材料 25% 25% 25%
保立佳贸易 25% 25% 25%
保立佳化学 5% 10% --
安徽保立佳 5% -- --
本所经办律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
1. 发行人报告期内享受的税收优惠
上海新材料于 2017 年 11 月 23 日取得上海市科学技术委员会、上海市财
政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201731001800），有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得
税法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，上海新材料 2017 年度、2018
年度、2019 年度按 15%税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税[2018]77 号），保立佳化学于 2018 年度按照小微企业缴
纳企业所得税。年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企
业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号），保立佳化学、安徽保立佳于 2019 年度按照小微企业缴
纳企业所得税。年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。
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除此之外，发行人及其子公司未享受其他税收优惠。
经核查，本所经办律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
2. 发行人报告期内税收优惠金额计入经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号）的规定，非经常性损益是指“与公
司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特
殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各
项交易和事项产生的损益”。
报告期内，上海新材料持续进行技术研发，形成了核心自主知识产权，
并以此为基础开展经营活动，从而满足高新技术企业的认定条件；保立佳化
学从事水性丙烯酸乳液的技术研发，安徽保立佳拟从事水性丙烯酸乳液的生
产和销售，从而满足从事国家非限制和禁止行业等小型微利企业的认定条件。
因此，发行人上述税收优惠与发行人正常经营业务直接相关，且不属于
性质特殊和偶发性事项。根据上述规定，发行人将上述税收优惠金额计入经
常性损益。
3. 报告期内税收优惠对发行人经营成果的影响
报告期内，发行人主要税收优惠和当期利润总额情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
高新技术企业所得税优惠金额 3,367,763.80 3,336,747.10 440,016.53
小微企业所得税优惠金额 90,793.88 27,902.01 --
主要税收优惠金额合计 3,458,557.68 3,364,649.11 440,016.53
利润总额 90,334,294.16 51,411,246.27 39,351,707.61
主要税收优惠金额占利润总额的比例 3.83% 6.54% 1.12%
报告期内发行人享受的税收优惠金额占同期税前利润的比例分别为
1.12%、6.54%和3.83%，所占比例较低，发行人对税收优惠政策不存在严重
依赖。
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截至本律师工作报告签署日，上海新材料正在履行高新技术企业复评程
序，在高新技术企业复评认定批准前，上海新材料暂按15%的税率缴纳企业
所得税。若上海新材料不能继续被认定为高新技术企业或国家上调高新技术
企业的优惠税率，将会增加发行人的所得税费用，并对发行人的经营业绩产
生一定的不利影响。经核查，本所经办律师认为，发行人将高新技术企业所
得税优惠和小微企业所得税优惠金额计入经常性损益，符合《公开发行证券
的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定；发行人主要税
收优惠金额占当期利润总额的比例较低，表明发行人对税收优惠不存在严重
依赖；若上海新材料不能继续被认定为高新技术企业或国家上调高新技术企
业的优惠税率，将会增加发行人的所得税费用，并对发行人的经营业绩产生
一定的不利影响。
（三）发行人享受的财政补助
根据《审计报告》、发行人提供的相关文件及支付凭证，并经本所经办
律师核查，发行人报告期内享受的财政补助情况如下：
1. 2017年度
（1）根据《上海市奉贤区人民政府关于进一步做好新形势下本区就业
创业工作的意见》（沪奉府[2016]22号），保立佳股份取得招用区就业困难人
员岗位补贴5,000元。
根据《上海市奉贤区人民政府关于进一步做好新形势下本区就业创业工
作的意见》（沪奉府[2016]22号），上海新材料取得招用区就业困难人员岗位
补贴24,000元。
根据《上海市奉贤区人民政府关于进一步做好新形势下本区就业创业工
作的意见》（沪奉府[2016]22号），上海新材料取得招用区就业困难人员岗位
补贴15,000元。
（2）根据《德阳市旌阳区安全生产监督管理局关于企业安全生产标准
化创建工作奖励经费的请示》（德市旌安监[2016]77号）、《德阳市人民政府安
全生产委员会办公室关于2017年工贸行业全市第二批安全生产标准化达标企
业的公告》（德安办[2017]15号），德阳保立佳取得安监环保补助10,000元。
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（3）经保立佳贸易递交《上海市出口信用保险保费减免申请表》，保立
佳贸易分别取得中国出口信用保险公司上海分公司扶持资金7,708.06元、
7,694.49元。
（4）根据《上海市奉贤区知识产权局印发关于<奉贤区知识产权（专利）
经费使用管理规定>的通知》（奉知局[2017]1号），保立佳股份取得专利费补
助5,655元。
2. 2018年度
（1）根据上海市奉贤区财政局、中共上海市奉贤区组织部、中共上海
市奉贤区社会工作委员会《关于落实“两新”组织党建工作专项经费和规范
使用管理的通知》（奉社委[2011]7号），保立佳股份取得支部活动话费1,000元。
（2）根据上海市奉贤区就业促进中心关于《上海市失业保险支持企业
稳定岗位补贴申请审核表》的审核意见，保立佳股份取得稳定岗位补贴
23,123.00元。
（3）根据《中共德阳市旌阳区委 德阳市旌阳区人民政府关于表彰2016
年全区经济工作先进单位的决定》（德市旌委[2017]9号），德阳保立佳取得区
经济信息局2016年先进单位奖励经费50,000元。
（4）经保立佳贸易递交《上海市出口信用保险保费减免申请表》，保立
佳贸易分别取得中国出口信用保险公司上海分公司扶持资金2,293.27元、
1,544.57元、4,297.13元。
（5）根据《佛山市经济和信息化局关于印发2017年下半年降低企业用
电用气成本工作方案的通知》（佛经信函[2018]1063号），佛山保立佳取得2017
年上半年用电用气成本补贴10,000元。
（6）根据奉贤区残疾人劳动服务所《超比例安排残疾人就业单位奖励
通知书》，保立佳股份取得残疾人就业服务中心残保金超比例奖励887.8元。
3. 2019年度
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（1）根据烟台市财政局、烟台市安全生产监督管理局《关于印发<烟台
市安全生产责任保险试点财政奖补资金操作办法>的通知》（烟财企[2018]9
号），烟台新材料取得安全生产责任保险财政奖补资金9,695.70元。
（2）根据烟台经济技术开发区财政金融局《关于下达二0一九年单位预
算指标的通知》（烟开财税政指[2019]10/177号），烟台新材料取得2019年制造
业扶持资金20,500.00元。
（3）根据《上海市奉贤区人民政府印发<关于加快建设中小企业科技创
新活力区强化知识产权战略的实施办法>的通知》（沪奉府[2017]15号），上海
新材料取得知识产权管理规范体系建设资助奖励100,000元。
（4）根据上海市奉贤区经济委员会、上海市奉贤区财政局《关于印发<
奉贤区“专精特新”、“专精特新小巨人”、“单项冠军”企业培育扶持实施办
法（试行）>的通知》（奉经[2019]69号）、《上海市经济和信息化委关于公布
2018年度上海市“专精特新”中小企业名单的通知》（沪经信企[2019]91号），
上海新材料分别取得专精特新奖励14,000元、36,000元。
（5）根据上海市奉贤区重大工程项目建设推进领导小组办公室核发的
《奉贤区重大工程项目证（正式）》及其工作组与保立佳股份签署的《大叶公
路拓宽项目地上附着物结算清单》，保立佳股份取得绿化区域补偿款104,219
元。
（6）根据中共上海市奉贤区社会工作委员会《关于发放“两新”组织
党组织活动经费和书记岗位津贴的通知》（奉社委[2018]9号），保立佳股份取
得社区党建补贴1,600元。
（7）根据《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》
（沪人社就发（2015）29号），保立佳贸易取得稳定岗位补贴8,590元。
（8）根据《德阳市旌阳区经济和信息化局关于拨付2017年度先进工业
企业表扬奖励资金的请示》（德市旌经信[2018]88号），德阳保立佳取得旌阳
区2017年度优秀（民营）企业奖励10,000元。
（9）根据上海市奉贤区人力资源和社会保障局、上海市奉贤区财政局、
上海市奉贤区教育局、上海市奉贤区总工会《关于印发<奉贤区使用地方教育
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附加专项资金开展职工职业培训工作的实施办法>的通知》（奉人社[2015]30
号），上海新材料取得企业培训补贴176,140.80元。
（10）根据奉贤区残疾人劳动服务所《超比例安排残疾人就业单位奖励
通知书》，保立佳股份取得残疾人就业服务中心残保金超比例奖励801.10元。
根据奉贤区残疾人劳动服务所《超比例安排残疾人就业单位奖励通知
书》，上海新材料取得残疾人就业服务中心残保金超比例奖励12,550.20元。
（11）经保立佳贸易递交《上海市出口信用保险保费减免申请表》，保
立佳贸易分别取得中国出口信用保险公司上海分公司扶持资金36,441.59元、
35,709.94元、25,959.17元、34,418.85元。
（12）根据《佛山市工业和信息化局关于下达2018年降低企业用电用气
成本补贴资金计划的通知》（佛工信函[2019]928号），佛山保立佳分别取得用
电用气成本补贴10,000元、29,280元、75,840元。
（13）根据保立佳化学于2018年9月18日与上海吴淞国际物流园区开发
有限公司签署的《协议书》，保立佳化学取得财政扶持奖励10,000元。
（14）根据《奉贤区知识产权（专利）经费使用管理规定》，上海新材
料取得专利费补助15,000元。
本所经办律师认为，发行人享受的财政补助政策合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果
告知书》，证明保立佳股份、保立佳贸易于2017年1月至2019年12月期间按期
申报，无欠税、无行政处罚信息。
国家税务总局上海市奉贤区税务局出具《涉税事项调查证明材料》（编
号：2020—004号），证明上海新材料于2017年1月至2019年12月期间无欠税、
无行政处罚信息。
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国家税务总局上海市宝山区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，
证明保立佳化学自2017年8月至2019年12月期间，按期申报，无欠税、无行政
处罚信息。
国家税务总局烟台经济技术开发区税务局出具《涉税信息查询结果告知
书》，证明烟台保立佳、烟台新材料自2017年1月1日至2020年1月期间未有欠
税及未申报信息。
国家税务总局佛山市三水区税务局大塘税务分局出具《税务证明》，证
明佛山保立佳自2017年1月至2019年12月期间在税收管理系统内无违法违规
事项。
国家税务总局德阳市旌阳区税务局出具《税务证明》，证明德阳保立佳
自2017年1月至2019年12月期间在税收管理系统内未出现欠税、未申报事项。
国家税务总局明光市税务局经济开发区税务分局出具《税务证明》，证
明安徽保立佳自2019年8月19日至2019年12月31日期间在金税三期系统中未
发现违章事项。
根据中兴华出具的《纳税审核报告》，中兴华确认发行人编制的《2017
年度至2019年度的主要税种明细表》符合中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件》的规定，在所有重大方面反映了发行人报告期内主要税种的纳税以及
相关税收优惠情况。
综上，本所经办律师认为：
1．发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要
求。
2．发行人享有的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人将高新技术企业所得税优惠和小微企业所得税优惠金额计入经常性损
益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》
的规定；公司主要税收优惠金额占当期利润总额的比例较低，表明公司对税
收优惠不存在严重依赖；若上海新材料不能继续被认定为高新技术企业或国
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家上调高新技术企业的优惠税率，将会增加公司的所得税费用，并对公司的
经营业绩产生一定的不利影响。
3．发行人报告期内享受的财政补助政策合法、合规、真实、有效。
4．发行人及其子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项税收法律、
法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）环境保护
1．发行人的环境保护基本情况
（1）环境管理体系认证
上海新材料现持有上海环科环境认证有限公司于 2019 年 12 月 15 日颁发
的《环境管理体系认证证书》，注册号：09819E1032R1M，认证范围为丙烯
酸乳液的设计、生产及相关环境管 理活动，认证标准为
GB/T24001-2016/ISO14001:2015，有效期为 2019 年 12 月 15 日至 2022 年 12
月 29 日。
（2）排污许可
经核查，保立佳股份、安徽保立佳、保立佳贸易及保立佳化学无需取得
排污许可；上海新材料已经取得排污许可证，具体情况详见本律师工作报告
“八、发行人的业务（二）发行人及其子公司已取得的与其生产经营相关的证
照”； 佛山保立佳的排污许可证已于 2020 年 4 月 25 日到期；德阳保立佳、
烟台保立佳和烟台新材料尚未办理排污许可。根据《国务院办公厅关于印发
控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）第三条“（九）
分步实现排污许可全覆盖”规定“2020 年全国基本完成排污许可证核发”，德阳
保立佳、烟台保立佳和烟台新材料、佛山保立佳正在推进排污许可证办理或
换发工作：
① 烟台新材料及烟台保立佳
根据烟台市生态环境局下发的《关于开展2020年排污许可证申领工作的
公告》，烟台保立佳和烟台新材料所在行业属于需在2020年9月30日前申领国
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家排污许可证的行业，上述两家子公司已根据当地主管部门要求，提交国家
排污许可证办理申请，预计取得国家排污许可证不存在障碍。
② 德阳保立佳
根据四川省生态环境厅下发的《四川省生态环境厅关于开展固定污染源
排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通告》，德阳保立佳所
在行业属于需在2020年9月20日前申领国家排污许可证的行业，德阳保立佳已
根据当地主管部门要求，提交国家排污许可证办理申请，预计取得国家排污
许可证不存在障碍。
③佛山保立佳
佛山保立佳现持有佛山市生态环境局于2019年4月26日颁发的《广东省
污染物排放许可证》（编号：4406072018000229），行业类别为涂料制造，排
污种类为废气、废水，有效期为2019年4月26日至2020年4月25日。
前述许可证已于2020年4月25日到期，根据《佛山市生态环境局三水分局
排污许可管理告知书》，佛山保立佳所在行业属于需在2020年9月底前申领国
家排污许可证的行业，佛山保立佳已根据当地主管部门要求，提交国家排污
许可证办理申请，预计取得国家排污许可证不存在障碍。
（3）排水许可
经核查，保立佳股份、安徽保立佳、保立佳贸易无需取得排水许可；上
海新材料、烟台保立佳和烟台新材料已经取得排水许可证，具体情况详见本
律师工作报告“八、发行人的业务（二）发行人及其子公司已取得的与其生产
经营相关的证照”；保立佳化学无需再单独办理排水许可证；德阳保立佳、佛
山保立佳尚未取得排水许可，具体情况如下：
① 保立佳化学
保立佳化学办公所在地所承租房屋的产权人中铝上海铜业有限公司持
有上海市水务局核发的《排水许可证》（沪税务排证字第 001120326 号），
有效期至 2021 年 9 月 25 日，主要污染物及排放标准为普通生活污水、含铜
废水；设有管径为 300mm 的污水管，排水量为 244 ㎡/日，排水最终流向石
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洞口系统。根据发行人的说明并经本所经办律师核查，由于保立佳化学并未
生产，仅有少量研发业务涉及废水排放，在该排水许可证许可内容范围内，
故无需单独再行办理排水许可证。
② 德阳保立佳
2020 年 1 月 21 日，德阳市旌阳区住房和城乡建设局出具《证明》，证
明“德阳保立佳位于旌阳区高新区亭江路以西，其市政排水管网由高新区管委
会负责建设。由于该区域市政道路配套尚未完善，故该企业周边未有市政排
污管道，因此无法办理城市排水许可证。截至目前，该企业未受到我单位进
行的行政处罚。”
③ 佛山保立佳
根据佛山市三水区住房城乡建设和水利局对佛山保立佳《三水区城镇排
水设施收集范围外排水情况表》出具的意见，佛山市三水区住房城乡建设和
水利局“同意佛山保立佳按照环评批复，将生活污水排放至佛山市三水区大
塘污水处理有限公司经营的污水处理厂处理，根据相关规定和上级要求，佛
山保立佳未接入城镇管网系统，暂不办理污水排入排水管网许可证，使用本
表记录排水情况”，故佛山保立佳无需办理排水许可证。
（4）建设项目的环境保护手续
经本所经办律师核查发行人及其生产型子公司所涉生产建设项目的环
境影响评价文件、环评批复、试生产审批、环保竣工验收意见等文件，发行
人及其生产型子公司的建设项目已经履行必要的环境保护手续或取得环保主
管机关合规性的确认意见。
（5）公司排污达标检测情况
报告期内，公司多次委托第三方环境监测机构对各项污染物的排放情况
进行检测。经本所经办律师查阅了历次检测报告，将报告所载的污染物排放
量与检测时施行的排放标准中的相关指标进行对比。经核查，报告期内，公
司生产经营中产生的主要污染物均能实现达标排放，具体情况如下：
序号 主要污染物名称 排放量 排放标准 是否达标
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序号 主要污染物名称 排放量 排放标准 是否达标
1 化学需氧量（COD）（mg/L） 210 500 是
2 生化需氧量（BOD）（mg/L） 36.8 350 是
3 氨氮（NH3-N）（mg/L） 43.4 45 是
4 悬浮物（SS）（mg/L） 77 400 是
5 非甲烷总烃（mg/m） 42.7 100 是
6 苯乙烯（mg/m） 32.3 50 是
7 丙烯酸（mg/m） <4.3 20 是
8 丙烯酸丁酯（mg/m） <0.64 50 是
9 丙烯酸甲酯（mg/m） <0.67 50 是
10 甲基丙烯酸甲酯（mg/m） 25 100 是
注：上表中披露的数据为报告期内历次检测结果中的最高值。
（6）环保部门现场检查情况和环保处罚情况
报告期内，当地环保部门多次对公司从事生产和研发业务的子公司进行
现场检查。根据现场检查记录，上海市奉贤区生态环境局曾于 2019 年 9 月就
现场检查过程中发现的相关问题，对上海新材料作出一次行政处罚。报告期
内，发行人受到两次环保相关行政处罚，分别为上海市奉贤区水务局于 2018
年 6 月和上海市奉贤区生态环境保护局于 2019 年 9 月作出的，具体情况详见
本律师工作报告“二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况（三）报告
期内发行人及其子公司的行政处罚情形”，发行人已完成相关行政处罚所涉问
题的整改，整改后符合环境保护相关法律法规的规定，不存在重大法律风险，
已取得相关处罚机关认定该等行为不属于重大违法行为的证明，该两项环保
相关行政处罚所涉事项不构成重大违法行为。
经查阅《审计报告》，核查上海新材料、烟台保立佳及烟台新材料、佛
山保立佳、德阳保立佳的环境保护主管部门上海市奉贤区生态环境局、烟台
市生态环境局经济技术开发区分局、佛山市生态环境局三水分局、德阳市旌
阳生态环境局就发行人生产型子公司报告期内未受到重大环保行政处罚出具
的证明，并经本所经办律师对发行人及其子公司所在地环境保护管理部门网
站进行检索查询，发行人不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、行政
法规或其他规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
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（7）公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件
经本所经办律师查询了生态环境部官方网站、公司及其子公司所在地省、
市等各级环保部门官方网站以及百度等主流搜索引擎网站，并通过对公司及
其子公司的环境保护主管机关进行实地走访了解相关情况。截至本律师工作
报告签署日，公司及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
（8）公司环保相关的媒体报道
经本所经办律师查询了百度等主流搜索引擎网站，搜索公司环保相关的
媒体报道。截至本律师工作报告签署日，公司及其子公司不存在环保相关负
面的媒体报道。
2．发行人本次募投项目环保审批情况
发行人募投项目的环保审批情况详见本律师工作报告“十八、发行人募集
资金的运用”。
3．上市环保核查
发行人聘请上海环科环境认证有限公司对发行人所有从事主要生产和研
发业务的子公司开展环境保护核查并出具的《上海保立佳化工股份有限公司
上市环境保护核查报告》的核查结论，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日核查期间，保立佳股份各主要生产型和研发型子公司均执行了环评与“三
同时”制度，环评批复及验收中提出的环保要求基本得到了落实；环境保护工
作符合相关法律法规要求；环保设施运行稳定、良好，各项污染物均能达标
排放，一般工业固体废物贮存及处理处置能够满足相关法规要求。
综上，本所经办律师认为：
公司从事生产和研发业务的子公司各项已建和在建项目已履行环境影响
评价手续，并取得相关批复；报告期内，公司生产经营中产生的主要污染物
均能实现达标排放；除已披露的一次行政处罚外，报告期内公司及其子公司
不存在其他因环保部门现场检查所发现的问题而受到行政处罚的情形；截至
本律师工作报告签署日，公司及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环
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保事件，不存在环保相关负面的媒体报道；报告期内，公司及其子公司生产
经营符合国家和地方关于环境保护相关法律法规及规范性文件的要求。
报告期内发行人受到两次环保相关行政处罚，发行人已完成相关行政处
罚所涉问题的整改，整改后符合环境保护相关法律法规的规定，不存在重大
法律风险；发行人已取得相关处罚机关认定该等行为不属于重大违法行为的
证明，该两项环保相关行政处罚所涉事项不构成重大违法行为。
就发行人子公司未办理国家排污许可证的情形，根据相关规定，尚在主
管机关要求的办理限期之内，且相关子公司已经提交办理申请，根据发行人
说明，在规定期限内办理完毕不存在法律障碍。就发行人子公司未办理排水
许可证的情形，有权部门已经出具证明，据此，本所经办律师认为，发行人
部分子公司未办理国家排污许可证及排水许可证不会构成本次发行上市的实
质性障碍。
（二）安全生产
1．安全管理体系认证
2019 年 9 月 25 日，佛山保立佳取得佛山市安全生产协会核发的《安全
生产标准化证书》（编号：AQBⅢGM20193069），认定佛山保立佳为安全
生产标准化三级企业，有效期至 2022 年 9 月。
2019 年 10 日，上海新材料取得上海市安全生产协会核发的《安全生产
标准化证书》（编号：AQB310120WHⅢGM20190002），认定上海新材料为
安全生产标准化三级企业（危化），有效期至 2022 年 10 月。
2020 年 4 月 27 日，经烟台市应急管理局下发《关于公布危险化学品从
业单位安全生产标准化三级企业名单(2020 年第四批)的通知》（烟应急告
[2020]30 号），烟台保立佳为公示的危险化学品从业单位安全生产标准化三
级企业。
2017 年 5 月 13 日，经烟台市安全生产监督管理局下发《关于公布危险
化学品三级安全生产标准化企业名单(第三十四批)的通知》（烟安监告
[2017]13 号），烟台新材料为公示的危险化学品从业单位安全生产标准化三
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级企业，有效期三年。根据公司说明，截至本律师工作报告签署日，烟台新
材料正在申请安全生产标准化企业审核手续。
2017 年 2 月 15 日，德阳保立佳取得德阳市安全生产监督管理局核发的
《安全生产标准化证书》（编号：AQBⅢJX(川 F)201700020），认定德阳保
立佳为安全生产标准化三级企业（轻工涂料制造）有效期至 2020 年 2 月。根
据公司说明，截至本律师工作报告签署日，德阳保立佳的《安全生产标准化
证书》正在办理续期申请手续。
2016 年 12 月 30 日，上海新材料取得由上海环科环境认证有限公司颁发
的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：09816S1003R0M）证明上
海 新 材 料 建 立 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合
GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系要求，通过认证
范围为丙烯酸乳液的设计、生产及相关职业健康安全管理活动。
2．安全生产许可
烟台新材料因产品涉及危险化学品，故持有《安全生产许可证》，详见
本律师工作报告“八、发行人的业务（二）发行人及其子公司已取得的与其生
产经营相关的证照”。
根据发行人说明并经本所经办律师核查，保立佳股份及其其他子公司的
生产产品都不涉及危险化学品，无需办理《安全生产许可证》。
3．危险化学品生产、经营许可及危废处置
发行人及其子公司已经取得的危险化学品生产、经营许可情况详见本律
师工作报告“八、发行人的业务（二）发行人及其子公司已取得的与其生产经
营相关的证照”。
根据现行法律法规的规定，保立佳股份各生产型和研发型子公司在生产
过程中产生固体废弃物属于危险废物，应交由具备专业资质的单位进行专门
处理，并将处理情况予以备案。根据公司提供的各生产型及研发型子公司与
具有危险废物处理资质单位签署的协议、危险废物企业的营业执照、资质、
其签署的运输合同、运输单位的营业执照、资质证书、车辆信息及《中华人
民共和国机动车行驶证》、《中华人民共和国道路运输证》、驾驶员信息及
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资质证书、相关方的书面承诺及说明，截至本律师工作报告签署日，保立佳
股份各生产型及研发型子公司正在履行的危险废物处理合同具体情况如下：
（1）德阳保立佳
2020 年 3 月 20 日，德阳保立佳与什邡一原环保科技有限公司分别签订
了《危险废物工业垃圾安全处置合同》（编号：YYHB-WFCZ-2020-0055）《危
险废物处置费用协议》（编号：YYHB-WFCZ-2020-0055/1）《危险废物安全
转移相关费用补充协议》（编号：YYHB-WFCZ-2020-0055/bc），委托对方
对暂存的油漆渣、染料、涂料生产过程中的废水处理污泥、废矿物油废物、
废活性炭、废弃包装物等废物进行危险废物的运输（不含包装、装车）、卸
车、贮存、预处理、焚烧处置，双方按照综合单价计取危险废物安全转移运
输、贮存、预处理、协同处置费用，协议有效期至 2021 年 3 月 31 日。
什邡一原环保科技有限公司持有《危险废物经营许可证》（川环危第
510603060 号）。德阳保立佳日常处理危险废物已申领《危险废物转移联单》
并完成危险废物管理计划备案手续。
（2）烟台保立佳
2020 年 2 月 10 日，烟台保立佳与鑫广绿环再生资源股份有限公司签订
《危险废物委托处置合同书》（NO.:LH/M202007001WF80），委托对方对废
胶料、污泥、废机油、废包装物和活性炭进行运输和处置，合同有效期为 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
鑫广绿环再生资源股份有限公司持有《危险废物经营许可证》（鲁危证
66 号）。
2020 年 2 月 10 日，烟台保立佳与德州正朔环保有限公司签订《危险废
物委托处置合同》（ZSHB-YT-2020-009），委托对方对污泥、废胶料、废机
油、废包装物和废活性炭进行运输和处置，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至
2021 年 1 月 1 日。
德州正朔环保有限公司持有《危险废物经营许可证》（鲁危证 28 号）。
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烟台保立佳日常处理危险废物已填领《危险废物转移联单》，其 2020 年
度的危险废物管理计划已完成在当地环保部门的备案手续。
（3）上海新材料
2020 年 1 月 1 日，上海新材料与上海绿夏环保工程有限公司签订《工业
危险废物处理合同》，委托其处置危险废物，合同有效期自 2020 年 1 月 1 日
起至 2020 年 12 月 31 日。
2020 年 1 月 1 日，上海新材料与上海星济工业废物处理有限公司签订《废
弃物处置合同》，委托其处置污泥、残渣、废包装、容器（吸附介质），合
同有效期自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日。
上海星济工业废物处理有限公司持有上海市生态环境局核发的《上海市
危险废物经营许可证》。
2020 年 1 月 1 日，上海新材料与上海奕茂环境科技有限公司签订《危险
废物处置合同》，委托其处置污泥、残渣、纸袋子等危险废物。
上海奕茂环境科技有限公司持有上海市生态环境局核发的《上海市危险
废物经营许可证》。
上海新材料日常处理危险废物已填领《危险废物转移联单》，其 2020 年
度的危险废物管理计划已完成在当地环保部门的备案手续。
（4）佛山保立佳
2020 年 1 月 9 日，佛山保立佳与广东碧海蓝天环保科技有限公司签订编
号均为 05BH202001093277 的《危险废物回收服务协议》、《危险废物收集、
处置结算标准》，委托对方对废树脂、废包装桶 1-200L 进行运输和处置。合
同有效期为 2020 年 1 月 9 日至 2021 年 1 月 8 日。
广东碧海蓝天环保科技有限公司持有《佛山市危险废物收集中转贮存试
点备案经营许可证》。佛山保立佳的危险废物处置已完成填领《危险废物转
移联单》并完成当地环保部门备案手续。
（5）烟台新材料
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2020 年 1 月 1 日，烟台新材料与鑫广绿环再生资源股份有限公司签订《危
险废物委托处置合同书》（NO.:LH/M202007001WF803），委托对方对抽真
空排水、不合格品（废胶）、实验废物、废树脂、滤渣、废活性炭和废包装
桶进行运输和处置，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
烟台新材料已填领《危险废物转移联单》，其 2020 年度的危险废物管理
计划已完成在当地环保部门的备案手续。
（6）保立佳化学
2020 年 1 月 1 日，保立佳化学与上海星济工业废物处理有限公司签订《废
物物处置合同书》，委托对方对其开发和生产过程中产生的清洗废液、废活
性炭、废包装、容器（吸附介质）进行运输和处置，处置单价（含税）按吨
结算，合同有效期至 2020 年 12 月 31 日。
保立佳化学已填报《危险废物管理计划备案登记表》并经上海市危险废
物管理信息系统予以备案。
截至本律师工作报告签署日，根据公司说明，保立佳化学尚未进行危险
废物处理。
4．特种设备及人员
发行人及其子公司涉及叉车、锅炉、安全阀、压力表、储气罐、吸附塔
等特种设备，经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人及其子公司使用
的特种设备已经向负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使
用登记证书，发行人为该等特种设备配备了具有特种设备作业资质的人员。
5．建设项目的安全生产相关手续
经本所经办律师核查发行人及其下属生产型子公司所涉生产建设项目的
安全生产评价文件、安评批复、试生产方案及审批文件、安全验收意见及职
业卫生“三同时”批复、安全现状评价等文件，发行人及其生产型子公司的建
设项目已经履行必要的安全生产建设手续或取得安监主管机关合规性确认意
见。
6．安全事故及安全处罚
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根据发行人出具的说明，经查阅《审计报告》，核查烟台保立佳及烟台
新材料、佛山保立佳、德阳保立佳的安全生产监督管理部门烟台经济技术开
发区应急管理局、佛山市三水区应急管理局、德阳市旌阳区应急管理局就发
行人生产型子公司出具的证明，并经本所经办律师对发行人及其子公司所在
地安全生产监督管理部门的网站进行公开信息核查，自 2017 年 1 月 1 日至今，
发行人及其子公司未发生过重大、较大安全事故，不存在因违反安全生产方
面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（三）产品质量和技术监督标准
1．质量管理体系
①德阳保立佳现持有挪亚检测向其颁发的质量管理体系认证证书（编号：
NOA1998736），证明其质量管理体系已经过审核，符合GB/T19001-2016 idt
ISO9001:2015标准，所涉及的活动范围覆盖环保型水性丙烯酸乳液的生产和
销售服务（不含危险化学品及易制毒化学品），证书有效期为2019年12月18
日至2020年12月18日。
②佛山保立佳现持有北京海德国际认证有限公司向其颁发的质量管理体
系认证证书（编号：04617Q13655R2S），证明其质量管理体系已经过审核，
符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，所涉及的活动范围覆盖建筑水性乳
液涂料的研发、生产（不含危险化学品及易制毒制爆化学品），证书有效期
为2017年9月27日至2020年9月26日。
③上海新材料现持有SGS向其颁发的质量管理体系认证证书（编号：
CN16/20252），证明其质量管理体系已经过审核，符合ISO9001:2015标准，
所涉及的活动范围覆盖丙烯酸乳液的开发与生产，证书有效期为2019年1月22
日至2022年1月21日。
④烟台保立佳现持有SGS向其颁发的质量管理体系认证证书（编号：
CN16/10847），证明其质量管理体系已经过审核，符合ISO9001:2015标准，
所涉及的活动范围覆盖丙烯酸乳液的开发与生产，证书有效期为2019年11月2
日至2022年11月1日。
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⑤烟台新材料现持有SGS向其颁发的质量管理体系认证证书（编号：
CN19/11580），证明其质量管理体系已经过审核，符合ISO9001:2015标准，
所涉及的活动范围覆盖溶剂型丙烯酸酯的开发与生产，证书有效期为2019年
12月24日至2022年12月23日。
2．生产标准备案
根据公司提供的有关材料及相关人员说明，上海新材料和烟台保立佳制
定了七项企业标准，具体情况如下：
序号 制定人 产品名称 标准编号
1 上海新材料 建筑乳液 Q31/0120000288C004
2 上海新材料 纺织乳液 Q31/0120000288C005
3 上海新材料 包装乳液 Q31/0120000288C006
4 烟台保立佳 建筑涂料用乳液 GB/T 20623-2006
5 烟台保立佳 建筑乳液 Q/0600BLJ001-2016
6 烟台保立佳 纺织乳液 Q/0600BLJ002-2016
7 烟台保立佳 包装乳液 Q/0600BLJ003-2016
8 佛山保立佳 丙烯酸酯类乳液 Q/BLJ1-2020
9 德阳保立佳 建筑涂料用乳液 Q/510603105205BLJ001-2019
根据企业标准信息公共服务平台（http://www.cpbz.gov.cn/）公开信息查
询，上述企业标准已完成备案。
根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为水
性丙烯酸乳液的研发、生产和销售，发行人在生产经营活动中不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的
情况。
经核查，本所经办律师认为：
1．公司从事生产和研发业务的子公司各项已建和在建项目已履行环境
影响评价手续，并取得相关批复；报告期内，公司生产经营中产生的主要污
染物均能实现达标排放；除已披露的一次行政处罚外，报告期内公司及其子
公司不存在其他因环保部门现场检查所发现的问题而受到行政处罚的情形；
截至本律师工作报告签署日，公司及其子公司未发生环保事故或重大群体性
的环保事件，不存在环保相关负面的媒体报道；报告期内，公司及其子公司
生产经营符合国家和地方关于环境保护相关法律法规及规范性文件的要求。
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报告期内发行人受到两次环保相关行政处罚，均已完成相关行政处罚所
涉问题的整改，整改后符合环境保护相关法律法规的规定，不存在重大法律
风险，已取得相关处罚机关认定该等行为不属于重大违法行为的证明，该两
项环保相关行政处罚所涉事项不构成重大违法行为。
就发行人子公司未办理国家排污许可证的情形，根据相关规定，尚在主
管机关要求的办理限期之内，且相关子公司已经提交办理申请，根据发行人
说明，在规定期限内办理完毕不存在法律障碍。就发行人子公司未办理排水
许可证的情形，有权部门已经出具证明，据此，本所经办律师认为，发行人
部分子公司未办理国家排污许可证及排水许可证不会构成本次发行上市的实
质性障碍。
2．发行人的安全生产符合相关法律、法规、规范性文件要求，发行人报
告期内不存在因违反有关安全生产相关的法律、法规、规范性文件而受到重
大行政处罚的情况。
3．发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因
违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情
况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目
经发行人第二届董事会第二十次会议和 2020 年第二次临时股东大会审
议通过，发行人本次发行上市募集的资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
投资项目 总投资金额 拟投入募集资金金额
年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生
56,492.74 万元 45,000 万元
产基地建设项目
（二）募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财
务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配的情况
1. 募集资金投资项目与发行人现有的主营业务、生产经营规模相匹配
本次募集资金投资项目系公司现有主营业务的产能扩充，与公司现有主
营业务保持一致。截至本律师工作报告签署日，公司年总产能为 38.71 万吨，
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2019 年产能利用率已达 90.12%，现有产能无法满足公司业务规模进一步扩张
的需要。本次募集资金投资项目建成第 5 年完全投产后，公司年总产能将增
长至 66.71 万吨。假设公司总产量由 2019 年的 34.89 万吨按 2017-2019 年平
均复合增长率 23.38%增长，则公司 5 年后总产量为 99.75 万吨。公司预计 5
年后总产能不高于预计总产量，本次募集资金投资项目与公司现有的主营业
务和生产经营规模相匹配。
2. 募集资金投资项目与发行人现有的财务状况相匹配
报告期内，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的加权平均净资产
收益率的年平均值为 14.82%，低于本次募集资金投资项目全部投资税后财务
内部收益率 15.27%，表明公司实施本次募集资金投资项目有利于增强公司盈
利能力和股东回报能力。
3. 募集资金投资项目与发行人现有的技术水平和管理能力相匹配
本次募集资金投资项目所生产的水性丙烯酸乳液系公司目前的主要产
品，其生产依托公司现有的技术和工艺。相关技术工艺的成熟性和可靠性均
已在实际生产过程中得到了验证。本次募集资金投资项目与公司现有的技术
水平相匹配。
随着资产、业务规模的扩大，公司已逐步建立起一套较为完整的公司治
理制度和内部控制制度。公司已分别在上海市、广东省佛山市、山东省烟台
市和四川省德阳市建立了四个水性丙烯酸乳液生产基地，在此过程中公司积
累了丰富的运营经验。本次募集资金投资项目与公司现有的管理能力相匹配。
4. 募集资金投资项目与发行人发展目标相匹配
公司在总体发展战略中提出要实现市场占有率和产销规模的全面领先，
在具体业务发展规划中提出要提升市场份额，实现销量持续增长，力争实现
未来三年公司年销量突破 60 万吨、未来五年公司年销量突破 100 万吨的奋斗
目标。本次募集资金投资项目建成第 5 年完全投产后，公司年总产能将增长
至 66.71 万吨。本次募集资金投资项目的实施，将为公司产销规模的全面领
先和持续增长提供基础，有力地推动公司未来经营战略的实现，与发行人的
发展目标相匹配。
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（三）募集资金投资项目的实施不会造成发行人生产、经营模式的改变
本次募集资金投资项目系公司现有主营业务的产能扩充，与公司现有主
营业务保持一致，项目实施所需的技术、生产工艺与公司现有核心技术基本
一致，不会造成公司生产、经营模式的改变。
（四）募集资金投资项目的实施对发行人未来期间财务状况的影响
本次募集资金投资项目预计建设周期为 2 年，第 3 年开始部分投产并达
产 60%，第 4 年达产 80%，第 5 年实现完全投产。根据项目可行性研究报告
的测算，本项目第 3 年部分投产后，年折旧摊销在 3,000 万元左右；在前述
新增产能得到有效消化的情况下，本项目为公司带来的营业收入，能够覆盖
折旧摊销及其他成本费用，第 3 年预计实现净利润 2,754.27 万元，至完全投
产后年净利润将达到 1 亿元以上，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
主营业务收入 51,644.23 86,073.71 120,503.20 172,147.42
主营业务成本 42,805.67 68,732.71 94,602.27 133,400.66
其中：折旧摊销 3,063.09 3,045.43 3,027.77 3,010.11
税金及附加 307.78 387.95 543.13 775.90
销售费用 3,055.47 5,092.44 7,129.42 10,184.89
管理费用 1,802.94 3,004.90 4206.87 6009.81
利润总额 3,672.37 8,855.70 14,021.51 21,776.17
净利润 2,754.27 6,641.78 10,516.14 16,332.13
注：T+3 年指自项目开始建设起第 3 年，以此类推。
因此，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人未来期间财务状况造
成重大不利影响。
（五）募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
1. 项目拟生产的产品符合国家产业政策导向，市场需求巨大
水性丙烯酸乳液下游主要产品为水性涂料，属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》所列举的鼓励类产业。根据原国家环境保护部等六部门于
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2017 年 9 月印发的《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》（环大气
〔2017〕121 号），我国为全面加强 VOCs 污染防治，大力推广水性涂料。
本次募集资金投资项目拟生产的主要产品为水性丙烯酸乳液，是水性涂
料的主要原料，符合国家产业政策导向。随着环保督查的持续推进，以及各
地多项“油改水”政策的落地实施，水性丙烯酸乳液的市场需求巨大，具有
广阔的发展空间，预计能够消化本项目的新增产能。
2. 项目建设地点的区位优势和产业集聚效应明显
本次募集资金投资项目建设地点所在的安徽省明光市，是长江经济带、
泛长三角经济区、淮河生态经济带的重要节点城市，4 小时车程销售半径覆
盖区域广泛，包括安徽、江苏、浙江、上海、山东南部、河南东部、湖北东
部、江西北部，该等区域的涂料产量占全国总产量的 40%以上，相应的水性
丙烯酸乳液市场空间巨大，区位优势明显。
此外，安徽省明光市将精细化工作为其四大主导产业之一，在本项目建
设地点所在的化工区先后引进了三棵树、嘉宝莉等国内涂料行业巨头，产业
集聚效应明显。
3. 公司拥有成熟的技术工艺、丰富的运营经验和全面的营销网络
本次募集资金投资项目拟生产的水性丙烯酸乳液是公司目前的主要产
品。经过多年的发展和积累，公司通过引入高级研发人才和自我培养相结合
的方式，已建立起完整的研发体系，掌握了生产水性丙烯酸乳液所需的全部
技术工艺。
在实施本项目之前，公司已分别在上海市、广东省佛山市、山东省烟台
市和四川省德阳市建立了四个水性丙烯酸乳液生产基地。前述生产基地运营
良好，历次产能扩张均实现了既定经营目标，在此过程中公司积累了丰富的
运营经验。
此外，公司与立邦、三棵树、晨阳、亚士创能和阿克苏等国内外知名涂
料企业保持了稳定的合作关系，对其销售量逐年增加；同时公司通过区域经
销商，服务于中小型客户，实现营销网络的全面覆盖，为本项目新增产能的
消化提供了有力支撑。
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（六）发行人募集资金专项存储制度的建立情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金管理制度》，对
募集资金的存放与使用、闲置募集资金管理、变更募集资金用途的程序等内
容进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》
的要求将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理。
（七）募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定
本次募集资金投资项目为年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项
目。水性丙烯酸乳液下游产品水性涂料的生产，属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》所列举的鼓励类产业。
本次募集资金投资项目已按照国家投资管理相关法律、法规和规章的规
定办理了备案手续，并取得项目实施所在地滁州市发展和改革委员会于 2019
年 11 月 6 日出具的《项目备案表》（项目编码：2019-341182-26-03-029031），
同意安徽保立佳“年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目”备案。本
次募集资金投资项目符合国家投资管理的规定。
本次募集资金投资项目已于 2020 年 3 月 9 日取得滁州市生态环境局《关
于<安徽保立佳新材料有限公司年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项
目环境影响报告书>的批复》（滁环﹝2020﹞60 号），对《安徽保立佳新材料
有限公司年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目环境影响报告书》予
以批复同意。本次募集资金投资项目符合国家环境保护的规定。
就上述募集资金投资项目所涉土地，2020 年 2 月 26 日，安徽保立佳与
明光市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
明国土合(2020)003），并于同日取得《不动产权证书》（皖(2020)明光市不动
产权第 0001241 号），安徽保立佳以出让方式取得坐落于明光市化工集中区三
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棵树路以东、纬十路以北 124,611.17 平方米的工业用地。土地取得方式合法
合规，符合国家土地管理相关规定。
因此，本所经办律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（八）募集资金投资项目的实施不会新增同业竞争，不会对发行人的独
立性产生不利影响
本次募集资金投资项目所生产的水性丙烯酸乳液系公司目前的主要产
品。因此，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控
制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（九）募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划、不存在落实风
险
发行人已取得募集资金投资项目所涉土地的《不动产权证书》，且就募集
资金投资项目用地规划，于 2020 年 2 月 26 日取得明光市自然资源和规划局
核发《建设用地规划许可证》（地字第 341182202002016 号），经审核，安徽
保立佳年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目使用位于明光市化工
集中区三棵树路以东、纬十路以北的 124,611.17 平方米工业用地符合城乡规
划要求。
本所经办律师认为，发行人募集资金投资项目用地符合土地政策、城市
规划，发行人已取得所用土地的不动产权证书，募集资金投资项目用地不存
在落实风险。
综上，本所经办律师认为：
1. 募集资金投资项目与发行人现有的主营业务、生产经营规模、财务状
况、技术水平、管理能力、发展目标相匹配，募集资金投资项目的实施不会
造成发行人生产、经营模式的改变，具有必要性、合理性和可行性；募集资
金投资项目的实施不会对发行人未来期间财务状况造成重大不利影响，不会
新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
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2. 发行人已建立募集资金专项存储制度，明确规定了本次募集资金到位
后，将存放于董事会决定的专项账户中集中管理。
3.本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章规定。
4. 发行人募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划，发行人已取
得所用土地的不动产权证书，募集资金投资项目用地不存在落实风险。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》，发行人发行当年和未来三年，公司将以
本次公开发行上市为契机，扩大业务规模，丰富产品结构，提升技术工艺水
平，增强自主研发能力，深耕细作横向延伸产业链，实施人才战略和品牌战
略，进一步提升公司核心竞争力和综合盈利能力。
本所经办律师认为，发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所
述的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）根据发行人、持有发行人 5%以上股份股东提供的相关资料、出具
的承诺，并经本所经办律师通过公开途径核查、对发行人及其子公司所在地
法院及仲裁机构进行走访，截至本律师工作报告签署日，发行人、持有发行
人 5%以上股份的股东不存在作为被告尚未了结的诉讼、仲裁事项，亦不存在
行政处罚情形及可预见的重大诉讼、仲裁案件及被行政处罚情形。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、填写的调查
问卷并经本所经办律师通过公开途径核查，截至本律师工作报告签署日，发
行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在被行政处罚情形及可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚情形。
（三）报告期内发行人及其子公司的行政处罚情形
2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告签署之日，发行人子公司上海新材料
共受到四次行政处罚，具体情况如下：
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1．2018 年 5 月 16 日，上海市奉贤区水务局对上海新材料下发“第
2220182008 号”《行政处罚决定书》，认定上海新材料实施了未取得排水许
可证向城镇排水设施排放污水的行为，对其处以罚款 25 万元的行政处罚。
2018 年 6 月 1 日，上海新材料足额缴纳了上述罚款，且已于 2018 年 8 月 24
日取得了《排水许可证》，完成了补救措施。
2018 年 6 月 20 日，上海市奉贤区水务局出具《关于上海保立佳新材料
有限公司水务相关事宜的情况说明》，认定上海新材料该违法行为不构成重
大违法行为。
2．2018 年 7 月 20 日，上海市奉贤区公安消防支队对上海新材料下发“沪
奉公(消)行罚决字[2018]0133 号”《行政处罚决定书》，认定上海新材料存在
消防设施未保持完好有效的违法行为，对其处以罚款 1.8 万元的行政处罚。
2018 年 7 月 24 日，上海新材料足额缴纳了上述罚款。根据上海新材料提交
的整改报告，对于未保持完好有效的消防设施即可进行整改，保证消防设施
完好运行。2018 年 12 月，上海市奉贤区公安消防支队出具《情况说明》，
认定上述事项不构成重大违法行为。
3．2019 年 1 月 30 日，上海市奉贤区规划和土地管理局对上海新材料下
发“第 2120199004 号”《行政处罚决定书》，认定上海新材料因存在未向规划
和土地管理部门申请建设工程开工放样复验的违法行为，对其处以罚款 2,000
元的行政处罚。2019 年 2 月 11 日，上海新材料缴纳完毕处罚款项。其后，
上海市奉贤区规划和土地管理局出具《证明》，认定上海新材料已按时、足
额缴纳上述罚款，前述事项不构成重大违法行为。
4．2019 年 9 月 9 日，上海市奉贤区生态环境局对上海新材料下发“第
2120190136 号”《行政处罚决定书》，认定上海新材料储罐进料泵位置设置
的排空管有挥发性有机物废气产生，未安装污染防治设施，未在密闭空间作
业，对其处以罚款 6 万元的行政处罚。2019 年 9 月 23 日，上海新材料缴纳
完毕处罚款项。根据前述《行政处罚决定书》，上海新材料已将储罐进料泵
位置的排空管拆除并封堵，且经上海市奉贤区生态环境局于 2019 年 9 月 2 日
复核确认。2019 年 10 月 15 日，上海市奉贤区生态环境局出具《企业环保守
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法情况证明》（沪奉环证[2019]第 074 号），证明上海新材料已缴纳上述罚
款，该行为不构成重大违法行为。
根据发行人提供的资料并经其陈述，上述受处罚事项均未导致严重社会
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不会对发行人的持续经营产生
重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措施且已取得相关处罚机关认定
该行为不属于重大违法行为的证明，因此不会对发行人本次发行上市造成实
质性障碍。
综上，经本所经办律师查阅了发行人工商及质量监督管理、税务、环境
保护、安全生产、劳动监察、社会保险及住房公积金等各主管部门出具的证
明文件、报告期内所受行政处罚的处罚通知书、缴款凭证、有权机关出具的
认定文件、董事、监事及高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记录
证明等，并经发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员填
写调查问卷、本所经办律师对该等人员进行面谈、相关人员出具声明和说明，
本所经办律师认为：
1．截至本律师工作报告签署日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股
东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在作为被告尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情形。
2．截至本律师工作报告签署日，发行人不存在因违反相关法律、法规及
规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。发行人报告期内所受处罚事项
均未导致严重社会污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不会对发行
人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措施，且已取
得相关处罚机关认定该行为不属于重大违法行为的证明，该等处罚事项不会
对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
二十一、发行人的员工及社会保险、公积金缴纳情况
（一）发行人的员工（合并范围）及签署劳动合同的情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表、《劳动人事情况明细表》及其提
供的书面说明，截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，
保立佳股份及其子公司共有员工428人、428人、587人，其中保立佳股份2019
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年末与1名员工签订返聘协议、上海新材料2019年末与2名员工签订返聘协议，
除此之外，保立佳股份及其子公司与全部员工均签订了正式劳动合同。
（二）发行人报告期内的社会保险及住房公积金的缴纳情况
根据发行人提供的《劳动人事情况明细表》及书面说明，并经本所经办
律师核查发行人员工花名册、工资表、社会保险及住房公积金缴纳月报、社
会保险费缴纳通知书或社会保险基金专用票据、住房公积金管理中心专用缴
费凭证等缴费凭证，发行人报告期内为员工缴纳社保和住房公积金的情况如
下：
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人员工人数为 428 人，发行人为 408 名员
工缴纳了社会保险，20 名员工因当月入职或缴费地发生变更当月未缴纳社会
保险（均已于次月缴纳）；发行人为 410 名员工缴纳了住房公积金，7 名残
疾人员工自愿放弃缴纳住房公积金，11 名员工因当月入职或缴费地发生变更
当月未缴纳住房公积金（均已于次月缴纳）。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人员工人数为 428 人，发行人为 426 名员
工缴纳了社会保险，2 名员工因当月入职未缴纳社会保险（均已于次月缴纳）；
发行人为 419 名员工缴纳了住房公积金，7 名残疾人员工自愿放弃缴纳住房
公积金，2 名员工因当月入职未缴纳住房公积金（均已于次月缴纳）。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人员工人数为 587 人，发行人为 581 名员
工缴纳了社会保险，3 名聘用的退休返聘人员无需缴纳社会保险，2 名员工因
当月入职或缴费地发生变更当月未缴纳社会保险（均已于次月缴纳），1 名
员工为退伍军人由户籍所在地政府部门缴纳社会保险；发行人为 574 名员工
缴纳了住房公积金，3 名聘用的退休返聘人员无需缴纳住房公积金，6 名残疾
人员工自愿放弃缴纳住房公积金，1 名员工因当月入职未缴纳住房公积金（均
已于次月缴纳），1 名员工因个人原因于 2019 年 6 月注销了住房公积金缴纳
账户当月未为其缴纳（已于 2020 年 2 月开户后重新开始缴纳，并补缴了 2019
年 6 月至 2020 年 1 月的住房公积金），1 名员工为退伍军人由户籍所在地政
府部门缴纳住房公积金，1 名员工因原单位未退住房公积金故无法进行缴纳
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（待相关手续办理完成后开始缴纳，并补缴 2019 年 7 月至相关手续办理完成
之月的住房公积金）。
经核查，本所经办律师认为，报告期内除个别员工因当月入职或缴费地
发生变更当月未缴纳社会保险（均已于次月缴纳）、聘用的残疾人及 1 名退
伍军人自愿放弃由发行人为其缴纳社会保险和住房公积金、1 名员工因原单
位未退住房公积金发行人无法为其缴纳住房公积金、聘用的退休返聘人员无
需缴纳社会保险及住房公积金、1 名员工因其住房公积金缴纳账户已注销当
月未为其缴纳外，发行人已为其他全部员工缴纳保险及住房公积金，不构成
重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性影响。
（三）有权机关证明
1. 上海市奉贤区劳动保障监察大队出具证明，证明未发现发行人有违反
劳动保障相关法律法规的行为；上海市社会保险事业管理中心就发行人社会
保险缴纳出具证明，证明其正常缴费，无欠款；上海市公积金管理中心就发
行人住房公积金缴纳出具证明，证明其住房公积金账户处于正常缴存状态，
未有行政处罚记录。
2. 上海市奉贤区劳动保障监察大队出具证明，证明未发现上海新材料有
违反劳动保障相关法律法规的行为；上海市社会保险事业管理中心就上海新
材料社会保险缴纳出具证明，证明其正常缴费，无欠款；上海市公积金管理
中心就上海新材料住房公积金缴纳出具证明，证明其住房公积金账户处于正
常缴存状态，未有行政处罚记录。
3. 佛山市三水区大塘镇人力资源和社会保障局出具证明，证明佛山保立
佳没有违反劳动保障法律法规、社会保障法律法规的相关记录；佛山市住房
公积金管理中心出具证明，证明佛山保立佳不存在住房公积金相关的违法违
规情况。
4．烟台经济技术开发区劳动监察大队出具证明，证明烟台保立佳未发生
过劳动保障投诉举报案件；烟台经济技术开发区人力资源和社会保障局就烟
台保立佳社会保险缴纳出具证明，证明其没有因违反社会保障方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的不良记录；烟台市住房公积金管理中心开发
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区管理部出具证明，证明烟台保立佳没有违反有关公积金管理的重大违法违
规情形。
5. 德阳市旌阳区人力资源和社会保障局出具证明，证明德阳保立佳不存
在有关工人工资及社保方面拖欠的投诉；德阳市旌阳区人力资源和社会保障
局出具证明，证明未发现德阳保立佳存在拖欠社保费的情况；德阳市住房公
积金管理中心出具证明，证明德阳保立佳没有违反住房公积金缴存方面的法
律法规而受到处罚的记录。
6. 烟台经济技术开发区劳动监察大队出具证明，证明烟台新材料未发生
过劳动保障投诉举报案件；烟台经济技术开发区人力资源和社会保障局就烟
台新材料社会保险缴纳出具证明，证明其没有因违反社会保障方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的不良记录；烟台市住房公积金管理中心开发
区管理部出具证明，证明烟台新材料不存在违反有关公积金管理的重大违法
违规情形。
7. 上海市奉贤区劳动保障监察大队出具证明，证明未发现保立佳贸易有
违反劳动保障相关法律法规的行为；上海市社会保险事业管理中心就保立佳
贸易社会保险缴纳出具证明，证明其正常缴费，无欠款；上海市公积金管理
中心就保立佳贸易住房公积金缴纳出具证明，证明其住房公积金账户处于正
常缴存状态，未有行政处罚记录。
8. 上海市宝山区劳动保障监察大队出具证明，证明未发现保立佳化学有
劳动用工违法记录；上海市社会保险事业管理中心就保立佳化学社会保险缴
纳出具证明，证明其正常缴费，无欠款；上海市公积金管理中心就保立佳化
学住房公积金缴纳出具证明，证明其住房公积金账户处于正常缴存状态，未
有行政处罚记录。
综上，本所经办律师认为：
1. 截至本律师工作报告签署日，除本律师工作报告已经披露的个别情形
外，发行人及其子公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定与全体
员工签署劳动合同并缴纳社会保险及住房公积金，根据有权机关的证明，其
不存在违反劳动保障相关法律法规的情况。
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2. 报告期内除个别员工因当月入职或缴费地发生变更当月未缴纳社会
保险（均已于次月缴纳）、聘用的残疾人未缴纳住房公积金、聘用的退休返
聘人员无需缴纳社会保险及住房公积金、1名员工因其住房公积金缴纳账户已
注销当月未为其缴纳外，发行人已为其他全部员工缴纳保险及住房公积金，
不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性影响。
二十二、对发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一） 本所经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。根据发行人董事、监事及高级管理人员的声明、发
行人书面承诺，《招股说明书》的其它内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十三、结论
本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为，发行人
本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《股票上市规
则》等有关法律、法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。
发行人本次发行上市尚需尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国
证监会履行注册程序。
本律师工作报告正本陆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
杨昕炜
经办律师：
王俊贺
经办律师：
陈璟依
年 月 日
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附表一：《发行人及其子公司作为被担保方在报告期内发生的关联担保列表》
担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
杨文瑜、 主合同项下主债务履行期限届满之日后 2
远东国际租赁有限公 保立佳
1. 杨美芹、 - 保证 1,237.59 年止；主债务履行期限届满之日为 是
司 股份
杨惠静 2017.12.17
2016 年杨文瑜保字 最高额保 中国银行烟台南大街 烟台保 主合同项下债权发生期间届满之日起 2 年；
2. 杨文瑜 1,800.00 是
002 号 证 支行 立佳 债权发生期间届满之日为 2017.11.5
杨文瑜、 上海农村商业银行股 保立佳 主合同项下的借款期限届满之日起 2 年；
3. 31114164920049 保证 1,400.00 是
杨美卿 份有限公司奉贤支行 股份 借款期限届满之日为 2017.8.17
平银（青岛）综字第
最高额保 平安银行股份有限公 烟台保 主合同项下各债务履行期届满之日后 2 年，
4. 杨文瑜 A045201607010001 2,000.00 是
证 司烟台分行 立佳 债务履行期届满之日为 2018.2.7
（额保 002）号
2017 年威商银承保字
第 威海市商业银行股份 烟台保 主合同项下每张银行承兑汇票到期后 2 年；
5. 杨文瑜 保证 1,200.00 是
DBHT8170017007641 有限公司烟台分行 立佳 汇票到期日：2018.1.18
2号
2017 年威商承保字第
威海市商业银行股份 烟台保 主合同项下每张银行承兑汇票到期后 2 年；
6. 杨文瑜 DBHT8170017007499 保证 1,500.00 是
有限公司烟台分行 立佳 汇票到期日：2017.4.5
1号
主合同项下最后一笔债务履行期限届满之
3100802014AM000038 最高额保 交通银行股份有限公 上海新
7. 杨文瑜 7,400.00 日后 2 年止；债务履行期限届满之日为 是注 1
02 证 司上海奉贤支行 材料
2020.2.24
杨文瑜、 远东国际租赁有限公 上海新 主合同项下主债务履行期限届满之日起满
8. - 保证 3,070.18 是
杨美芹、 司 材料 2 年的期间；主债务履行期限届满之日为
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担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
杨惠静 2019.3.30
自展期合同约定的债务履行期限届满之日
9. 上海农村商业银行股 上海新
杨文瑜 31114174920021 保证 1,200.00 起 2 年；债务履行期限届满之日为 是注 1
份有限公司奉贤支行 材料
2020.4.12
2017 年威商银保字第
10. 威海市商业银行股份 烟台保 主合同项下每张银行承兑汇票到期后 2 年；
杨文瑜 DBHT8172011085720 保证 1,500.00 是
有限公司烟台分行 立佳 汇票到期日：2018.4.17
号
2017 年威商银承保字
11. 威海市商业银行股份 烟台保 主合同项下每张银行承兑汇票到期后 2 年；
杨文瑜 第 保证 300.00 是
有限公司烟台分行 立佳 汇票到期日：2017.10.27
D8H781700171087066
主合同约定的债务人履行债务期限届满之
12. 杨文瑜、 上海农村商业银行股 保立佳
31114174920063 保证 1,400.00 日起 2 年；债务人履行债务期限届满之日 是
杨美卿 份有限公司奉贤支行 股份
为 2017.11.21
13. 杨文瑜、 佛交银三水 2017 年保 最高额保 交通银行股份有限公 佛山保 主合同项下最后到期的主债务的债务履行
6,000.00 是
杨美卿 字 0830-4 号 证 司佛山分行 立佳 期限届满之日后 2 年止
杨文瑜、
BZ153717000060、
14. 杨美卿、 最高额保 江苏银行股份有限公 上海新 主合同项下债务到期后满 2 年之日止；债
BZ153717000062、 1,200.00 是
杨惠静、 证 司上海奉贤支行 材料 务到期日为 2018.12.8
BZ153717000063
杨美芹
15. 保立佳 最后一笔债务履行期限届满之日起 2 年，
杨文瑜 DB235170070 保证 上海银行奉贤支行 300.00 是
贸易 债务履行期限届满之日为 2018.12.7
31114184920073、
16. 杨文瑜、 最高额保 上海农村商业银行股 保立佳 自展期合同约定的债务履行期限届满之日
31114184920076、 2,000.00 是
杨美卿 证 份有限公司奉贤支行 贸易 起 2 年；债务履行期限届满之日为 2019.6.4
31114184920080、
3-3-2-129
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担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
31114184920093、
31114184920090、
31114184920019、
31114184920022、
31114184920020、
31114184920027、
31114184920028、
31114184920031、
31114184920034 、
31114184920039
2018 年威商银保字第 威海市商业银行股份 烟台保 主债权清偿期届满之日起 2 年；主债权清
17.
杨文瑜 DBHT8170018012377 保证 1,200.00 是
有限公司烟台分行 立佳 偿期届满之日为 2018.7.18
0
18. 杨文瑜、 平安国际融资租赁有 佛山保 主合同项下主债务履行期限届满之日起 2
- 保证 1,990.05 是注 1
杨惠静 限公司 立佳 年；主债务履行期限届满之日为 2020.2.13
杨文瑜、
19. 远东宏信（天津）融资 上海新 租赁合同项下的债务履行期限届满之日后
杨美芹、 - 保证 2,149.08 是注 1
租赁有限公司 材料 2 年；债务履行期限届满之日为 2020.3.6
杨惠静
杨美芹、
20. 远东宏信（天津）融资 佛山保 租赁合同项下的债务履行期限届满之日后
杨文瑜、 - 保证 1,839.78 是注 1
租赁有限公司 立佳 2 年；债务履行期限届满之日为 2020.3.6
杨惠静
各业务合同约定的债务人履行债务期限届
21. 杨文瑜、 最高额保 上海农村商业银行股 上海新
31114184920015 1,700.00 满之日起 2 年；债务人履行债务期限届满 是
杨美卿 证 份有限公司奉贤支行 材料
之日为 2019.3.1
3-3-2-130
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
主合同约定的债务人履行债务期限届满之
22. 杨文瑜、 上海农村商业银行股 保立佳
31114184920016 保证 1,400.00 日起 2 年；债务人履行债务期限届满之日 是
杨美卿 份有限公司奉贤支行 股份
为 2019.1.4
2018 年威商银保字第
23. 威海市商业银行股份 烟台保 主债权的清偿期届满之日起 2 年；主债权
杨文瑜 DBHT8170018013367 保证 1,500.00 是
有限公司烟台分行 立佳 的清偿期届满之日为 2019.4.17
0
2019 年威商银保字第
24. 威海市商业银行股份 烟台保 主债权的清偿期届满之日起 2 年；主债权
杨文瑜 DBHT8170019018970 保证 1,500.00 是
有限公司烟台分行 立佳 的清偿期届满之日为 2019.10.18
4
平银（青岛）综字第 主合同项下各具体授信的债务履行期限届
25. 最高额保 平安银行股份有限公 烟台保
杨文瑜 A045201803020001 2,000.00 满之日后 2 年；债务履行期限届满之日为 是
证 司烟台分行 立佳
（额保 002）号 2019.5.3
杨文瑜、
BZ153718000043、
26. 杨美卿、 最高额保 江苏银行股份有限公 上海新 主合同项下债务到期后满 2 年之日止；债
BZ153718000041、 1,200.00 是
杨惠静、 证 司上海奉贤支行 材料 务到期日为 2019.10.24
BZ153718000042
杨美芹
2018 年威商银保字第
27. 威海市商业银行股份 烟台保 主债权的清偿期届满之日起 2 年；主债权
杨文瑜 DBHT8170018014348 保证 300.00 是
有限公司烟台分行 立佳 的清偿期届满之日为 2018.12.12
9号
2018 年威商银保字第
28. 威海市商业银行股份 烟台保 主债权的清偿期届满之日起 2 年；主债权
杨文瑜 DBHT8170018014925 保证 1,200.00 是
有限公司烟台分行 立佳 的清偿期届满之日为 2019.1.18
5号
29. 5100642110061808000 最高额保 中国邮政储蓄银行德 德阳保 主合同项下债务履行期限届满之日后 2 年
杨文瑜 495.00 否
8 证 阳市旌阳区支行 立佳 止
BZ153718000071、
30. 杨文瑜、 最高额保 江苏银行股份有限公 上海新 主合同项下债务到期后满 2 年之日止；债
BZ153718000072、 1,000.00 是注 1
杨美卿、 证 司上海奉贤支行 材料 务到期日为 2020.2.14
BZ153718000073
3-3-2-131
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
杨美芹、
杨惠静
31. 2018 年杨文瑜保字 最高额保 中国银行烟台南大街 烟台保 主债权的清偿期届满之日起 2 年；清偿期
杨文瑜 1,500.00 是
001 号 证 支行 立佳 届满之日为 2019.11.13
2018 年威商银保字第
32. 威海市商业银行股份 烟台保 主债权的清偿期届满之日起 2 年；主债权
杨文瑜 DBHT8170018017239 保证 300.00 是
有限公司烟台分行 立佳 的清偿期届满之日为 2019.6.19
0号
2018 威商银保字第
33. 威海市商业银行股份 烟台保 主债权的清偿期届满之日起 2 年；清偿期
杨文瑜 DBHT8170018017232 保证 1,000.00 是
有限公司烟台分行 立佳 届满之日为 2019.12.19
8
34. 杨文瑜、 最高额保 上海农村商业银行股 保立佳 各业务合同约定的债务人履行债务期限届
31114194410010 500.00 否
杨美卿 证 份有限公司奉贤支行 股份 满之日起 2 年
35. 最高额保 上海农村商业银行股 上海新 主合同约定的债务人履行债务期限届满之
杨文瑜 31114194410008 1,700.00 否
证 份有限公司奉贤支行 材料 日起 2 年
杨文瑜、
36. 远东宏信（天津）融资 上海新 自本保证函生效之日起至《租赁合同》项
杨美芹、 - 保证 3,848.85 否
租赁有限公司 材料 下的债务履行期限届满之日后两年止
杨惠静
YUFLC002721-ZL000
1-L001-G001、
杨文瑜、 YUFLC002721-ZL000
37. 杨惠静、 1-L001-G002、 长江联合金融租赁有 保立佳 本保证函生效之日起至租赁合同项下的债
保证 320.62 否
杨美芹、 YUFLC002721-ZL000 限公司 股份 务履行期限届满之日后两年止
杨美卿 1-L001-G003、
YUFLC002721-ZL000
1-L001-G004
3-3-2-132
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
YUFLC002725-ZL000
1-L001-G001、
杨文瑜、 YUFLC002725-ZL000
38. 杨惠静、 1-L001-G002、 长江联合金融租赁有 德阳保 自本保证函生效之日起至租赁合同项下的
保证 748.11 否
杨美芹、 YUFLC002725-ZL000 限公司 立佳 债务履行期限届满之日后两年止
杨美卿 1-L001-G003、
YUFLC002725-ZL000
1-L001-G006
2019 威商银保字第
39. 威海市商业银行股份 烟台保 主债权的清偿期届满之日起两年；主债权
杨文瑜 DBHT8170019019956 保证 300.00 是
有限公司烟台分行 立佳 的清偿期届满之日为 2019.12.14
5号
杨文瑜、
40. 平安国际融资租赁有 保立佳 借款合同项下的债务履行期限届满之日后
杨美芹、 - 保证 1,612.50 否
限公司 股份 两年止
杨惠静
杨文瑜、
41. 远东宏信（天津）融资 佛山保
杨惠静、 - 保证 1,608.88 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 否
租赁有限公司 立佳
杨美芹
42. 2019 年日银烟台高保 最高额保 烟台保
杨文瑜 日照银行烟台分行 1,000.00 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 否
字第 0904001 号 证 立佳
43. 栖霞瑜纲 2019 年日银烟台高抵 最高额抵 烟台保
日照银行烟台分行 482.15 主债权到期债务未清偿完毕起算 否
电缆 字第 0904002 号 押 立佳
2019 威商银保字第
44. 威海市威海银行烟台 烟台保 主债权的清偿期届满之日起两年；主债权
杨文瑜 DBHT8170019021935 保证 1,500.00 是注 1
分行 立佳 的清偿期届满之日为 2020.3.17
6号
45. 2019 高保字第 00101-1 最高额保 国泰世华银行上海分 保立佳
杨文瑜 5,000.00 每笔债务履行期限届满日后二年止 否
号 证 行 贸易
3-3-2-133
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
46. 2019 烟银最保字第 最高额保 中信银行股份有限公 烟台保
杨文瑜 2,500.00 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 否
9050035 号 证 司烟台分行 立佳
47. 2019 杨文瑜保字 001 中国银行烟台南大街 烟台保
杨文瑜 保证 1,500.00 债权清偿期届满之日起两年 否
号 支行 立佳
ZNZZ-201909-698-001
48. 杨惠静、 -HZ-GO1、 海尔融资租赁股份有 佛山保 主合同项下债务履行期限届满之日后两年
保证 1,497.87 否
杨文瑜 ZNZZ-201909-698-001 限公司 立佳 止
-HZ-GO2
2019 威商银保字第
49. 威海市威海银行烟台 烟台保
杨文瑜 DBHT8170019023300 保证 1,000.00 主债权的清偿期届满之日起两年 否
分行 立佳
1
2019 威商银保字第
50. 威海市威海银行烟台 烟台保
杨文瑜 DBHT8170019023316 保证 200.00 主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年 否
分行 立佳
5
2019 威商银保字第 威海市商业银行股份 烟台保 主债权的清偿期届满之日起两年；主债权
51.
杨文瑜 DBHT8170019017728 保证 1,200.00 是注 1
有限公司烟台分行 立佳 的清偿期届满之日为 2020.1.18
8
杨文瑜、 自本保证函生效之日起至《租赁合同》项
52. 远东国际租赁有限公 上海新
杨美芹、 - 保证 1,312.79 下的债务履行期限届满之日后两年止；债 是
司 材料
杨惠静 务履行期限届满之日为 2018.4.6
主合同项下最后到期的债务履行期限届满
53. 最高额保 交通银行股份有限公 上海新
杨文瑜 C1505GR3109661 2,200.00 之日后两年止；债务履行期限届满之日为 是
证 司上海奉贤支行 材料
2017.6.6
54. 杨文瑜、 上海农村商业银行股 上海新 主合同项下主债务履行期限届满之日起两
31114164270010 保证 1,900.00 是
杨美卿 份有限公司奉贤支行 材料 年；主债务履行期限届满之日为 2017.6.13
55. 杨文瑜、 远东国际租赁有限公 上海新 租赁合同项下主债务履行期限届满之日起
- 保证 1,867.64 是
杨美芹、 司 材料 满两年；主债务履行期限届满之日为
3-3-2-134
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
杨惠静 2018.9.14
杨惠静、
BZ153716000042、
56. 杨美芹、 最高额保 江苏银行股份有限公 上海新 主合同项下债务履行期限届满之后两年
BZ153716000043、 1,500.00 是
杨文瑜、 证 司上海奉贤支行 材料 止；债务履行期限届满之日为 2018.5.4
BZ153716000044
杨美卿
57.
杨文瑜、 上海农村商业银行股 上海新 主合同项下主债务履行期限届满之日起两
31114174920036 保证 1,800.00 是
杨美卿 份有限公司奉贤支行 材料 年；主债务履行期限届满之日为 2018.3.13
58.
杨文瑜、 上海农村商业银行股 上海新 主合同项下主债务履行期届满之日起两
31114174920044 保证 1,700.00 是
杨美卿 份有限公司奉贤支行 材料 年；主债务履行期届满之日为 2018.2.25
59.
杨文瑜、 最高额保 上海农村商业银行股 上海新 债务人履行债务期限届满之日起 2 年；债
31114184920017 1,500.00 是
杨美卿 证 份有限公司奉贤支行 材料 务人履行债务期限届满之日为 2019.3.12
60.
最高额保 交通银行股份有限公 上海新
杨文瑜 C170206GR3100592 5,000.00 主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年 否
证 司上海奉贤支行 材料
61.
最高额保 交通银行股份有限公 上海新 主合同项下最后到期的债务履行期限届满
杨文瑜 C170527GR3102704 3,000.00 否
证 司上海奉贤支行 材料 之日后 2 年止
62. 杨文瑜、 最高额保 上海农村商业银行股 上海新 债务履行期限届满之日起 2 年；债务履行
31114194410016 1,200.00 是注 1
杨美卿 证 份有限公司奉贤支行 材料 期限届满之日为 2020.3.13
63.
最高额保 交通银行股份有限公 上海新 主合同项下最后到期的主债务的债务履行
杨文瑜 C190705GR3104337 12,000.00 否
证 司上海奉贤支行 材料 期限届满之日后两年止
3-3-2-135
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
64.
杨文瑜、 上海农村商业银行股 保立佳 债务人履行债务期限届满之日起二年；债
31114164920039 保证 1,700.00 是
杨美卿 份有限公司奉贤支行 股份 务人履行债务期限届满之日为 2017.7.12
65. 杨文瑜、 自本保证函生效之日起至《租赁合同》项
远东国际租赁有限公 佛山保
杨美芹、 - 保证 1,856.39 下的债务履行期限届满之日后两年止；债 是
司 立佳
杨惠静 务履行期限届满之日为 2017.12.12
66. 广东南海农村商业银
（三水）农商高保字 最高额保 佛山保 各个主合同约定的债务履行期限届满之日
杨文瑜 行股份有限公司三水 8,000.00 否
2018 第 025 号 证 立佳 起二年
支行
67. 2016 年威商银保字第 威海市商业银行股份 烟台保 主债权的清偿期届满之日起两年；主债权
杨文瑜 DBHT8170016007282 保证 1,000.00 是
有限公司烟台分行 立佳 的清偿期届满之日为 2017.12.14
4
烟凤个保
68. 杨文瑜、
20190506001、烟凤个 最高额保 中国光大银行股份有 烟台保
杨惠静、 2,000.00 受信人履行债务期限届满之日起两年 否
保 20190506002、烟凤 证 限公司烟台分行 立佳
宇佳物流
保 20190506002
69.
最高额保 上海浦东发展银行股 上海新 主合同项下最后到期的主债务的债务履行
杨文瑜 ZB9874201700000021 1,500.00 是
证 份有限公司奉贤支行 材料 期限届满之日后 2 年止
70. 杨文瑜、 最高额保 上海农村商业银行股 上海新 各业务合同约定的债务人履行债务期限届
31114194410139 5,500.00 否
杨美卿 证 份有限公司奉贤支行 材料 满之日起二年
71.
杨文瑜、 最高额保 上海农村商业银行股 上海新 各业务合同约定的被担保人履行债务期限
31114194410011 900.00 否
杨美卿 证 份有限公司奉贤支行 材料 届满之日起二年
3-3-2-136
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
72. 2017 威商银保字第
威海市商业银行股份 烟台保 主债权的清偿期届满之日起两年；主债权
杨文瑜 DBHT8170017011914 保证 1,000.00 是
有限公司烟台分行 立佳 的清偿期届满之日为 2018.12.14
0
73. 山东龙口农村商业银
杨文瑜、 （龙农商行烟分）保字 烟台保 债务人履行债务期限届满之日起三年；债
保证 行股份有限公司烟台 500.00 是
宇佳物流 （2019）年第 0362 号 立佳 务人履行债务期限届满之日为 2019.11.21
分行
兴银烟承个高保字
74. 杨文瑜、
2015-653 号、 最高额保 兴业银行股份有限公 烟台保 自每笔主债务履行期限届满之日起计两
杨美卿、 4,000.00 是
兴银烟承个高保字 证 司烟台分行 立佳 年；债务履行期限届满之日为 2017.3.14
宇佳物流
2015-653-1 号
75. 杨文瑜、 兴银烟承个高保字
最高额保 兴业银行股份有限公 烟台保 自每笔主债务履行期限届满之日起计两
杨美卿、 2016-754 号、兴银烟承 2,400.00 是
证 司烟台分行 立佳 年；债务履行期限届满之日为 2018.3.15
宇佳物流 高保字 2016-754-01 号
76. 兴银烟承个高保字
杨文瑜、 最高额保 兴业银行股份有限公 烟台保 自每笔主债务履行期限届满之日起计两
2017-506 号、兴银烟承 2,400.00 是
宇佳物流 证 司烟台分行 立佳 年；债务履行期限届满之日为 2019.3.15
高保字 2017-506-1 号
77. 兴银烟个高保字
杨文瑜、 最高额保 兴业银行股份有限公 烟台保 债务履行期届满之日起两年；债务履行期
2018-527-1 号、兴银烟 2,400.00 是注 1
宇佳物流 证 司烟台分行 立佳 届满之日为 2020.3.15
高保字 2018-527-1 号
78.
杨文瑜、 2016 烟银最保字第 最高额保 中信银行股份有限公 烟台保 主合同项下债务履行期限届满之日起两
3,000.00 是
杨美卿 6050035 号 证 司烟台分行 立佳 年；债务履行期限届满之日为 2017.10.13
79.
2017 烟银最保字第 最高额保 中信银行股份有限公 烟台保 主合同项下债务履行期限届满之日起两
杨文瑜 3,000.00 是
7050035 号 证 司烟台分行 立佳 年；债务履行期限届满之日为 2018.10.10
80. 2018 烟银最保字第 最高额保 中信银行股份有限公 烟台保 主合同项下债务履行期限届满之日起两
杨文瑜 2,500.00 是
8050043 号 证 司烟台分行 立佳 年；债务履行期限届满之日为 2019.9.25
3-3-2-137
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
2016 年威商银承保字
81. 威海市商业银行股份 烟台保
第 银行承兑汇票到期后两年；汇票到期日为
杨文瑜 保证 300.00 是
DBHT8170016006836 有限公司烟台分行 立佳 2017.5.1
0号
2016 年威商银承保字
82.
第 威海市商业银行股份 烟台保 银行承兑汇票到期后两年；汇票到期日为
杨文瑜 保证 1,200.00 是
DBHT8170016005946 有限公司烟台分行 立佳 2017.1.21
8号
2016 年威商银承保字
83.
第 威海市商业银行股份 烟台保 银行承兑汇票到期后两年；汇票到期日
杨文瑜 保证 1,500.00 是
DBHT8170016005781 有限公司烟台分行 立佳 2017.1.5
6
84. 2017 年威商银承字第
威海市商业银行股份 烟台保 主债权的清偿期届满之日起两年；主债权
杨文瑜 DBHT8170017011918 保证 300.00 是
有限公司烟台分行 立佳 的清偿期届满之日为 2018.6.14
3号
85. 主合同项下各具体授信的债务履行期限届
平银青额保字 最高额保 平安银行股份有限公 烟台保
杨文瑜 2,000.00 满之日后两年；债务履行期限届满之日为 是
20150803 第 001-2 号 证 司烟台分行 立佳
2017.1.21
86. 宇佳物
烟凤保 20160412-02、 最高额保 中国光大银行股份有 烟台保 受信人履行债务期限届满之日起两年；受
流、杨文 2,200.00 是
烟凤保 20160412-03 证 限公司烟台分行 立佳 信人履行债务期限届满之日为 2017.10.27
瑜
宇佳物
87. 烟凤保 20171027-02、
流、杨文 最高额保 中国光大银行股份有 烟台保 受信人履行债务期限届满之日起两年：受
烟凤保 20171027-03、 2,000.00 是
瑜、杨惠 证 限公司烟台分行 立佳 信人履行债务期限届满之日为 2019.3.29
烟凤保 20171027-04
静
3-3-2-138
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
担保责任
序 被担保 担保金额
担保人 担保合同编号 担保方式 主合同债权人 担保期间 是否履行
号 人 （万元）
完毕
88.
YT10（高保个） 最高额保 华夏银行股份有限公 烟台保
杨文瑜 4,000.00 保证期间为两年 否
20180005 证 司烟台分行 立佳
注：截至 2019 年 12 月 31 日担保担任尚未履行完毕，截至本律师工作报告签署日担保责任已经履行完毕
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附表二：《发行人自有土地使用权及房屋所有权列表》
土地使用 使用
序 土地使用权面积（㎡） 土地使用期 权利
权证号 权人/所有 座落 权类 用途
号 /建筑面积 限 负担
权人 型
沪房地奉字（2015）第 保立佳股 2002.9.12-20
1 奉贤区大叶公路 6828 号 11,437.00/6,611.44 出让 工业用地/厂房 抵押
012429 号 份 52.9.11
沪房地奉字（2016）第 上海新材 2009.6.19-20
2 奉贤区苍工路 1719 号 33,333.30/27,391.93 出让 工业用地/-- 抵押
007102 号 料 59.6.18
鲁（2019）烟台市开不
动产权第 0019434 号、
开发区福州路 41 号内 2 号、
鲁（2019）烟台市开不
开发区福州路 41 号内 3 号、 40,000.00/3,716.08、
动产权第 0019430 号、 烟台保立 工业用地/厂房、厂房、洗桶
3 开发区福州路 41 号洗桶车 1,418.15、1146.69、 出让 至 2056.11.21 抵押
鲁（2019）烟台市开不 佳 车间、包装桶仓库
间、开发区福州路 41 号包 1488.93
动产权第 0019424 号、
装桶仓库
鲁（2019）烟台市开不
动产权第 0019436 号
烟国用（2016）第 50076 烟台新材
4 烟台开发区 C-36 小区 13,464.18 出让 工业用地 至 2056.7.13 抵押
号 料
粤（2018）佛三不动产
佛山三水工业园区大塘园 37,336.40/1,645.46、
权第 0052118 号、
A 区 42-1 号/佛山三水工业 1,493.65、1,492.16、 工业用地/车间、仓库、仓库、
0052125 号、0052129 号、 佛山保立 2009.9.25-
5 园区大塘园 A 区 42-1 号 131.25、4,496.50、 出让 锅炉房、仓库、仓库、车间、 抵押
0052126 号；粤（2019） 佳 2059.9.24
F1、F2、F3、F4、F5、F6、 4,496.50、4,270.08、 车间
0001300 号、0001301 号、
F7、F8 4,273.89
0001302 号、0001305 号
川（2018）旌阳区不动 德阳保立 德阳旌阳区高新技术产业 2017.10.9-20
6 30,000.06/2,941.75 出让 工业用地/其他 抵押
产权第 0000169 号 佳 园区亭江路西南侧 67.10.8
烟房权证开字第 烟台新材 开发区开封路 3-20 号内 1
7 916.95 -- 厂房 -- 抵押
K052996 号 料 号
烟房权证开字第 烟台新材 开发区开封路 3-20 号内 2
8 916.95 -- 车间 -- 抵押
K052995 号 料 号
烟房权证开字第 烟台新材 开发区开封路 3-20 号内 3
9 496.38 -- 成品库 -- 抵押
K052997 号 料 号
10 烟房权证开字第 烟台新材 开发区开封路 3-20 号内 4 2,658.27 -- 辅助车间，粉料库 -- 抵押
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土地使用 使用
序 土地使用权面积（㎡） 土地使用期 权利
权证号 权人/所有 座落 权类 用途
号 /建筑面积 限 负担
权人 型
K052998 号 料 号
沪（2019）奉字不动产 上海新材 2011.11.27-2
11 奉贤区苍工路 1719 号 14,397.60/9,893.03 出让 工业用地/厂房 抵押
权第 017386 号 料 061.11.26
佛山市三水区大塘镇大
粤房地权证佛字第 佛山保立
12 沙半岛西路 19 号汇江名苑 362.10/90.08 出让 住宅 至 2078.1.17 --
0410079749 号 佳
一座 404
皖(2020)明光市不动产 安徽保立 明光市化工集中区三棵树 2020.2.26-20
13 124,611.17 出让 工业用地 --
权第 0001241 号 佳 路以东、纬十路以北 70.2.25
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附表三：《发行人及其子公司注册商标列表》
序号 商标名称 商标权人 注册证号 到期日 核定使用商品（类别）
第 1 类：硅酮、硅树脂、聚硅氢；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；未加
1 保立佳股份 6340289 2030.3.27 工人造树脂；人造树胶；有机硅树脂；工业用粘合剂；粘胶液；墙砖粘合剂；
工业用胶
第 40 类：打磨；金属铸造；纺织品精加工；木材砍伐和加工；纸张加工；吹
制玻璃器皿；烧制陶器；食物熏制；剥制加工；服装制作；印刷；废物和垃圾
2 保立佳股份 15126715 2025.9.27 的回收；空气净化；水处理；艺术品装框；雕刻；牙科技师服务；能源生产；
发电机出租；超低温冷冻服务（生命科学）；锅炉出租；药材加工；燃料加工；
化学试剂加工和处理
第 39 类：物流运输；商品包装；海上救助；船运货物；汽车运输；空中运输；
停车场服务；马车运输；贮藏；潜水服出租；能源分配；操作运河水闸；快递
3 保立佳股份 15126716 2025.9.27
服务（信件或商品）；观光旅游；管道运输；轮椅出租；替他人发射卫星；灌
装服务
4 保立佳股份 15126717 2025.9.27 第 38 类：通讯社；信息传送
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序号 商标名称 商标权人 注册证号 到期日 核定使用商品（类别）
第 37 类：建筑施工监督；建筑；采矿；油漆服务；加热设备安装和修理；电
器的安装和修理；清除电子设备的干扰；医疗器械的安装和修理；汽车保养和
修理；飞机保养与修理；造船；照相器材修理；钟表修理；保险库的保养和修
理；喷涂服务；橡胶轮胎修补；木工服务；干洗；消毒；电梯安装和修理；火
5 保立佳股份 15126718 2025.9.27
警器的安装与修理；防盗报警系统的安装与修理；修鞋；电话安装和修理；磨
刀；气筒或泵的修理；雨伞修理；阳伞修理；人工造雪；艺术品修复；乐器修
复；游泳池维护；排水泵出租；维修电力线路；手工具修理；珠宝首饰修理；
娱乐体育设备的安装和修理
第 36 类：保险；金融服务；艺术品估价；不动产代理；经纪；担保；募集慈
6 保立佳股份 15126719 2025.9.27
善基金；受托管理；典当
第 35 类：广告；工商管理辅助；替他人推销；人事管理咨询；商业企业迁移；
7 保立佳股份 15126720 2025.9.27 文秘；会计；自动售货机出租；寻找赞助；销售展示架出租；药品零售或批发
服务；兽药零售或批发服务
8 保立佳股份 15126721 2025.9.27 第 34 类：烟草；香烟盒；火柴；吸烟用打火机；香烟过滤嘴
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序号 商标名称 商标权人 注册证号 到期日 核定使用商品（类别）
9 保立佳股份 15126722 2025.9.27 第 33 类：酒精饮料（啤酒除外）
10 保立佳股份 15126723 2025.9.27 第 32 类：啤酒；无酒精饮料；饮料制作配料
第 31 类：树木；谷（谷类）；植物；活动物；坚果（水果）；新鲜槟榔；新鲜
11 保立佳股份 15126724 2025.9.27
蔬菜；植物种子；动物食品；酿酒麦芽；动物栖息用干草
第 45 类：工厂安全检查；家务服务；服装出租；殡仪；开保险锁；婚姻介绍；
12 保立佳股份 15126725 2025.9.27 灭火器；组织宗教集会；领养代理；失物招领；保险箱出租；宗谱研究；计划
和安排婚礼服务；为特殊场合释放鸽子
第 44 类：医疗诊所服务；疗养院；饮食营养指导；桑拿浴服务；动物饲养；
13 保立佳股份 15126726 2025.9.27
园艺；眼睛行；卫生设备出租
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序号 商标名称 商标权人 注册证号 到期日 核定使用商品（类别）
第 43 类：餐厅；活动房屋出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；
14 保立佳股份 15126727 2025.9.27 出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；烹饪设备出租；非剧院、非电视演播室用
照明设备出租
第 42 类：技术研究；质量控制；地质勘探；化学研究；生物学研究；气象信
息；材料测试；工业品外观设计；建筑学；服装设计；计算机系统设计；艺术
15 保立佳股份 15126728 2025.9.27
品鉴定；书画刻印艺术设计；（人工降雨时）云的催化；笔记分析（笔迹学）；
地图绘制服务；无形资产评估；代替他人称量货物
第 41 类：教育；组织教育或娱乐竞赛；出借书籍的图书馆；文字出版（广告
16 保立佳股份 15126729 2025.9.27 宣传材料除外）；录像带发行；表演制作；娱乐；提供体育设施；玩具出租；
游戏器具出租；动物园服务；为艺术家提供模特服务；经营彩票
第 30 类：咖啡；茶；糖；蜂蜜；谷粉制食品；谷类制品；谷粉制食用面团；
17 保立佳股份 15126730 2025.9.27 以谷物为主的零食小吃；豆粉；烹饪食品用增稠剂；食用冰；食盐；醋；调味
料；酵母；食用芳香剂；搅稠奶油制剂；家用嫩肉剂；食用预制谷蛋白
第 29 类：肉；食用海藻提取物；鱼制食品；水产罐头；腌制水果；加工过的
18 保立佳股份 15126731 2025.9.27 槟榔；腌制蔬菜；蛋；豆奶（牛奶替代品）；牛奶制品；食用油脂；水果色拉；
明胶；以果蔬为主的零食小吃；干食用菌；烹饪用蛋白
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序号 商标名称 商标权人 注册证号 到期日 核定使用商品（类别）
第 28 类：游戏机；游乐场骑乘玩具；玩具；麻将牌；体育活动用球；锻炼身
体器械；射箭用器具；体育活动器械；口哨；游泳池（娱乐用品）；游泳圈；
19 保立佳股份 15126732 2025.9.27
旱冰鞋；合成材料制圣诞树；钓鱼用具；拉拉队用指挥棒；伪装掩蔽物（体育
用品）；抽奖用刮刮卡；球拍用吸汗带
20 保立佳股份 15126733 2025.9.27 第 27 类：地毯；席；地垫；墙纸
第 26 类：花边；衣服装饰品；纽扣；假发；针；人造植物；衣领托；修补纺
21 保立佳股份 15126734 2025.9.27
织品用热粘合补片；亚麻织品标记用数字或字母
第 25 类：服装；鞋；帽子；袜；手套（服装）；围巾；腰带；十字褡；服装绶
22 保立佳股份 15126735 2025.9.27
带；修女头巾；神父左臂上佩戴的饰带；浴帽；睡眠用眼罩；婚纱
第 24 类：家具遮盖物；布；无纺布；纺织品制壁挂；毡；卫生绒布；床上用
23 保立佳股份 15126736 2025.9.27
覆盖物；纺织品或塑料帘；纺织品制马桶盖罩；哈达；旗帜；寿衣
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序号 商标名称 商标权人 注册证号 到期日 核定使用商品（类别）
24 保立佳股份 15126737 2025.9.27 第 23 类：纱；线；毛线
第 22 类：非金属绳索；网；运载工具非专用盖罩；帆；防水帆布；帐篷；包
25 保立佳股份 15126738 2025.9.27 装用纺织品袋（包）；草制瓶用包装物；裹尸袋；非橡胶、非塑料制填充材料；
纤维纺织原料
第 21 类：家用器皿；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；瓷器；瓷器装饰
品；饮用器皿；盥洗室器具；香炉；梳；刷子；制刷原料；牙刷；牙签；化妆
26 保立佳股份 15126739 2025.9.27
用具；隔热容器；手动清洁器具；未加工或半加工玻璃（建筑玻璃除外）；鸟
笼；室内水族池；捕虫器
第 20 类：家具；塑料包装容器；木或塑料梯；画框；草编织物（草席除外）；
27 保立佳股份 15126740 2025.9.27 树脂工艺品；木制或塑料制招牌；食品用塑料装饰品；家养宠物窝；非金属制
身份鉴别手环；骨灰盒；家具用非金属附件；枕头；窗帘环
第 19 类：防水卷材；非金属铸模；非金属建筑物；建筑玻璃；木材；石料；
28 保立佳股份 15126741 2025.11.20 石膏；水泥；混凝土建筑构件；砖；非金属耐火建筑材料；石、混凝土或大理
石艺术品；非金属墓；砖粘合料
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序号 商标名称 商标权人 注册证号 到期日 核定使用商品（类别）
第 18 类：动物皮；包；家具用皮装饰；皮线；伞；手杖；动物项圈；制香肠
29 保立佳股份 15126742 2025.9.27
用肠衣
第 17 类：合成橡胶；橡胶榔头；非金属软管；防污染的浮动障碍物；封拉线
30 保立佳股份 15126743 2025.11.27
（卷烟）
第 16 类：纸；复写纸；卫生纸；纸或纸制广告牌；笔记本或绘图本；硬纸管；
印刷出版物；新闻刊物；平版印刷工艺品；包装纸；书籍装订材料；家具除外
31 保立佳股份 15126744 2025.9.27 的办公必需品；墨水；印章（印）；书写工具；文具用密封化合物；绘画仪器；
绘画材料；油印器械及机器；教学材料（仪器除外）；裁缝用粉块；模型材料；
念珠
32 保立佳股份 15126745 2025.9.27 第 15 类：乐器；指挥棒
33 保立佳股份 15126746 2025.9.27 第 14 类：贵重金属合金；首饰盒；珠宝首饰；钟
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序号 商标名称 商标权人 注册证号 到期日 核定使用商品（类别）
34 保立佳股份 15126747 2025.9.27 第 13 类：火器；炸药；烟花；个人防护用喷雾
第 12 类：电动运载工具；叉车；自行车、脚踏车用打气筒；架空运输设备；
35 保立佳股份 15126748 2025.9.27 手摇车；马车；轮胎（运载工具用）；补内胎用全套工具；空中运载工具；水
上运载工具；运载工具防盗设备
第 11 类：灯；空中运载工具用照明设备；非医用紫外线灯；烫发用灯；照明
用提灯；烹调用装置和设备；野餐烧烤用火山岩石；冷却设备和装置；空气调
36 保立佳股份 15126749 2025.9.27
节设备；电吹风；加热装置；舞台烟雾机；供暖装置；自动浇水装置；沐浴用
设备；消毒设备；便携式一次性消毒小袋；电暖器；打火机；核反应堆
第 10 类：医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；放射医疗设备；助听器；奶瓶；
37 保立佳股份 15126750 2025.9.27
非化学避孕用具；外科植入物（人造材料）；矫形用物品；缝合材料
第 9 类：计算机；计数器；邮戳检查装置；验钞机；自动售票机；商品电子标
签；传真机；秤；量具；信号灯；无线电设备；电子监控装置；电影摄影机；
气压表；出租车计价器；压力计；科学用蒸馏装置；电流计；粒子加速器；光
38 保立佳股份 15126751 2025.9.27 学玻璃；电源材料（电线、电缆）；半导体；集成电路；电导体；电动调节装
置；视频显示屏；遥控装置；光学纤维（光导纤维）；整流用电力装置；避雷
器；电解装置；灭火设备；工业用放射设备；个人用防事故装置；电子防盗装
置；眼镜；电池；动画片；电栅栏；电热袜
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序号 商标名称 商标权人 注册证号 到期日 核定使用商品（类别）
第 8 类：磨刀器具；农业器具（手动的）；园艺工具（手动的）；手工操作的手
39 保立佳股份 15126752 2025.9.27
工具；除火器外的随身武器；餐具（刀、叉和匙）
第 7 类：农业机械；水族池通气泵；粉碎机；挤奶机；动物剪毛机；起盐机；
木材加工机；造纸机；纸尿裤生产设备；印刷滚筒；纺车；染色机；制茶机械；
搅拌机；汽水饮料制造机；烟草加工机；制革机；缝纫机；自行车组装机械；
陶匠用旋轮；雕刻机；电池机械；制绳机；制搪瓷机械；制灯泡机械；包装机；
蜂窝煤机；食品加工机（电动）；洗衣机；模压加工机器；玻璃加工机；冷凝
40 保立佳股份 15126753 2025.9.27 塔；化学工业用电动机械；冲洗机；炼钢厂转炉；油精炼机器；搅动机；起重
机；金属加工机械；铸造机械；蒸汽机；内燃机点火装置；水轮机；制针机；
拉链机；机械台架；拉线机；电动刀；电子工业设备；光学冷加工设备；制氧、
制氮设备；涂漆机；发电机；气动引擎；离心机；阀（机器零件）气动传送装
置；液压滤油器；机器轴；轴承（机器零件）；电焊设备；清洗设备；压滤机；
电控拉窗帘装置；自动售货机；电镀机；药物粉碎机
第 6 类：钢管、非电气缆绳用金属接头；金属楼梯；铁路金属材料；金属带式
铰链；锡罐；不发光金属门牌；金属制兽笼；墓碑用青铜制品；金焊料；金属
41 保立佳股份 15126754 2025.11.20
下锚柱；手铐；金属风向标；树木金属保护器；捕野兽陷阱；普通金属艺术品；
铁矿石
第 5 类：维生素制剂；医用白朊食品；净化剂；狗用洗涤剂；消灭有害动物制
42 保立佳股份 15126755 2025.9.27
剂；婴儿尿布；防风湿手环；假牙粘合剂；宠物尿布；人用药
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序号 商标名称 商标权人 注册证号 到期日 核定使用商品（类别）
第 3 类：刮面石（收敛剂）；肥皂；抛光铁丹；碳化硅（研磨料）；杏仁油；假
43 保立佳股份 15126757 2025.9.27
发粘贴剂；牙膏；香木；动物用化妆品；空气芳香剂
第 1 类：活性炭；动物炭制剂；气体净化剂；生产加工用去污剂；抗氧剂；钻
探泥浆用化学添加剂；和研磨剂配用的辅助液；非食品用防腐盐；制颜料用化
学品；增塑剂；农业用肥；防火制剂；淬火剂；焊接用化学品；食物防腐用化
44 保立佳股份 15126759 2025.11.27 学品；铸粉；水净化用化学品；碱土金属；氧化铬；矾土；酐；醋酸盐（化学
品）；乙炔；乙醇；乙醚；工业用酚；联氨；酮；醛；甘油酯；琼脂；碳水化
合物；工业淀粉酶；表面活性剂；二氧化氢；碱；蒸馏水；纺织品防水化学品；
玻璃着色化学品；电镀制剂
第 1 类：工业用粘合剂; 聚氨酯; 氯丁胶; 聚醋酸乙烯乳液; 贴广告用粘胶; 皮
45 烟台新材料 12482154 2024.9.27
革粘合剂; 墙纸用粘合剂; 生产加工用黄蓍胶; 粘胶液; 工业用胶
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附表四：《发行人及其子公司专利列表》
序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 专利申请日 专利期限 法律状态
号
1 对阳离子半絮凝的叔碳酸乙烯酯乳液及其制备工艺 发明专利 保立佳股份 201410822016.0 2014.12.22 20 年 专利权维持
2 快速降温式乳液聚合反应系统 实用新型 保立佳股份 201320844182.1 2013.12.19 10 年 专利权维持
3 乳液自动过滤系统 实用新型 保立佳股份 201320843843.9 2013.12.19 10 年 专利权维持
4 用于周转液体的斜插层叠周转箱 实用新型 保立佳股份 201720691970.X 2017.06.13 10 年 专利权维持
5 自转锈带锈防锈乳液及其制备方法 发明专利 佛山保立佳 201110280833.4 2011.09.20 20 年 专利权维持
6 自动清洗圆底烧瓶的试管刷 实用新型 佛山保立佳 201420687301.1 2014.11.17 10 年 专利权维持
7 一种反应釜清洗装置 实用新型 佛山保立佳 201420689291.5 2014.11.17 10 年 专利权维持
8 显示重量的化学反应器皿 实用新型 佛山保立佳 201420689292.X 2014.11.17 10 年 专利权维持
9 丙烯酸乳液及其制备方法和应用 发明专利 上海新材料 201110238013.9 2011.08.18 20 年 专利权维持
10 一种防沾污聚合物的制备方法 发明专利 上海新材料 201210336754.5 2012.09.12 20 年 专利权维持
11 一种环保型丙烯酸酯共聚物乳液的制备方法 发明专利 上海新材料 201210336666.5 2012.09.12 20 年 专利权维持
12 水性高耐候性聚合物的合成方法 发明专利 上海新材料 201210336606.3 2012.09.12 20 年 专利权维持
13 醋酸乙烯乳液及其制备工艺 发明专利 上海新材料 201310705730.7 2013.12.19 20 年 专利权维持
14 一种环保耐氯固色剂的合成方法 发明专利 上海新材料 201610002041.3 2016.01.06 20 年 专利权维持
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 专利申请日 专利期限 法律状态
号
15 一种核壳型聚丙烯酸酯乳液印花粘合剂 发明专利 上海新材料 201610002035.8 2016.01.06 20 年 专利权维持
16 一种吸醛乳液及其制备方法 发明专利 上海新材料 201610002001.9 2016.01.06 20 年 专利权维持
17 一种水性丙烯酸压敏胶乳液及其制备方法 发明专利 上海新材料 201610312484.2 2016.05.12 20 年 专利权维持
18 金属防锈乳液及其制备方法与应用 发明专利 上海新材料 201610312107.9 2016.05.12 20 年 专利权维持
19 一种建筑密封胶用苯丙乳液及其制备方法 发明专利 上海新材料 201610312106.4 2016.05.12 20 年 专利权维持
20 一种新型环保水性纺织涂层发泡胶 发明专利 上海新材料 201610312089.4 2016.05.12 20 年 专利权维持
21 一种耐黄变表面保护膜用乳液压敏胶及其制备方法 发明专利 上海新材料 201610312088.X 2016.05.12 20 年 专利权维持
22 一种建筑外墙水性丙烯酸酯乳液 发明专利 上海新材料 201611032041.4 2016.11.22 20 年 专利权维持
23 一种用叔碳酸乙烯酯接枝的高致密水性树脂 发明专利 上海新材料 201611032039.7 2016.11.22 20 年 专利权维持
24 一种环保无甲醛耐氯棉用固色剂 发明专利 上海新材料 201611031811.3 2016.11.22 20 年 专利权维持
25 一种低气味水性丙烯酸乳液 发明专利 上海新材料 201611029072.4 2016.11.22 20 年 专利权维持
26 去离子水快速换热反应釜系统 实用新型 上海新材料 201320843852.8 2013.12.19 10 年 专利权维持
27 水性丙烯酸乳液用搅拌装置 实用新型 上海新材料 201621129476.6 2016.10.17 10 年 专利权维持
28 水性工业漆原料粉碎装置 实用新型 上海新材料 201621163648.1 2016.10.25 10 年 专利权维持
29 丙烯酸浆料搅拌装置 实用新型 上海新材料 201621160892.2 2016.10.25 10 年 专利权维持
30 一种水性丙烯酸酯浆料用反应釜 实用新型 上海新材料 201621196894.7 2016.11.07 10 年 专利权维持
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 专利申请日 专利期限 法律状态
号
31 一种水性丙烯酸酯乳液用除泡装置 实用新型 上海新材料 201621203407.5 2016.11.08 10 年 专利权维持
32 高弹密封胶原料搅拌装置 实用新型 上海新材料 201621206407.0 2016.11.09 10 年 专利权维持
33 保护膜乳液聚合反应釜 实用新型 上海新材料 201621206401.3 2016.11.09 10 年 专利权维持
34 防锈涂料用高性能乳液除泡装置 实用新型 上海新材料 201621264701.7 2016.11.24 10 年 专利权维持
35 一种丙烯酸浆料灌装设备 实用新型 上海新材料 201621264685.1 2016.11.24 10 年 专利权维持
36 铝型材保护膜用胶黏剂储存装置 实用新型 上海新材料 201621264684.7 2016.11.24 10 年 专利权维持
37 发泡涂层用高性能乳液控温反应釜 实用新型 上海新材料 201621264683.2 2016.11.24 10 年 专利权维持
38 一种高回弹不开裂密封胶灌装设备 实用新型 上海新材料 201621264528.0 2016.11.24 10 年 专利权维持
39 一种丙烯酸压敏胶 发明专利 上海新材料 201810002452.1 2018.01.02 20 年 专利权维持
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附表五：《发行人及其子公司已履行完毕及正在履行的重大采购合同》
序 采购 年度采购金额/预估交 履行
年度 供应商 采购标的 签订日期 合同期限
号 主体 易金额（万元） 情况
上海华谊新材料化工 保立佳 丙烯酸、丙烯酸乙酯、丙烯 履行
1 9,488.01 2017.3.15 2017.3.25-2018.3.24
销售有限公司 贸易 酸丁酯、丙烯酸异辛酯 完毕
2017 年 扬子石化-巴斯夫有限 保立佳 履行
2 丙烯酸丁酯 8,703.92 2017.4.17 2017.1.1-2017.12.31
度 责任公司 贸易 完毕
中国石化化工销售有 佛山保 履行
3 苯乙烯 8,180.12 2016.12.28 2017.1.1-2017.12.31
限公司华南分公司 立佳 完毕
中国石化化工销售有 佛山保 履行
1 苯乙烯 9,757.92 2018.1.4 2018.1.1-2018.12.31
限公司华南分公司 立佳 完毕
中国石化化工销售有 烟台保 履行
2 苯乙烯 8,825.83 2018.1.3 2018.1.1-2018.12.31
2018 年 限公司华北分公司 立佳 完毕
度 浙江卫星石化股份有 保立佳 丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯、 履行
3 7,903.61 2018.1.1 2018.1.1-2018.12.31
限公司 贸易 丙烯酸异辛酯 完毕
万华化学（烟台）石化 保立佳 履行
4 丙烯酸丁酯 7,652.08 2018.1.2 2018.1.2-2018.12.25
有限公司 贸易 完毕
万华化学（烟台）石化 保立佳 履行
1 丙烯酸丁酯 14,598.98 2018.12.25 2018.12.25-2019.12.24
有限公司 贸易 完毕
2019 年 中国石化化工销售有 佛山保 履行
2 苯乙烯 9,241.35 2018.12.28 2019.1.1-2019.12.31
度 限公司华南分公司 立佳 完毕
上海华谊新材料化工 保立佳 丙烯酸、丙烯酸乙酯、丙烯 履行
3 7,204.9 2019.1.1 2019.1.1-2019.12.31
销售有限公司 贸易 酸丁酯 完毕
浙江日出精细化工有 保立佳 丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯、 正在
1 20,000.00 2019.12.25 2020.1.1-2020.12.31
限公司 贸易 丙烯酸异辛酯、丙烯酸 履行
泰兴市昇科化工有限 保立佳 正在
2 丙烯酸丁酯 15,000.00 2019.12.26 2020.1.1-2020.12.31
2020 年 公司 贸易 履行
度 中石化化工销售（青 烟台保 正在
3 苯乙烯 7,000.00 2019.12.31 2020.1.1-2020.12.31
岛）有限公司 立佳 履行
中国石化化工销售有 佛山保 正在
4 苯乙烯 7,000.00 2019.12.30 2020.1.1-2020.12.31
限公司华南分公司 立佳 履行
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附表六：《发行人及其子公司已履行完毕及正在履行的重大销售合同》
序 年度销售金额/预估交易 签订日 履行
年度 客户 销售主体 销售标的 合同期限
号 金额（万元） 期 情况
上海新材料、佛
立邦投资有限公司及其关 履行
1 山保立佳、烟台 丙烯酸乳液 17,945.41 2016.1.1 2016.1.1-2018.12.31
联企业 完毕
保立佳
亚士漆（上海）有限公司、
履行
2-1 亚士漆供应链管理（上海） 烟台保立佳 丙烯酸乳液 2017.5.1 2017.5.1-2018.4.30
完毕
有限公司
亚士漆（上海）有限公司、
2017 履行
2-2 亚士漆供应链管理（上海） 上海新材料 丙烯酸乳液 2017.5.1 2017.5.1-2018.4.30
年度 完毕
有限公司
8,260.35
亚士漆（上海）有限公司、
履行
2-3 亚士漆供应链管理（上海） 佛山保立佳 丙烯酸乳液 2017.5.1 2017.5.1-2018.4.30
完毕
有限公司
亚士漆（上海）有限公司、
履行
2-4 亚士漆供应链管理（上海） 德阳保立佳 丙烯酸乳液 2017.5.1 2017.5.1-2018.4.30
完毕
有限公司
上海新材料、佛
立邦投资有限公司及其关 履行
1-1 山保立佳、烟台 丙烯酸乳液 2016.1.1 2016.1.1-2018.12.31
联企业 完毕
保立佳
上海新材料、佛 25,488.22
立邦投资有限公司及其关 山保立佳、烟台 正在
1-2 丙烯酸乳液 2018.9.5 自 2018.9.5 至长期
联企业 保立佳、德阳保 履行
立佳
2018
亚士创能科技（上海）股份 上海新材料、烟
年度
有限公司、亚士漆（上海） 台保立佳、佛山 履行
2 丙烯酸乳液 9,106.10 2018.3.15 2018.3.15-2019.3.14
有限公司、亚士漆供应链管 保立佳、德阳保 完毕
理（上海）有限公司 立佳
河北晨阳工贸集团有限公 履行
3 烟台保立佳 丙烯酸乳液 8,434.75 2018.8.2 2018.8.2-2019.8.1
司 完毕
履行
4 三棵树涂料股份有限公司 上海新材料 丙烯酸乳液 6,829.93 2018.9.18 2018.1.1-2018.12.31
完毕
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
上海新材料、佛
立邦投资有限公司及其关 山保立佳、烟台 正在
1 丙烯酸乳液 31,909.58 2018.9.5 自 2018.9.5 至长期
联企业 保立佳、德阳保 履行
立佳
履行
2 三棵树涂料股份有限公司 上海新材料 丙烯酸乳液 14,119.32 2019.3.19 2019.1.1-2019.12.31
2019 完毕
年度 河北晨阳工贸集团有限公 履行
3 烟台保立佳 丙烯酸乳液 12,276.45 2019.1.7 2019.1.1-2019.12.31
司 完毕
上海新材料、烟
亚士供应链管理（上海）
台保立佳、佛山 履行
4 有限公司、亚士漆（上海） 丙烯酸乳液 11,970.39 2019.2.1 2019.2.1-2020.3.31
保立佳、德阳保 完毕
有限公司
立佳
上海新材料、佛
立邦投资有限公司及其关 山保立佳、烟台 正在
1 丙烯酸乳液 25,300.00 2018.9.5 自 2018.9.5 至长期
联企业 保立佳、德阳保 履行
2020 立佳
年度 正在
2 三棵树涂料股份有限公司 上海新材料 丙烯酸乳液 25,000.00 2020.6.24 2020.6.1-2021.5.31
履行
威士伯涂料（广东）有限公 正在
3 佛山保立佳 丙烯酸乳液 5,000.00 2018.4.10 自 2018.4.10 至长期
司 履行
3-3-2-157
