保立佳：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-07-09
北京德恒律师事务所
关于
上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................................................... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................................................. 6
三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................... 6
四、 发行人的设立............................................................................................................................ 10
五、 发行人的独立性........................................................................................................................ 11
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 .................................................................................... 11
七、 发行人的股本及演变................................................................................................................ 12
八、 发行人的业务............................................................................................................................ 13
九、 关联交易及同业竞争................................................................................................................ 13
十、 发行人的主要财产.................................................................................................................... 14
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 15
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................................ 16
十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................................................... 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 17
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 18
十六、 发行人的税务及财政补助.................................................................................................... 18
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 .................................................... 19
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 20
十九、 发行人的业务发展目标 ....................................................................................................... 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 20
二十一、 发行人的员工及社会保险、公积金缴纳情况................................................................ 21
二十二、 对发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................................... 22
二十三、 结论 ................................................................................................................................... 22
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
德恒 13F20200002-3 号
致：上海保立佳化工股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市项目的专项
法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《股票上市规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41
号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、
中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）等有关法律、法规、规范性文件的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的有关文件和事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师作出如下声明：
本所经办律师依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意
见书签署前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定发表本法律意见书。
本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述
内容而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对发行人本次公开发行股票
招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本所经办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所经办律
师提供了本所经办律师认为制作本法律意见书所必需的全部原始书面材料、副本
材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见书的依据。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本法律意见书中简称与《北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》相同。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见书：
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一、 本次发行上市的批准和授权
本所经办律师查阅了发行人现行有效的公司章程、 股东大会议事规则》、 董
事会议事规则》、本次发行上市的董事会及股东大会会议文件（包括但不限于会
议通知、补充通知及回执、大股东增加临时提案的函、议案、会议签到簿、表决
票、会议决议、会议记录等），履行了必要的查验程序。
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2020 年 6 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，逐项审议并通
过了《关于上海保立佳化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》等与本次发行上市相关的议案。
鉴于公司董事会已经发出于 2020 年 6 月 26 日召开 2020 年第二次临时股东
大会的通知，为提高公司决策效率，2020 年 6 月 16 日，发行人控股股东向董事
会提交《关于上海保立佳化工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会增加临
时提案的函》，将本次发行上市相关议案提交发行人于 2020 年 6 月 26 日召开的
2020 年第二次临时股东大会逐项进行审议，董事会就此下发了召开 2020 年第二
次临时股东大会的补充通知。
2020 年 6 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议并
通过了《关于上海保立佳化工股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上
市条件的议案》、《关于上海保立佳化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理上海保立佳化工股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于上海保立佳化
工股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于
上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、
《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年
（2020-2022 年）内股东分红回报规划的议案》、《关于制定<上海保立佳化工股
份有限公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于上海保立佳化工股份有
限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于上海保立
佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市所涉承诺事项的议案》等
与本次发行上市相关的议案。
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经核查，本所经办律师认为：
（一）本次发行上市已经取得的批准、授权
1. 发行人第二届董事会第二十次会议、2020 年第二次临时股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，董事会、股东大会的决议内容合法、有效，发行人本
次发行上市已获得股东大会合法、有效的批准。
2．发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，该等授
权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规
定，合法、有效。
（二） 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件，发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
会履行注册程序，本次公开发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所创业板上
市尚待取得深圳证券交易所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所经办律师查验了发行人的工商变更登记资料、整体变更的相关会议文
件、发行人现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行查询。
发行人系由杨文瑜、杨惠静、杨美芹作为发起人，由保立佳有限按原账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 7 月 20 日在上海市工商行
政管理局注册登记。发行人现持有上海市市场监督管理局于 2016 年 6 月 20 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000729349653F），截至本法律意见
书签署之日，发行人不存在依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程、股东
大会决议需解散或终止的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
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本所经办律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发
办法》、《股票上市规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了
审查。本所经办律师查阅了发行人的《审计报告》、《内控鉴证报告》、验资报告、
资产权属证书、相关政府部门及有关机关出具的证明、发行人的声明与承诺、《招
股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工商登记资料、发行
人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人及其控股股东、实际控
制人出具的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度、发行人与保荐人签署的相
关协议、发行人辅导验收等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登
记信息查询，对发行人及其子公司进行了实地走访，对发行人主要负责人、控股
股东及实际控制人进行了面谈。
经本所经办律师上述查验，本所经办律师认为：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本
次拟发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股发
行条件与发行价格相同，任何单位或个人认购的股份，每股支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2． 经审查发行人 2020 年第二次临时股东大会的会议文件，发行人股东大
会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第二章规定的证券发行条件
1．根据发行人与国泰君安签署的《关于首次公开发行股票之保荐协议》、《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，发行人本次发行上市由具
有保荐资格的国泰君安担任保荐人及主承销商，符合《证券法》第十条第一款及
第二十六第一款之规定。
2．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会，选举了董事（包
括独立董事）、监事（含职工代表监事）；董事会下属四个专门委员会，聘请了总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设立了生产运营部、
采购部、研发中心、各事业部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机
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构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3．根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．根据《审计报告》，中兴华已就发行人最近三年的财务报告出具无保留意
见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，经本所经办
律师核查公开信息，并经本所经办律师对有权机关进行访谈，有权机关及相关人
员户籍地派出机构出具证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》第二章规定的发行条件
1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》
第十条的规定。
2. 经本所经办律师核查发行人提供的财务会计资料、对主管人员进行访谈、
中兴华出具《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经发行人的书面确认，发行人
的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务报告已由中兴华出具无保留意见的《审计报告》，符合《创
业板首发办法》第十一条第（一）款的规定。
3．经本所经办律师对发行人的内部控制制度性文件及内部控制流程进行核
查、对发行人内部控制负责人进行访谈，并经发行人的书面确认，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由中兴华出具无保留结论的《内控鉴证报告》，认为发行人按照《企
业内部控制基本规范》及相关规范于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制，符合《创业板首发办法》第十一条第（二）
款的规定。
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4. 经核查发行人资产权属证书、相关登记机关的资产权属登记证明文件、
发行人现行有效的《营业执照》、公司章程、《审计报告》，发行人所持有的相关
资质证书、签署的业务合同，发行人劳动人事相关制度性文件、员工花名册、劳
动合同、发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证、主管机关开具的证
明文件，发行人内部组织机构设置情况、财务会计及内部控制制度、《审计报告》，
发行人的历次会议文件、相关制度，并经本所经办律师通过公开途径查询、实地
考察，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第
（一）款的规定。
5. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《创业板首发办法》第十二条第（二）款的规定。
6. 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第
（三）款的规定。
7. 根据发行人《营业执照》、公司章程并经发行人的确认，发行人的主营业
务为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售。经核查发行人的生产经营资质、建设
项目所履行的审批程序及取得的许可，发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第（一）款的规定。
8．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，控股股东、实际
控制人户籍地派出所出具的证明、公司及其子公司所在地主管机关出具无处罚证
明并经本所经办律师对该等有权机关进行实地走访、核查公开信息，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第（二）款的规定。
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9．根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、本所经办律
师对该等人员进行访谈、该等人员户籍地派出机构出具的证明，并经本所经办律
师核查公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
规定的资格，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第
（三）款的规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》第二章规定的发行条件。
1. 如前文“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》第二章规定的发行
条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规
则》第 2.1.1 条第（一）款的规定。
2．发行人本次发行前股本总额为 6,757.5 万元，根据发行人 2020 年第二次
临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行不超过 2,252.50 万股，发
行后股本总额不少于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以
上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）、（三）款的规定。
3．根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人最近
两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2
条第（一）款关于发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的市值及财务指标
的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司
法》、《创业板首发办法》、《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次
发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经查阅发行人的工商登记资料、整体变更所涉保立佳有限的股东会决议、创
立大会及第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件、中兴华审字
（2015）第 SD-3-113 号《审计报告》、汇德评报字（2015）第 023 号《资产评估
报告》、中兴华验字（2015）第 SD-3-005 号《验资报告》、发行人设立时的营业
执照，本所经办律师认为，
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（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准；
（二）发起人签署的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，
不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资已履行了必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并已完成工商变更登记；
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
本所经办律师查验了发行人的资产权属证书、相关登记机关的资产权属登记
证明文件、劳动人事相关制度性文件、员工花名册、劳动合同、发行人报告期内
的社会保险及住房公积金缴纳凭证、主管机关开具的证明文件、股东大会、董事
会、监事会会议文件、工商变更登记资料、各项财务管理制度及银行开户情况、
发行人的税务登记证明等资料，并经本所律师对发行人及其子公司所在地进行实
地走访、对相关人员进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统等进行核查。
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，且不存在严重影响公司独立性的情形或显失公
平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
本所经办律师核查了发行人的工商登记资料、公司章程、现有股东的调查问
卷、合伙企业股东的工商资料及自然人股东的身份证明文件，与发行人的实际控
制人及发行人的高级管理人员进行了访谈，查验了发行人设立时的《发起人协
议》、《验资报告》等。
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经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的
担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
（二）发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不
存在法律障碍。
（四）不存在发起人将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股发行人的情形。
（五）不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
（六）发行人系由保立佳有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应
的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
本所经办律师查阅了自保立佳有限设立以来的历次工商变更登记资料、涉及
的审计、评估报告、验资报告、相关股东会/股东大会、董事会、监事会会议文
件、各发起人出具的书面声明、股权代持双方出具的确认文件及本所经办律师的
访谈，并通过国家企业信用信息公示系统进行核查。
经核查，本所经办律师认为：
（一）保立佳有限的设立、历次股权变动、整体变更为股份有限公司均履行
了必要的内部审批程序并办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效；
（二）保立佳有限设立、增资及整体变更设立股份公司的注册资本已由公司
股东（发起人）足额缴纳；
（三）保立佳有限历史上曾存在股权代持情形。发行人股权代持情形发生在
有限责任公司阶段，在整体变更为股份有限公司前已进行了还原，发行人及相关
股东未因此受到过行政处罚，不构成重大违法行为；发行人股权清晰稳定，不存
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在纠纷或被处罚风险。因此，保立佳有限历史上曾存在的股权代持情形不构成发
行人本次发行上市的实质性障碍。
（四）截至本法律意见书签署日，发行人股权清晰，其现有股东所持有的发
行人股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限制的情形。
八、 发行人的业务
本所经办律师查阅了发行人的营业执照、公司章程、历次营业范围变更涉及
的工商登记资料、已取得的资质证书、发行人提供的重大合同、《审计报告》、发
行人设立后的股东大会、董事会、监事会会议文件并经发行人书面确认。
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人自设立以来的历次经营范围变更均已履行了必要的内部程序，
并在工商登记机关进行了变更登记，发行人按照该等经营范围开展经营活动不存
在法律障碍。
（三）发行人及其合并报表范围各级子公司均已取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等，已取得的上述行政许可、备案、注册或
者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的
风险。
（四）发行人自设立以来主营业务未发生变更，发行人主营业务突出。
（五）截至本法律意见书签署日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所经办律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级
管理人员填写的调查问卷、出具的承诺、发行人与关联方进行交易的相关协议、
确认关联交易的相关会议文件、《审计报告》、相关方提供的工商信息等资料，并
通过国家企业信用信息公示系统进行了核查。
经核查，本所经办律师认为：
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（一）发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的相关规定
认定并披露关联方；发行人关联交易信息披露完整；发行人报告期内的关联交易
符合必要性、合理性和公允性，且已履行关联交易的决策程序；发行人报告期内
的关联交易不会影响发行人的经营独立性，关联交易定价公允，不存在调节发行
人收入、利润或成本费用及利益输送的情形，自 2019 年以来，发行人与控股股
东、实际控制人之间未再新发生非经营性资金往来，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的
情形。
（二）报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的公
司资金均已偿还，公司已履行了必要的内部决策程序，独立董事已发表意见。报
告期内曾发生的资金占用情形未损害公司及其他股东利益，未对公司内控制度有
效性形成重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的实
质性障碍。
（三） 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（四）发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所经办律师查阅了发行人的不动产权证书、知识产权权属证明、担保合同、
工商登记资料，并对知识产权权属进行了查询，本所经办律师同时对发行人实际
使用资产情况进行现场查验。
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人所拥有的主要资产的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。发行人尚未取得权属证书的房屋均为发行人或其子公司在其自有土地使用权
上建造，未侵犯他方利益或违反土地规划用途，该等房屋权属清晰，其有权占有、
使用、收益、处分。无证房屋占发行人使用的全部房屋建筑物总面积的比例较小，
主要为附属用房，不属于核心生产经营用房，未取得房屋所有权房屋不会对发行
人生产经营产生重大不利影响，且发行人实际控制人已就瑕疵房产出具兜底承
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诺，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失，发行人尚未取得权属证
书的房屋不会造成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）除律师工作报告已披露的抵押情形外，发行人合法取得并拥有资产的
所有权或使权，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、
产权纠纷或其他权利受到限制的情况，不存在许可第三使等情形。
（三）发行人部分房屋使用权系通过租赁取得，发行人与相关主体所签署的
租赁协议已经各方有效签署，符合有关法律、法规的规定。房屋租赁协议虽未按
照相关规定向房产管理部门登记备案，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定“当事人以房屋租
赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，
人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件
的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”，发行人上
述房屋租赁协议均未约定以备案为生效条件，故未办理租赁备案手续不影响租赁
合同有效性。
（四）发行人子公司依法设立、有效存续，发行人持有该等公司的股权不存
在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受
限情形。
（五）截至本法律意见书签署日，发行人不存在与其控股股东、实际控制人
或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所经办律师向发行人的财务负责人进行了访
谈，并查验了发行人报告期内已履行完毕及正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大合同、采购订单、销售订单、《保立佳股份内部控制手册—合同管理内
控制度》、合同询价及招投标文件、中兴华出具的《审计报告》及发行人出具的
说明，本所就发行人主要供应商及客户进行了实地走访，对发行人报告期内的重
大合同履行情况进行了询证。
经核查，本所经办律师认为：
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（一）发行人及其子公司报告期内已履行及正在履行的重大合同形式和内容
合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同的签署已依发行人合同管理
制度履行了合同调查、合同文本拟定、合同文本审核、合同评审单流程审批、合
同签署、合同报批等内部程序并办理了相应的批准手续；合同的履行不存在重大
法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生重大影响的
情形。
（二）发行人主要客户、供应商（前五大）均已有效注册且正常经营，发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与报告期内主要客户供应商不存在关联关系，不存在主要客户供应商及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）经发行人确认，并经本所经办律师核查，发行人目前不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（四）除律师工作报告中披露的情况外，发行人与其他关联方之间无其他重
大债权债务关系，不存在持有发行人 5%以上股份的股东占用发行人资金的情况。
（五）根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师查阅了发行人及其子公司报告期内的历次工商变更登记资料
及营业执照、内部决策文件、相关协议及款项支付凭证、有关第三方出具的审计
报告、评估报告等资料。
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人报告期内所进行的增资扩股已履行了必要的内外部审批程序，
增资款已足额支付到位，增资扩股行为合法有效。
（二）发行人报告期内的资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已经履行了必要的法律手续。
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（三）发行人报告期内未发生重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为，
亦无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所经办律师查阅了发行人及其前身保立佳有限自设立以来的全套工商登
记文件、发行人自整体变更以来的历次董事会、股东大会的全套会议文件、发行
人制定的公司章程及《公司章程（草案）》。
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人公司章程及《公司章程（草案）》的制定或报告期内的修改，均
已履行了法定程序，内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行公司章程及《公司章程（草案）》根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》以及《股票上市规则》等深圳证券交易所有关上市
公司章程的规定制定，已履行必要的审批程序，内容符合现行法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师核查了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的全套会
议文件、公司的组织结构图、相关制度性文件等资料。
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则的制定及修改已履行必要的审议程序，议事规则内容符合有关法律、法规和规
范性文件的规定
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
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十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员
任职的有关文件、股份公司设立后发行人历次股东大会、董事会、监事会的全套
会议文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人
董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及发行人董事、监事、高级管理人员
出具的承诺函及填写的调查问卷。
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、
规章和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内无重大变化，其他变化
情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定。
十六、 发行人的税务及财政补助
本所经办律师查阅了《审计报告》、发行人享受税收优惠相关的法律、法规
和规范性文件、税务主管部门出具的证明文件、财政补助的支持性文件、凭证等
资料。
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要
求。
（二）发行人享有的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人将高新技术企业所得税优惠和小微企业所得税优惠金额计入经常性损益，符
合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定；
公司主要税收优惠金额占当期利润总额的比例较低，表明公司对税收优惠不存在
严重依赖；若上海新材料不能继续被认定为高新技术企业或国家上调高新技术企
业的优惠税率，将会增加公司的所得税费用，并对公司的经营业绩产生一定的不
利影响。
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（三）发行人报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项税收法律、
法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
根据发行人提供的资质证书、生产建设项目相关审批文件、有权机关出具的
证明、第三方出具的环保核查报告及环境保护主管部门的批复、募集资金投资项
目资料、危险化学品处置相关合同及备案文件、环保处罚相关文件，并经本所经
办律师通过国家企业信用信息公示系统、发行人及子公司主管环保机关、安监机
关网站等公开途径查询，本所经办律师认为：
（一）公司从事生产和研发业务的子公司各项已建和在建项目已履行环境影
响评价手续，并取得相关批复；报告期内，公司生产经营中产生的主要污染物均
能实现达标排放；除已披露的一次行政处罚外，报告期内公司及其子公司不存在
其他因环保部门现场检查所发现的问题而受到行政处罚的情形；截至本法律意见
书签署日，公司及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环
保相关负面的媒体报道；报告期内，公司及其子公司生产经营符合国家和地方关
于环境保护相关法律法规及规范性文件的要求。
报告期内发行人受到两次环保相关行政处罚，发行人已完成相关行政处罚所
涉问题的整改，整改后符合环境保护相关法律法规的规定，不存在重大法律风险；
发行人已取得相关处罚机关认定该等行为不属于重大违法行为的证明，该两项环
保相关行政处罚所涉事项不构成重大违法行为。
就发行人子公司未办理国家排污许可证的情形，根据相关规定，尚在主管机
关要求的办理限期之内，且相关子公司已经提交办理申请，根据发行人说明，在
规定期限内办理完毕不存在法律障碍。就发行人子公司未办理排水许可证的情
形，有权部门已经出具证明，据此，本所律师认为，发行人部分子公司未办理国
家排污许可证及排水许可证不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人的安全生产符合相关法律、法规、规范性文件要求，发行人报
告期内不存在因违反有关安全生产相关的法律、法规、规范性文件而受到重大行
政处罚的情况。
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（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因
违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
本所经办律师查验了发行人第二届董事会第二十次会议文件、2020 年第二
次临时股东大会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目实施主体
投资管理主管部门出具的批复/备案文件。
经核查，本所经办律师认为：
（一）募集资金投资项目与发行人现有的主营业务、生产经营规模、财务状
况、技术水平、管理能力、发展目标相匹配，募集资金投资项目的实施不会造成
发行人生产、经营模式的改变，具有必要性、合理性和可行性；募集资金投资项
目的实施不会对发行人未来期间财务状况造成重大不利影响，不会新增同业竞
争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二）发行人已建立募集资金专项存储制度，明确规定了本次募集资金到位
后，将存放于董事会决定的专项账户中集中管理。
（三）本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章规定。
（四）发行人募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划，发行人已取
得所用土地的不动产权证书，募集资金投资项目用地不存在落实风险。
十九、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，并经本所经办律师核查发行人的《营业执照》、主营业
务相关资质、募集资金投资项目相关资料，本所经办律师认为，发行人为本次发
行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经查阅发行人工商、税务、社会保险及住房公积金等各主管部门出具的证明
文件、报告期内所受行政处罚的处罚通知书、缴款凭证、有权机关出具的认定文
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件、董事、监事及高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明等，并
经发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写调查问卷、本
所经办律师对该等人员进行面谈、相关人员出具声明和承诺，本所经办律师通过
公开途径核查、对发行人及其子公司所在地法院及仲裁机构进行走访，本所经办
律师认为：
（一） 截至本法律意见书签署日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件及行政处罚情形。
（二）截至本法律意见书签署日，发行人不存在因违反相关法律、法规及规
范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。发行人报告期内所受处罚事项均未导
致严重社会污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不会对发行人的持续经
营产生重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措施，且已取得相关处罚机关
认定该行为不属于重大违法行为的证明，该等处罚事项不会对发行人本次发行上
市造成实质性障碍。
二十一、 发行人的员工及社会保险、公积金缴纳情况
本所经办律师查阅了发行人提供的《劳动人事情况明细表》、员工花名册、
签署的劳动合同、发行人缴纳五项社会保险及住房公积金的月报及缴纳凭证、有
权机关出具的证明、劳务派遣相关协议、派遣费用支付明细、劳务派遣公司的相
关资质、控股股东及实际控制人出具的相关承诺等。
经核查，本所经办律师认为：
（一）截至本法律意见书签署日，发行人及其子公司已经按照相关法律、法
规及规范性文件的规定与全体员工签署劳动合同并缴纳社会保险及住房公积金，
根据有权机关的证明，其不存在违反劳动保障相关法律法规的情况。
（二）报告期内除个别员工因当月入职或缴费地发生变更当月未缴纳社会保
险（均已于次月缴纳）、聘用的残疾人及 1 名退伍军人自愿放弃由发行人为其缴
纳社会保险和住房公积金、1 名员工因原单位未退住房公积金发行人无法为其缴
纳住房公积金、聘用的退休返聘人员无需缴纳社会保险及住房公积金、1 名员工
因其住房公积金缴纳账户已注销当月未为其缴纳外，发行人已为其他全部员工缴
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纳保险及住房公积金，不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性影响。
二十二、 对发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出
具的律师工作报告和本法律意见书无矛盾之处。
（二）本所及本所经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书
和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。根据发行人董事、监事及高级管理人员的声明、发行人书面承诺，《招
股说明书》其它内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论
本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为，发行人本次
发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《股票上市规则》等有
关法律、法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的各项条件。
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会
履行注册程序，本次公开发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市
尚待取得深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
杨昕炜
经办律师：____________________
王俊贺
经办律师：____________________
陈璟依
年 月 日
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