北京德恒律师事务所
关于
上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
3-1
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
目录
第一部分 《问询函》回复 .................................................................................................................... 7
问题 14. 关于股权架构 .......................................................................................................................... 7
问题 16. 关于历史沿革 .......................................................................................................................... 9
问题 17. 关于员工持股平台 ................................................................................................................ 17
问题 18. 关于土地与房屋的瑕疵 ........................................................................................................ 25
问题 19. 关于环境保护 ........................................................................................................................ 36
问题 20. 关于安全生产与生产资质 .................................................................................................... 53
问题 29. 关于内部控制 ........................................................................................................................ 73
问题 30. 关于劳务派遣 ........................................................................................................................ 80
第二部分 补充事项期间重大事项更新 .............................................................................................. 85
一、 发行人本次发行上市的主体资格...................................................................................... 85
二、 发行人本次发行上市的实质条件...................................................................................... 85
三、 发行人的独立性 ................................................................................................................. 85
四、 发行人的股东及实际控制人 ............................................................................................. 85
五、 发行人的股本及其演变 ..................................................................................................... 85
六、 发行人的业务 ..................................................................................................................... 85
七、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 86
八、 发行人的主要财产 ............................................................................................................. 90
九、 发行人的重大债权、债务 ................................................................................................. 91
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 95
十一、 发行人的公司章程制定与修改.......................................................................................... 95
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股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
十二、 发行人新增股东大会、董事会及监事会会议 .................................................................. 95
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................. 95
十四、 发行人的税务及政府补助 ................................................................................................. 95
十五、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 .................................................. 98
十六、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ...................................................................... 98
十七、 发行人的员工及社会保险、公积金缴纳情况 .................................................................. 98
十八、 结论性意见 ....................................................................................................................... 100
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股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
释义
在补充法律意见书（一）中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有
补充法律意见书（一） 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）
北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告
北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书
中兴华出具的《上海保立佳化工股份有限公司
《 20200630 审 计 报
指 2017-2020 年 1-6 月合并及母公司财务报表审计报
告》
告书》（中兴华审字（2020）第 030512 号）
中兴华出具的《上海保立佳化工股份有限公司内部
《20200630 内控鉴证
指 控制鉴证报告》（中兴华审字（2020）第 030513
报告》
号）
中兴华出具的《上海保立佳化工股份有限公司主要
《20200630 纳税审核
指 税种纳税情况及税收优惠审核报告》（中兴华核字
报告》
（2020）第 030072 号）
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
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股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
北京德恒律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
德恒 13F20200002-7 号
致：上海保立佳化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（为补
充法律意见书（一）之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜出具了德恒
13F20200002-2 号《律师工作报告》及德恒 13F20200002-3 号《法律意见书》。
本所根据深圳证券交易所于 2020 年 7 月 30 日出具的审核函[2020]010199 号
《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对《问询函》所载相关法
律事项进行了补充核查。同时，鉴于中兴华对发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日的财务会计报表进行了补充审计并出具了《20200630 审计报告》、
《20200630 内控鉴证报告》，发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文
件也发生了部分修改和变动。本所现根据《20200630 审计报告》、《20200630
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股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
内控报告》、《招股说明书（申报稿）》以及发行人在律师工作报告、法律意见
披露事项截止日至补充法律意见书（一）披露事项截止日期间（以下简称“补充
事项期间”）发生的相关变化情况及《问询函》相关事项补充核查情况出具补充
法律意见书（一）。
本所及本所经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件和中国
证监会的有关规定以及补充事项期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证补充法律意见书（一）所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
补充法律意见书（一）是对《律师工作报告》、《法律意见书》的修改、补
充或进一步说明，应与上述两个文件一起使用；如补充法律意见书（一）与上述
两个文件的内容有不一致之处，以补充法律意见书（一）为准。除补充法律意见
书（一）有特别说明外，《律师工作报告》、《法律意见书》中所述的本所经办
律师的说明、声明、释义、重大合同标准等相关内容同样适用于补充法律意见
书（一）。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充
法律意见书（一）如下：
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发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》回复
问题14. 关于股权架构
发行人将杨文瑜、杨惠静父女认定为实际控制人。同时，持有发行人
14.27%股份的股东杨美芹为杨文瑜前妻杨美卿的妹妹。请发行人：
（1）补充披露杨文瑜与杨美卿是否存在涉及发行人股份的相关协议或
约定，是否存在股份代持协议。
（2）结合自然人股东在发行人处的任职情况、与实际控制人之间的亲
属关系及是否签署一致行动/共同控制协议等信息，补充披露未认定共同控
制的原因及合理性。如股东间存在一致行动协议，请补充披露。请保荐人、
发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于杨文瑜与杨美卿是否存在涉及发行人股份的相关协议或约定，
是否存在股份代持协议
（一）杨文瑜与杨美卿涉及发行人股份的相关协议或约定
杨文瑜与杨美卿于 2015 年 7 月 17 日签订《关于上海保立佳化工股份
有限公司等相关上市资产的资产处置协议》，约定发行人及其全部子公司的
全部股权以及相关资产均属于杨文瑜所有，杨美卿不向杨文瑜主张任何前
述资产的权益。
（二）杨文瑜与杨美卿不存在股份代持协议
经本所经办律师与杨文瑜、杨美卿访谈确认，二人于 2015 年 7 月办理
完毕离婚手续，双方对于离婚财产的分割没有争议和纠纷，除了《关于上
海保立佳化工股份有限公司等相关上市资产的资产处置协议》外，二人对
保立佳股份及其子公司的股权及财产的权属或处置未签订有其他协议或存
在其他利益安排，杨美卿不直接或间接拥有保立佳股份的权益，二人之间
不存在股份代持协议。
二、结合自然人股东在发行人处的任职情况、与实际控制人之间的亲
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发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
属关系及是否签署一致行动/共同控制协议等信息，未认定杨美芹共同控制
的原因及合理性。
（一）自然人股东在发行人处的任职情况
截至补充法律意见（一）签署日，发行人共有四名自然人股东，分别
为杨文瑜、杨惠静、杨美芹及万晓梅，其中，杨文瑜为发行人董事长兼总
经理，杨惠静为董事兼副总经理，杨美芹为董事，万晓梅未在公司任职。
（二）自然人股东与实际控制人之间的亲属关系
发行人自然人股东中，杨惠静为杨文瑜女儿，杨美芹为杨惠静母亲的
妹妹、杨文瑜前妻之妹妹。
（三）自然人股东之间是否签署一致行动/共同控制协议
根据对发行人股东的访谈并经其确认，发行人自然人股东之间未签署
一致行动/共同控制协议。
（四）未将杨美芹认定为共同实际控制人的原因及合理性
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，“认
定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案
的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和
高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
1. 杨美芹为实际控制人杨文瑜前妻杨美卿的妹妹、杨惠静母亲的妹
妹，不属于实际控制人直系亲属的范畴；
2. 杨美芹目前仅持有公司 14.27%股份，非为公司第一大股东，且其
未与其他任何股东签署过一致行动协议或共同控制协议等相关安排，对公
司股东大会决策不产生实质性影响；杨美芹虽为公司股东，除自身担任董
事外，其并不享有其他董事及监事的提名权，对公司董事会决策不产生实
质影响；其已于 2019 年 11 月辞去副总经理职务，未参与公司日常经营管
理，无法对公司的日常生产经营产生重大影响。
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发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
因此，公司未将杨美芹认定为共同实际控制人，符合公司实际情况具
有合理性。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规
定，“对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自
发行人上市之日起锁定 36 个月。” 杨美芹已按照《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》规定，承诺其所持股份自公司上市之日
起锁定 36 个月。
综上，经核查，本所经办律师认为，杨文瑜与杨美卿已经签署相关协
议约定发行人股份全部属于杨文瑜所有，双方之间不存在股份代持协议。
截至补充法律意见（一）签署日，杨美芹不属于实际控制人直系亲属的范
畴，未与杨文瑜、杨惠静签署一致行动/共同控制协议，对发行人股东大会、
董事会及日常经营管理均不会产生实质性影响，故未将其认定为一致行动
人，符合公司实际情况，具有合理性。
问题16. 关于历史沿革
招股说明书显示，发行人历史上存在股权代持及引入外部股东的情
形。请发行人：
（1）补充披露是否存在出资不实、虚假出资的情形，代持是否均全
部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）补充披露发行人目前股权结构中是否存在代持情形或其他形式
的利益安排，发行人的股权结构是否清晰稳定。
（3）补充披露发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东是
否存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情况，是否持股或控制与发行人从事相同业务或资金往来的
公司。
（4）补充说明外部股东万晓梅入股发行人的原因、背景、作价依据
与合理性，资金来源及其合法性，入股价格的定价依据、合理性与公允性，
外部股东是否经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金往来的公司，
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是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系。
（5）补充说明历次股权代持的背景与原因，代持关系中实际股东出
资的资金来源及合法合规性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于历史上的股权代持及引入外部投资人是否存在出资不实、虚
假出资的情形，代持是否均全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）发行人历史上的股权代持及引入外部股东不存在出资不实、虚
假出资的情形
1. 发行人历史上的股权代持不存在出资不实、虚假出资的情形
发行人历次股权代持中涉及被代持股东实缴出资情况如下：
该次认缴出资金额 该次实缴出资金额
时间 代持人姓名 被代持人姓名
（万元） （万元）
2001 年 8 月 杨文俊 杨文瑜 26.00 26.00
杨美芹 杨文瑜 480.08 480.08
2008 年 6 月
王志兴 杨文瑜 26.00 26.00
2010 年 3 月 杨美芹 杨文瑜 2,000.00 2,000.00
经本所经办律师核查发行人的工商登记档案、发行人股东出资款支付
凭证、验资报告、股东出具的确认函，并经本所经办律师对相关股东的访
谈确认，发行人历次股权代持中被代持股东不存在出资不实、虚假出资情
形。
2. 发行人引入外部股东不存在出资不实、虚假出资的情形
2016 年 3 月，经外部股东万晓梅与发行人及其各股东签署《增资协议》，
万晓梅以 1,800 万元认缴公司新增注册资本 300 万元，增资完成后，公司
注册资本变更至 6,757.5 万元，万晓梅持有公司 4.44%股份。2016 年 7 月
12 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华
验字(2016)第 SD03-0007 号），经审验，万晓梅新增出资已经全部到位。
经核查万晓梅出资凭证、验资报告，万晓梅本次增资不存在出资不实、
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虚假出资的情形。
（二）发行人代持已全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷
2011 年 12 月 21 日，代持股东杨美卿、杨淑娟与实际权益人杨文瑜及
其女儿杨惠静签订了《股权转让协议》，杨美卿将其代持的保立佳有限
2,258.80 万元出资对应的 71.71%股权还原给杨文瑜，同时，根据实际权益
人杨文瑜的指示，将其代持的保立佳有限 247.28 万元出资对应的 7.85%股
权转让给杨惠静；代持人杨淑娟将代持的保立佳有限 150 万元出资对应的
4.76%股权还原给杨文瑜。至此，发行人代持已经全部解除完毕。
经本所经办律师核查发行人的工商登记档案、相关当事人出具书面说
明及承诺，并经本所经办律师对相关当事人进行访谈确认，发行人股权代
持情形已于 2011 年 12 月全部解除完毕，其后，发行人股东所持股份权属
清晰，不存在委托持股等代持情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
二、关于发行人目前股权结构中是否存在代持情形或其他形式的利益
安排，发行人的股权结构是否清晰稳定
截至补充法律意见（一）签署日，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杨文瑜 4,702.90 69.60
2 杨美芹 964.32 14.27
3 杨惠静 482.78 7.14
4 宇潍投资 307.50 4.55
5 万晓梅 300 4.44
合计 6,757.50 100.00
经本所经办律师核查发行人的股东名册、工商登记资料、相关股东填
写的调查问卷、出具的承诺函，并经本所经办律师对发行人股东进行访谈
确认、核查主要股东的银行流水凭证，本所经办律师认为，发行人目前股
权结构中不存在代持情形或其他形式的利益安排，发行人的股权结构清晰
稳定。
三、关于发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东是否存在
交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益
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安排等情况，是否持股或控制与发行人从事相同业务或资金往来的公司
（一）发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东不存在交易
或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情况
发行人股东包括杨文瑜、杨美芹、杨惠静、宇潍投资、万晓梅。
经本所经办律师核查发行人报告期内签署的合同、内部决策文件、发
行人主要股东的银行流水、发行人股东出具的承诺函，通过网上公开信息
核查主要供应商、客户的基本情况及对外投资情况，并经本所经办律师对
发行人股东、主要供应商及客户进行走访确认，发行人股东与发行人主要
客户、供应商及主要股东不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
（二）发行人股东未持股或控制与发行人从事相同业务公司，除已披
露资金往来外，发行人股东持股或控制的公司与发行人未发生其他资金往
来
1. 发行人股东未持股或控制与发行人从事相同业务公司
如《律师工作报告》披露，发行人股东杨美芹、杨惠静、宇潍投资除
持有发行人股份外，未投资或控股其他主体；发行人股东杨文瑜除持有发
行人股份外，持股宇潍投资、栖霞瑜纲电缆、上海瑞乐，宇潍投资、栖霞
瑜纲电缆、上海瑞乐的主营业务分别为投资管理、电缆材料销售、新材料
科技领域内的技术咨询与服务，未从事与发行人相同或相似业务。
发行人股东万晓梅除持有发行人股权外，持有星香云（上海）投资管
理有限公司 51%股权、宁波炬泰投资管理有限公司 7.8%股权，星香云（上
海）投资管理有限公司、宁波炬泰投资管理有限公司的主营业务均为投资
管理，未从事与发行人相同或相似业务。
2. 发行人股东持股或控制的公司与发行人的资金往来
经审核发行人财务会计账簿及相关合同、会议文件、出资凭证，除报
告期内发行人租赁上海瑞乐仓库发生租金往来外，发行人股东持股或控制
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的企业均未与发行人发生资金往来或其他交易。
综上，本所经办律师认为，发行人股东未持股或控制与发行人从事相
同业务的公司，除《律师工作报告》已经披露的资金往来情形外，报告期
内，发行人股东持股或控制的公司与发行人未发生其他资金往来。
四、关于外部股东万晓梅入股发行人的原因、背景、作价依据与合理
性，资金来源及其合法性，入股价格的定价依据、合理性与公允性，外部
股东是否经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金往来的公司，是否
与发行人的主要客户、供应商存在关联关系
（一）外部股东万晓梅入股发行人的原因、背景、入股价格的定价依
据、合理性与公允性，资金来源及其合法性
1. 万晓梅入股发行人的原因、背景
万晓梅曾在多家金融机构任职，拥有丰富的金融行业从业经验，自 2010
年起从事投资管理工作，其简历如下：1975 年出生，中国国籍，无境外永久
居留权，大学本科学历。1996 年 9 月至 1999 年 12 月，任广东发展银行信贷
经理；2000 年 3 月至 2003 年 3 月，任湘财证券有限责任公司资产管理部经
理；2003 年 4 月至 2005 年 3 月，任富国基金管理有限公司市场部总监；2005
年 10 月至 2010 年 6 月，任银华基金管理股份有限公司上海分公司总经理；
2010 年 7 月至今，任星香云（上海）投资管理有限公司董事长。
2016 年，万晓梅经朋友介绍结识公司控股股东、实际控制人杨文瑜，在
对公司尽职调查后，认可公司的行业地位和发展前景，决定以自有资金入股。
同时，公司因经营规模提升以及建设佛山保立佳二期扩产项目，公司存在较
大资金需求，故考虑引入外部投资者。公司经营风格较为稳健，对于附加业
绩对赌、限期上市等特定条件的外部投资不予考虑，万晓梅入股未附加上述
特定条件，不会对公司正常生产经营产生影响，因此决定接受此次增资。
2. 万晓梅入股发行人的作价依据与合理性
（1）入股价格的定价依据
2016 年 3 月，经公司与万晓梅协商，双方同意以 2016-2018 年预计净利
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润的平均值 3,700 万元乘以 10 倍市盈率计算得出公司模拟估值，以此确定万
晓梅入股时公司股份的公允价格为 5.73 元/股，具体过程如下：
项目 具体金额
公司 2016-2018 年预计净利润的平均值（万元）① 3,700.00
公司模拟估值（万元）②=①*10 倍 37,000.00
万晓梅入股前公司股本（万股）③ 6,457.50
公司股份的公允价格（元/股）②/③ 5.73
同时，双方考虑行业发展前景和公司成长性等因素，确定该次入股价
格为 6 元/股。按 6 元/股计算公司模拟估值，则市盈率为 10.47 倍。
（2）入股价格的合理性与公允性
2016 年，与公司同属“化学原料和化学制品制造业”的上市公司
并购重组中，标的资产的市盈率水平如下：
单位：万元
股票 评估 评估基 标的资产 市盈
股票代码 交易标的 交易价格
简称 方法 准日 净利润 率
常州华威新材
道明 收益 2016.3.
002632.SZ 料有限公司 35,000.00 3,500.00 10.00
光学 法 30
100%股权
江苏宏泰高分
广信 收益 2016.9.
300537.SZ 子材料有限公 66,000.00 5,500.00 12.00
材料 法 30
司 100%股权
宁夏紫光天化
渝三 蛋氨酸有限责 收益 2016.7.
000565.SZ 306,046.14 37,625.85 8.13
峡A 任公司 100%股 法 31
权
江苏新泰材料
天际 收益 2016.3.
002759.SZ 科技有限公司 270,000.00 22,500.00 12.00
股份 法 31
100%股权
平均市盈率 10.53
注：
1、市盈率=交易价格/标的资产净利润；
2、标的资产净利润系上市公司收购股权比例所对应的标的资产未来三年预计归属于
母公司股东净利润的平均值。
由此可见，2016 年同行业并购重组标的资产的平均市盈率分别为 10.53
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倍，与公司确定 2016 年股份公允价格所采用的 10 倍市盈率不存在重大差
异。
该次入股价格的确定同时考虑了公司业绩基础与变动预期、市盈率指
标、行业发展前景和公司成长性等因素，所采用的市盈率与同期同行业并
购重组标的资产的市盈率水平不存在重大差异。因此，万晓梅入股公司的
价格具有合理性和公允性。
3. 资金来源及合法性
根据万晓梅的承诺，其系以自有资金投资发行人，投资资金来源合法
合规。
（二）外部股东未经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金往来
的公司，与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系
如本问题三回复所述，外部股东万晓梅未经营或控制与发行人从事相
同业务或存在资金往来的公司，经核查发行人报告期各期主要客户、供应
商的企业基本信息，核查其股东、董事、监事和高级管理人员（或负责人）
信息，万晓梅持股或控制的公司与发行人的主要客户、供应商不存在关联
关系。
五、关于历次股权代持的背景与原因，代持关系中实际股东出资资金
来源及合法合规性
经本所经办律师核查发行人工商登记资料、出资凭证、验资报告等资
料，并经本所经办律师对相关当事人进行访谈、相关当事人出具书面说明
或承诺，发行人历次股权代持中实际股东出资资金来源合法合规，代持的
背景及原因、代持中实际股东出资资金来源具体如下：
代持 代持人与 实缴出 实际股东新
代持时 被代持
人姓 被代持人 资金额 增出资资金 背景与原因
间 人姓名
名 关系 （万元） 来源
公司设立时，为能在
杨文俊为 杨文瑜以自
杨文 股东人数上占多数，
2001.8 杨文瑜 杨文瑜的 26.00 有资金出资
俊 杨文瑜安排其弟弟代
弟弟 26 万元
持股权
杨美 杨美芹为 系变更代持 杨美芹在公司工作，
2007.2 杨文瑜 --
芹 杨美卿的 人，不涉及 由其代持股权比较方
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代持 代持人与 实缴出 实际股东新
代持时 被代持
人姓 被代持人 资金额 增出资资金 背景与原因
间 人姓名
名 关系 （万元） 来源
妹妹，杨美 新增出资 便，故变更代持人
卿时为杨
文瑜的配
偶
由于银行提供贷款时
要求担保方为非同一
控制下企业，为便于
王志兴为 杨文瑜控制的其他企
系变更代持
王志 杨文瑜妹 业与保立佳有限互相
2007.6 杨文瑜 -- 人，不涉及
兴 妹杨淑娟 为银行贷款提供担
新增出资
的配偶 保，杨文瑜将持有的
保立佳有限股权转让
给其妹杨淑娟的配偶
王志兴代持
杨美芹为
杨美卿的
杨美 妹妹，杨美
杨文瑜 480.08 杨文瑜以多
芹 卿时为杨
年经营活动
文瑜的配 增资，代持背景和原
2008.6 积累资金增
偶 因未发生变化
资 506.08 万
王志兴为
元
王志 杨文瑜妹
杨文瑜 26.00
兴 妹杨淑娟
的配偶
杨美芹为
杨文瑜以多
杨美卿的
年经营活动
杨美 妹妹，杨美 增资，代持背景和原
2010.3 杨文瑜 2,000.00 积累资金增
芹 卿时为杨 因未发生变化
资 2,000 万
文瑜的配
元
偶
杨美卿时 由于代持人杨美芹自
杨美
杨文瑜 为杨文瑜 -- 己也真实持股，为清
卿 变更代持
的配偶 晰区分代持股权与真
2011.12 人，不涉及
杨淑娟为 实股权，同时方便管
杨淑 新增出资
杨文瑜 杨文瑜妹 -- 理，亲属之间代持主
娟
妹 体变更
综上，经核查，本所经办律师认为，发行人历史上的股权代持及引入
外部股东不存在出资不实、虚假出资的情形，代持均已全部解除，不存在
纠纷或潜在纠纷。发行人目前股权结构中不存在代持情形或其他形式的利
益安排，发行人的股权结构清晰稳定。发行人股东与发行人主要客户、供
应商及主要股东不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情况，未持股或控制与发行人从事相同业务的
公司，除《律师工作报告》已经披露的资金往来情形外，报告期内，发行
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人股东持股或控制的公司与发行人未发生其他资金往来。万晓梅拥有丰富
的金融行业从业经验，由于看好发行人的发展前景而以自有资金投资入股，
同时，发行人考虑自身资金需求和无特定入股条件，决定接受此次增资，
入股价格的确定同时考虑了发行人业绩基础与变动预期、市盈率指标、行
业发展前景和公司成长性等因素，所采用的市盈率与同期同行业并购重组
标的资产的市盈率水平不存在重大差异，入股价格具有合理性和公允性。
万晓梅未经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金往来的公司，与发
行人的主要客户、供应商不存在关联关系。发行人股东历史上的代持在亲
属之间发生，代持关系中实际股东出资的资金来源合法合规。
问题17. 关于员工持股平台
2015 年发行人设置员工持股平台宇潍投资向发行人增资 1,076.25 万
元，持有发行人 4.76%的股份。请发行人：
（3）请结合员工持股平台相关协议、历次股权授予的情况补充说明，
股权激励对象的确定依据，是否包括实际控制人，历次股权授予、转让、
退出是否合法合规。
请保荐人、发行人律师核查问题（3）并发表明确意见。
回复：
三、请结合员工持股平台相关协议、历次股权授予的情况补充说明，
股权激励对象的确定依据，是否包括实际控制人，历次股权授予、转让、
退出是否合法合规。
（一）结合员工持股平台相关协议、历次股权授予的情况补充说明股
权激励对象的确定依据，是否包括实际控制人
1. 股权激励对象的确定依据
经核查宇潍投资的工商登记档案、设立及历次变更各合伙人签署的《合
伙协议》，并经本所经办律师对宇潍投资执行事务合伙人访谈确认，《合伙
协议》中并无股权激励对象确定依据的明确约定。根据 2015 年 9 月 30 日
公司第一届董事会第二次会议和 2015 年 10 月 16 日公司 2015 年第二次临
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时股东大会审议通过的《上海保立佳化工股份有限公司股权激励方案》，
宇潍投资激励对象确定依据主要满足如下条件：
（1）激励对象需符合《公司法》等有关法律、法规的规定，需在公司
或其子公司任职，与公司或其子公司签订劳动合同且领取报酬。
（2）激励对象应当为公司的高级管理人员或骨干员工，认同公司的企
业文化价值观，具备一定的个人能力并能够全身心投入工作，无不良职业
操守记录并愿与公司长期共同发展。
（3）激励对象的名单和份额，综合考虑入股员工在发行人内部职务、
工作时间及工作贡献等因素的基础上，由宇潍投资执行事务合伙人确定。
2. 股权激励历次授予情况
经核查宇潍投资的工商登记档案、发行人股权激励方案、历次股权激
励会议文件、历次授予过程中激励对象签署的相关协议等，发行人通过宇
潍投资对激励对象的历次股权授予情况如下：
持股平
授予 对应发
台出资 出资 持股
授予 价格 激励对 在发行人处任职情 行人股
份额 比例 比例
情况 （元 象姓名 况 数（万
（万 （%） （%）
/股） 股）
元）
杨文瑜 董事长、总经理 478.96 44.50 136.84 2.1182
林奎方 董事、副总经理 215.25 20.00 61.50 0.9520
袁宜恩 副总经理 107.62 10.00 30.75 0.4760
第一 张树虎 建筑事业部总经理 80.71 7.50 23.06 0.3570
次授 3.50 研发中心下属建筑
予 崔建宾 64.57 6.00 18.45 0.2856
技术部总经理
王邦宪 总工程师 64.57 6.00 18.45 0.2856
郝恩成 助剂事业部总经理 48.43 4.50 13.84 0.2142
张少栋 纺织事业部总经理 16.14 1.50 4.61 0.0714
第二 孟祥刚 防水事业部总经理 16.14 1.50 4.61 0.0714
次授 4.45
予 李杰 建筑事业部总经理 16.14 1.50 4.61 0.0714
第三 丁少伦 财务总监 16.14 1.50 4.61 0.0714
次授 4.45
予 衣志波 董事会秘书 16.14 1.50 4.61 0.0714
第四
次授 4.45 李开波 副总经理 43.05 4.00 12.30 0.1904
予
经本所律师核查股权激励方案、上述有限合伙人填写的调查问卷，上
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述股权激励对象在股权授予时均在公司或其子公司任职，均为公司的高级
管理人员或骨干员工，符合前述股权激励对象确定依据规定的激励对象应
满足的条件。
3. 股权激励对象包含实际控制人
如上表所列，发行人的实际控制人杨文瑜作为公司董事长、总经理为
股权激励对象，其自宇潍投资设立之日至补充法律意见（一）签署日，一
直为宇潍投资的普通合伙人及执行事务合伙人。
经本所经办律师核查，发行人员工持股平台的《合伙协议》并未明确
约定股权激励对象确定依据，但发行人股东大会审议通过的股权激励方案
明确了股权激励对象确定依据。发行人共进行了四次股权激励授予，历次
激励对象均符合股权激励对象确定依据规定的激励对象应满足的条件。发
行人的股权激励对象包含其实际控制人。
（二）结合员工持股平台相关协议，股权激励对象的历次授予、转让、
退出合法合规
1. 《合伙协议》关于历次股权授予、转让、退出的规定
经本所经办律师核查宇潍投资工商登记资料、历次全体合伙人会议文
件，宇潍投资作为员工持股平台，其全体合伙人历次签署的《合伙协议》
除对合伙企业出资人结构相关条款进行调整外，其他条款并未进行修订。
（1）《合伙协议》关于入伙的规定
《合伙协议》第三十八条约定，“合伙人入伙，应当经全体合伙人一致
同意，并依法订立书面的入伙协议”。
《合伙协议》第三十九条约定，“新入伙合伙人在签署本合伙企业的合
伙协议、入伙协议等文件后，应配合办理相应手续，并在执行事务合伙人
发出缴款通知书后 5 个工作日内全额履行对合伙企业的出资义务，如有限
合伙人通过份额转让取得合伙企业财产份额，其应根据财产份额转让协议
约定支付转让价款”。
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（2）《合伙协议》关于退伙的规定
《合伙协议》第四十条约定，“有下列情形之一的，有限合伙人应当退
伙：……自本协议签署之日起，在上海保立佳化工股份有限公司或公司的
关联方连续工作不满 36 个月的（由于有限合伙人死亡、被宣告死亡造成的
除外）……自有限合伙人发生上述应当退伙的原因之日起 10 个工作日内，
该有限合伙人应当将其持有的出资份额以“实际出资金额+按照同期中国
人民银行贷款利率计算的利息”的价格，转让给普通合伙人杨文瑜，届时该
有限合伙人应当与杨文瑜签署相关转让协议，并配合办理工商变更登记手
续”。
（3）《合伙协议》关于转让的规定
《合伙协议》第四十四条约定，“除本协议另有约定的以外，在本合伙
企业存续期间内，如果有限合伙人因各种原因转让其全部或部分出资额的，
该有限合伙人应当将其持有的出资份额以“实际出资金额+按照同期中国
人民银行贷款利率计算的利息”的价格，转让给普通合伙人杨文瑜，届时该
有限合伙人应当与杨文瑜签署相关转让协议，并配合办理工商变更登记手
续”。
（4）《合伙协议》关于继承的规定
《合伙协议》第三十条约定，“有限合伙人死亡、依法被宣告死亡时，
其继承人或权利继受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙中的资格”。
《合伙协议》第四十三条约定，“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，
对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经代表“全
体合伙人持有的出资额三分之二以上”的合伙人同意，可以从继承开始之日
起，取得该合伙企业的合伙人资格（但合伙人的继承人为无民事行为能力
人或者限制民事行为能力人的除外）。如果继承人不愿意成为合伙人的，合
伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额”。
2. 历次股权授予合法合规
经本所经办律师核查保立佳股份相关会议决议、宇潍投资工商档案、
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宇潍投资设立及历次修订的《合伙协议》、员工持股平台合伙人会议文件、
激励对象签署的入伙协议等相关文件，员工持股平台宇潍投资历次股权授
予情况如下：
（1）第一次授予激励对象股份合法合规
2015 年 5 月 5 日，宇潍投资成立，注册资本 100 万元，普通合伙人杨
文瑜出资 80 万元、有限合伙人林奎方出资 20 万元。
经 2015 年 9 月 30 日公司第一届董事会第二次会议和 2015 年 10 月 16
日公司 2015 年第二次临时股东大会审议，确定首次股权激励对象为杨文
瑜、林奎方、袁宜恩、张树虎、郝恩成、张少栋、崔建宾、王邦宪，授予
价格为 3.50 元/股。
2015 年 9 月 2 日，激励对象与执行事务合伙人共同签署了宇潍投资入
伙协议和合伙协议，袁宜恩、张树虎、崔建宾、王邦宪、郝恩成和张少栋
分别以货币方式向宇潍投资出资 107.62 万元、80.71 万元、64.57 万元、64.57
万元、48.43 万元和 16.14 万元，并成为宇潍投资的有限合伙人；原合伙人
杨文瑜的出资额由 80 万元增加至 478.96 万元，林奎方的出资额由 20 万元
增加至 215.25 万元，宇潍投资出资总额由 100 万元增加至 1,076.25 万元。
2015 年 9 月 2 日，杨文瑜等 7 位合伙人共同签署了《变更决定书》，
同意本次增资。2015 年 9 月 6 日，宇潍投资完成了上述变更的工商登记，
并取得了换发的营业执照。
截至 2015 年 9 月 28 日，首次股权激励对象向宇潍投资完成全部出资
实缴义务。
经核查，本所经办律师认为，发行人就首次股权激励履行了内部决策
程序，宇潍投资召开了合伙人会议作出决议并签署了《变更决定书》，各合
伙人签署了新的《合伙协议》，激励对象与执行事务合伙人签署了入伙协议
并实际缴纳了款项，宇潍投资进行了工商变更登记并领取了新的营业执照。
发行人对激励对象的第一次股份授予合法合规。
（2）后续历次授予激励对象股份合法合规
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①2018 年 8 月，第二次授予激励对象股份
经宇潍投资执行事务合伙人决定，第二次激励对象为孟祥刚、李杰二人。
2018 年 7 月 2 日，孟祥刚、李杰分别与杨文瑜签订了《财产份额转让协议》，
杨文瑜将其持有的宇潍投资 16.14 万元出资额（对应合伙份额 1.5%）作价
20.53 万元转让给孟祥刚，将其持有的宇潍投资 16.14 万元出资额（对应合伙
份额 1.5%）作价 20.53 万元转让给李杰。同日，孟祥刚、李杰与宇潍投资原
全体合伙人签订了《入伙协议》。
2018 年 7 月 2 日，杨文瑜等 7 位原合伙人共同签署了《变更决定书》，
同意本次合伙份额转让，并于同日与两位新合伙人共同签署了新《合伙协
议》。
2018 年 7 月 28 日，孟祥刚向杨文瑜支付上述合伙份额转让价款；2018
年 7 月 30 日，李杰向杨文瑜支付上述合伙份额转让价款。
2018 年 8 月 15 日，宇潍投资完成上述变更的工商登记，并取得了换
发的营业执照。
②2019 年 5 月，第三次授予激励对象股份
经宇潍投资执行事务合伙人决定，第三次激励对象为丁少伦、衣志波
二人。2019 年 2 月 18 日，丁少伦、衣志波分别与杨文瑜签订了《财产份
额转让协议》，杨文瑜将其持有的宇潍投资 16.14 万元出资额（对应合伙份
额 1.5%）作价 20.53 万元转让给丁少伦，将其持有的宇潍投 16.14 万元出
资额（对应合伙份额 1.5%）作价 20.53 万元转让给衣志波。同日，丁少伦、
衣志波与宇潍投资原全体合伙人签订了《入伙协议》。
2019 年 2 月 18 日，宇潍投资全体合伙人共同签署了《变更决定书》，
同意本次合伙份额转让，并于同日共同签署了新《合伙协议》。
2019 年 3 月 19 日，衣志波向杨文瑜支付上述合伙份额转让价款；2019
年 4 月 30 日，丁少伦向杨文瑜支付上述合伙份额转让价款。
2019 年 5 月 13 日，宇潍投资完成上述变更的工商登记，并取得了换
发的营业执照。
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③2019 年 9 月，第四次授予激励对象股份
经宇潍投资执行事务合伙人决定，第四次激励对象为李开波一人。2019
年 8 月 8 日，李开波与杨文瑜签订了《财产份额转让协议》，杨文瑜将其持
有的宇潍投资 43.05 万元出资额（对应合伙份额 4%）作价 54.74 万元转让
给李开波。同日，李开波与宇潍投资原全体合伙人签订了《入伙协议》。
2019 年 8 月 8 日，宇潍投资全体合伙人共同签署了《合伙人会议决议》，
同意本次合伙份额转让，并于同日共同签署了新《合伙协议》。
2019 年 9 月 18 日，李开波向杨文瑜支付上述合伙份额转让价款。
2019 年 9 月 24 日，宇潍投资完成上述变更的工商登记，并取得了换
发的营业执照。
经本所经办律师核查宇潍投资历次合伙人变动相关工商登记材料，合
伙协议》、相关合伙份额转让协议、入伙协议、合伙人会议所作出的会议决
议、相应缴款凭证及转让款支付凭证等资料，本所经办律师认为，就首次
股权激励后的历次激励股份授予，宇潍投资执行事务合伙人均作出了执行
事务合伙人决定，明确了激励对象及激励份额，杨文瑜与激励对象分别签
署了《财产份额转让协议》，激励对象与其他合伙人签署了《入伙协议》并
实际支付了受让款项，宇潍投资各合伙人召开了全体合伙人会议作出决议
并签署了新的《合伙协议》、宇潍投资进行了工商变更登记并领取了新的营
业执照，符合《合伙协议》关于入伙的约定，发行人对激励对象的历次股
份授予合法合规。
3. 激励对象股份退出、转让符合《合伙协议》的约定，合法合规
自发行人实施股权激励后，发生的退出、转让的情形如下：
（1）2017 年 12 月，郝恩成离职退出
2017 年 12 月 19 日，因宇潍投资合伙人郝恩成从公司离职，宇潍投资
全体合伙人召开临时会议，签署《变更决定书》，同意郝恩成将其所持 48.43
万元出资（对应合伙份额 4.50%）转让给杨文瑜，并通过了新的《合伙协
议》。同日，郝恩成与杨文瑜签订《财产份额转让协议》、郝恩成签署《退
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伙协议》。
根据《合伙协议》约定，本次转让价格应为“实际出资金额+按照同期
中国人民银行贷款利率计算的利息”，但由于宇潍投资执行事务合伙人与各
合伙人口头达成的共识，如有有限合伙人退伙，其所持合伙企业份额转让
给杨文瑜的价格为其实际出资金额加上根据持股时间按照年化 15%单利计
算的利息，郝恩成退出宇潍投资的价格为 64.78 万元。杨文瑜于 2018 年 1
月 26 日支付了该等款项。
就郝恩成退伙事宜，宇潍投资于 2017 年 12 月 29 日完成合伙人变更的
工商登记，并取得了换发的营业执照。
（2）2020 年 4 月，张树虎离职退出、王邦宪离世继承
2020 年 4 月，宇潍投资合伙人张树虎从公司离职、王邦宪去世。
2020 年 4 月 16 日，宇潍投资全体合伙人召开合伙人会议并共同签署
了《合伙人会议决议》，同意张树虎将其所持有宇潍投资 80.71 万元出资额
（对应合伙份额 7.50%）转让给杨文瑜；同意王邦宪之子王钢根据（2020）
甘兰恒信公内字第 1366 号《公证书》继承其所持宇潍投资全部合伙份额，
全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。同日，张树虎与杨文瑜签订《财
产份额转让协议》、张树虎签署《退伙协议》。
根据《合伙协议》约定，本次转让价格应为 “实际出资金额+按照同
期中国人民银行贷款利率计算的利息”，但由于宇潍投资执行事务合伙人与
各合伙人口头达成的共识，如有有限合伙人退伙，其所持合伙企业份额转
让给杨文瑜的价格为其实际出资金额加上根据持股时间按照年化 15%单利
计算的利息，张树虎本次出资份额转让价格为 135.20 万元，杨文瑜于 2020
年 5 月 12 日向张树虎支付了该等款项。
就张树虎退伙及王邦宪离世继承事宜，宇潍投资于 2020 年 4 月 21 日
完成工商变更登记手续，取得换发后的营业执照。
经本所经办律师核查宇潍投资的工商登记资料及相关资料，激励对象
退出及转让，宇潍投资全体合伙人召开合伙人会议并共同签署了《合伙人
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会议决议》、《退伙协议》、《变更决定书》，离职的激励对象与杨文瑜签署了
《财产份额转让协议》，全体合伙人重新签署了《合伙协议》，转让方依约
支付了转让价款，宇潍投资已办理工商变更登记手续，因继承所发生的合
伙份额转让有各继承人出具的《公证书》为依据，且继承事宜已经全体合
伙人同意，激励对象的退出、转让已依相关法律法规规定及《合伙协议》
履行必备程序，转让价格虽与《合伙协议》约定不一致，但系双方遵守口
头约定价格确定，系双方真实意思表示，实际转让价格高于《合伙协议》
约定价格，并未损害退伙、转让合伙人利益，激励对象的历次退出、转让
合法合规。
综上，经核查，本所经办律师认为，《合伙协议》并未明确股权激励对
象确定依据，宇潍投资股权激励对象系根据其股东大会审议通过的激励方
案确定，截至补充法律意见（一）签署日，其共进行了四次授予，激励对
象包含公司实际控制人，历次合伙份额的授予、转让、退出均合法合规。
问题18. 关于土地与房屋的瑕疵
发行人存在部分房屋未取得权属证书，部分房屋、土地处于抵押状态。
请发行人：
（1）补充披露房屋、土地抵押涉及的具体事项和原因，是否涉及重
大权属瑕疵。
（2）结合相关房屋、土地的主要用途，补充披露未取得所有权或处
于抵押状态的房屋、土地对发行人日常生产经营的影响，是否存在潜在风
险及防范措施。
（3）补充披露主要生产经营设备等固定资产是否存在权属瑕疵或权
利负担，权属是否清晰。
请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于房屋、土地抵押涉及的具体事项和原因，是否涉及重大权属
瑕疵
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（一）房屋、土地抵押涉及的具体事项和原因
根据公司提供的借款合同及相应最高额抵押合同/抵押合同、不动产抵
押清单/抵押物清单、房屋所有权证书、土地使用权证书、不动产权证书、
不动产抵押登记证明等，截至补充法律意见（一）签署日，发行人及其子
公司以自有的部分土地和房产为发行人及其子公司的银行贷款提供了抵押
担保，具体情况如下：
（1）保立佳股份以其沪房地奉字（2015）第 012429 号《房地产权证》
项下的土地房产为其与上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行的 500 万
元贷款（贷款期限为 2020 年 1 月 10 日至 2021 年 1 月 9 日）在最高额 500
万元的范围内提供抵押担保；为上海新材料与上海农村商业银行股份有限
公司奉贤支行的 900 万元贷款（贷款期限为 2020 年 1 月 9 日至 2021 年 1
月 8 日）在最高额 900 万元、1,700 万元贷款（贷款期限为 2020 年 3 月 5
日至 2021 年 3 月 4 日）在最高额 1,700 万元的范围内提供抵押担保。
（2）上海新材料以其沪（2019）奉字不动产权第 017386 号项下的土
地房产为其与交通银行股份有限公司上海奉贤支行的 1,500 万元贷款（贷
款期限为 2019 年 11 月 15 日至 2020 年 10 月 27 日）、1,500 万元贷款（贷
款期限为 2019 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 4 日）、1,500 万元贷款（贷款
期限为 2019 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日）在最高额 5,500 万元的
范围内提供抵押担保及为 1,000 万元贷款（贷款期限为 2020 年 1 月 6 日至
2021 年 1 月 5 日）在最高额 5,500 万元的范围内提供抵押担保；上海新材
料同时以沪房地奉字（2016）第 007102 号《房地产权证》项下土地房产为
其与交通银行股份有限公司上海奉贤支行的 2,300 万元贷款（贷款期限至
2020 年 7 月 10 日）在最高额 6,200 万元的范围、500 万元贷款（贷款期限
至 2020 年 11 月 19 日）在最高额 6,200 万元的范围、1,300 万元贷款（贷
款期限为 2020 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 11 日）在最高额 6,200 万元的
范围、2,700 万元贷款（贷款期限为 2020 年 2 月 24 日至 2021 年 1 月 11
日）在最高额 4,800 万元的范围、1,500 万元贷款（贷款期限为 2020 年 6
月 9 日至 2021 年 6 月 8 日）在最高额 1,500 万元的范围内提供抵押担保。
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（3）佛山保立佳以其粤（2018）佛三不动产权第 0052118 号、粤（2018）
佛三不动产权第 0052125 号、粤（2018）佛三不动产权第 0052129 号、粤
（2018）佛三不动产权第 0052126 号、粤（2019）佛三不动产权第 0001300
号、粤（2019）佛三不动产权第 0001301 号、粤（2019）佛三不动产权第
0001302 号、粤（2019）佛三不动产权第 0001305 号《不动产权证书》项
下的土地房产为其与广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行的
1,750 万元贷款（贷款期限为 2018 年 9 月 25 日至 2021 年 9 月 21 日）、2,000
万元贷款（贷款期限为 2019 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 16 日）、250 万元
贷款（贷款期限为 2019 年 9 月 10 日至 2020 年 9 月 9 日）、3,000 万元贷款
（贷款期限为 2020 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 14 日）在最高额 9,900 万
元的范围内提供抵押担保。
（4）烟台保立佳以其鲁（2019）烟台市开不动产权第 0019424 号、鲁
（2019）烟台市开不动产权第 0019430 号、鲁（2019）烟台市开不动产权
第 0019434 号、鲁（2019）烟台市开不动产权第 0019436 号《不动产权证
书》项下的土地房产为其与中信银行股份有限公司烟台分行的 2,500 万元
贷款（贷款期限为 2019 年 11 月 21 日至 2020 年 11 月 20 日）在最高额 2,500
万元的范围内提供抵押担保。
（二）房屋、土地抵押不涉及重大权属瑕疵
经本所经办律师核查，发行人及其子公司以房屋、土地抵押系生产经
营融资的需要，发行人及其子公司报告期内连续盈利，均能如约偿还债务，
未发生因主债务不能到期清偿导致抵押物被执行的情形，公司用于抵押贷
款的房屋所有权及土地使用权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及重大权
属瑕疵。
二、结合相关房屋、土地的主要用途，补充披露未取得所有权或处于
抵押状态的房屋、土地对发行人日常生产经营的影响，是否存在潜在风险
及防范措施
（一）未取得所有权的房屋、土地的主要用途及其对发行人日常生产
经营的影响
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截至补充法律意见（一）签署日，发行人及其子公司使用土地均已取
得权属证书，有 20 处房产尚未取得权属证书，其未取得所有权房屋主要用
途及对发行人日常生产经营的影响如下：
序 公司 房屋名 面积 未取得权属 对发行人日常生产经
具体用途
号 名称 称 （m2） 证书的原因 营的影响及应对措施
现存物品可存放于公
保立 未履行报建
包装桶 主要用于存放 司其他场所，拆除该建
1 佳股 600 手续的临时
仓库 空包装桶 筑物对公司生产经营
份 建筑
不产生实质性影响
原用于临时存
现存物品可存放于公
放厂区内少量 未履行报建
司其他场所，拆除该建
2 危废棚 危险废物，现 145 手续的临时
筑物对公司生产经营
用于存放废物 建筑
不产生实质性影响
残渣
消防站/
维持厂区消防 超出建设规
3 消防泵 83 注1
系统运行 划范围
房
维持厂区正常 超出建设规
4 配电房 72 注1
生产供电 划范围
佛山 生产经营辅助性用房，
保立 用于日常进出 存放物品可移动，拆除
超出建设规
5 佳 门卫室 管理，存放监 18 该建筑物对公司生产
划范围
管消防设施 经营不产生实质性影
响
现存物品可存放于公
未履行报建
主要用于存储 司其他场所，拆除该建
6 维修房 15 手续的临时
维修配件 筑物对公司生产经营
建筑
不产生实质性影响
杂物可另找场所存放，
未履行报建
拆除该建筑物对公司
7 杂物间 临时存放杂物 5 手续的临时
生产经营不产生实质
建筑
性影响
餐厅及 生产经营辅助性用房，
餐厅及连接两 未履行报建
两个办 拆除该建筑物对公司
8 个办公室的走 639 手续的临时
公室连 生产经营不产生实质
廊 建筑
体建筑 性影响
用于维持生产 超出建设规
9 配电室 450 注1
供电 划范围
泵房锅
辅助供应蒸 超出建设规
10 炉房、水 280 注1
烟台 汽、工艺水 划范围
处理间
保立
生产经营辅助性用房，
佳 未履行报建
工人更 用于工人更衣 拆除该建筑物对公司
11 60 手续的临时
衣室 使用 生产经营不产生实质
建筑
性影响
生产经营辅助性用房，
用于日常进出
存放物品可移动，拆除
管理，存放厂 超出建设规
12 门卫室 25 该建筑物对公司生产
区监控及可燃 划范围
经营不产生实质性影
气体报警设施
响
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拆除该建筑物对公司
超出建设规
13 厕所 厕所 15 日常生产经营不产生
划范围
实质性影响
非生产经营用房，拆除
未履行报建
彩钢板 用于停放电瓶 该建筑物对公司日常
14 15 手续的临时
车库 车 生产经营不产生实质
建筑
性影响
生产经营辅助性用房，
具有较强的可替代性，
如拆除，可在德阳保立
超出建设规
15 办公区 非主要办公区 300 佳周围租赁其他场所
划范围
作为办公场所，对生产
经营不产生实质性影
响
超出建设规
16 污水站 用于处理废水 150 注1
德阳 划范围
保立 辅助供应生产 超出建设规
17 锅炉房 40 注1
佳 蒸汽 划范围
消防泵 用于维持厂内 超出建设规
18 32 注1
房 消防系统 划范围
生产经营辅助性用房，
用于日常进出 超出建设规 拆除该建筑物对日常
19 门卫室 25
管理 划范围 生产经营不产生实质
性影响
用于维持生产 超出建设规
20 配电房 25 注1
供电 划范围
注：截至补充法律意见（一）签署日，《律师工作报告》所披露的原属佛山保立佳未
取得权属证书的技术功能室（面积 95 平方米、原用于辅助产品研发）和办公室（面积 180
平方米、原用于行政办公）已拆除。
注 1：该等房屋建筑物均属于超出建设规划范围建设的房屋，即已经取得建设工程规
划许可证，但未按照建设工程规划许可证的规定进行建设，根据《中华人民共和国城乡
规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规
定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改
正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以
下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法
收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。该等房屋建筑物均属于“尚可采取
改正措施消除对规划实施的影响”的“限期改正”并处以罚款的情形，因此，该等房屋
建筑物原则上不会发生被主管部门要求立刻拆除的情形，一旦被主管部门要求限期改正，
发行人将采取积极措施立即补正相关报建手续，确保生产经营不受实质影响，相关损失
由实际控制人承担。
经本所经办律师核查，上述未取得房屋所有权证书的房屋均在发行人
已经取得合法使用权的土地上自建，房屋虽未取得权属证书，但权属清晰
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无争议，所涉面积占发行人建筑总面积的比例较小，且主要为附属用房，
不属于核心生产经营用房，相关政府部门未要求发行人拆除上述房屋，主
管部门一旦采取相关措施，发行人也能采取积极措施消除影响，未取得权
属证书不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）处于抵押状态的房屋、土地的主要用途及其对发行人日常生产
经营的影响
截至补充法律意见（一）签署日，发行人及其子公司处于抵押状态的
不动产权的名称、主要用途、面积及该等抵押状态对发行人日常经营出的
影响如下：
序 公司
抵押物 抵押物情况 抵押物用途
号 名称
土地使用权面积： 办公楼：行政办公
保立 沪房地奉字
11,437.0 平方米 配电房：维持办公用电
1 佳股 （2015）第 012429
房屋建筑面积： 车间：原为车间，现存放包装物
份 号不动产权
6,611.44 平方米 成品库：存放包装物
综合楼（11 幢）：日常办公
门卫（12 幢）：进出管控
公房泵房及消防池（25 幢）：生产
用辅助公共设施
土地使用权面积：
沪房地奉字 仓库一（31 幢）：储存产成品
33,333.3 平方米
（2016）第 007102 仓库二（32 幢）：储存产成品
房屋建筑面积：
上海 号 甲类仓库（33 幢）：储存原材料
27,391.93 平方米
2 新材 车间一（41 幢、）：丙烯酸乳液产
料 品生产
车间二（42 幢）：丙烯酸乳液产品
生产
土地使用权面积：
沪（2019）奉字不
14,397.60 平方米
动产权第 017386 丙类仓库：储存产成品
房屋建筑面积：
号
9,893.03 平方米
土地使用权面积：
粤 2019 佛三不动 37,336.4 平方米 A3 车间厂房：丙烯酸乳液产品生
产权第 0001302 号 房屋建筑面积： 产
4,270.08 平方米
土地使用权面积：
粤 2019 佛三不动 37,336.4 平方米 A4 车间厂房：丙烯酸乳液产品生
佛山
产权第 0001305 号 房屋建筑面积： 产
3 保立
4,273.89 平方米
佳
土地使用权面积：
粤 2019 佛三不动 37,336.4 平方米
B4 仓库厂房：储存产成品
产权第 0001300 号 房屋建筑面积：
4,496.5 平方米
粤 2019 佛三不动 土地使用权面积：
B5 仓库厂房：储存产成品
产权第 0001301 号 37,336.4 平方米
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房屋建筑面积：
4,496.5 平方米
土地使用权面积：
粤 2018 佛三不动 37,336.4 平方米
产权第 0052118 号 房屋建筑面积：
1,645.46 平方米
土地使用权面积：
粤 2018 佛三不动 37,336.4 平方米
产权第 0052126 号 房屋建筑面积：
131.25 平方米
厂房：丙烯酸乳液产品生产
土地使用权面积：
粤 2018 佛三不动 37,336.4 平方米
产权第 0052129 号 房屋建筑面积：
1,645.46 平方米
土地使用权面积：
粤 2018 佛三不动 37,336.4 平方米
产权第 0052125 号 房屋建筑面积：
131.25 平方米
共有土地使用权
鲁（2019）烟台市 面积：40,000 平方
开不动产权第 米 包装桶仓库：存放包装桶
0019436 号 房屋建筑面积：
1,488.93 平方米
共有土地使用权
鲁（2019）烟台市 面积：40,000 平方
开不动产权第 米 洗桶车间：清洗包装桶
0019424 号 房屋建筑面积：
烟台
1,146.69 平方米
4 保立
共有土地使用权
佳
鲁（2019）烟台市 面积：40,000 平方
开不动产权第 米 2#厂房：丙烯酸乳液产品生产
0019434 号 房屋建筑面积：
3,716.08 平方米
共有土地使用权
鲁（2019）烟台市 面积：40,000 平方
开不动产权第 米 3#厂房：丙烯酸乳液产品生产
0019430 号 房屋建筑面积：
1,418.15 平方米
经本所经办律师核查抵押不动产权相关的抵押合同、主债务相应授信
和借款合同、中兴华出具的《审计报告》及实际控制人出具的承诺，抵押
权设立不发生所有权转移，抵押不动产的所有权及使用权仍归属于保立佳
股份及其子公司，目前均处于正常使用过程中，对发行人日常生产经营未
产生影响。公司报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，均能如约偿还债
务，报告期内未发生过债务到期无法偿还导致抵押物被执行的情形。据此，
本所经办律师认为，抵押房产、土地不会对发行人日常生产经营产生实质
性影响。
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（三）未取得所有权和处于抵押状态的房屋、土地的潜在风险及发行
人采取的防范措施
1. 未取得所有权的房屋的潜在风险及防范措施
发行人及其子公司未取得房屋所有权证书的房产存在被处罚、被有权
机关强制拆除或停止使用的风险。
就未取得所有权的房屋存在的潜在风险，发行人采取了如下防范措施：
（1）形成相应预案
根据向公司相关负责人访谈，发行人积极采取措施逐渐减少未取得所
有权的房屋的使用，加强该等房屋的临时性功能，同时，针对正在使用的
未取得所有权的房屋的用途做具体可行性预案，一旦未取得所有权房屋存
在被强制拆除或停止使用时，将在最短时间内寻找替代性场所、完成搬迁，
以对发行人生产经营的影响降到最低。
（2）实际控制人出具承诺
就未取得所有权的房屋存在的上述潜在风险，发行人实际控制人已出
具《关于部分房屋未取得权属证书事项的承诺》，承诺如发行人或其子公司
因权属瑕疵而导致相关房产不能用于生产经营、被有权机关强制拆除或产
生纠纷等，其将连带对发行人或其子公司因此遭受的经济损失（包括但不
限于发行人或其子公司被有权机关处以罚款、因搬迁或停止生产经营所发
生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在赔偿或补偿后保证不会向发行人
或其子公司追偿，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。
2. 处于抵押状态的房屋、土地的潜在风险及防范措施
经核查相关抵押/担保合同，发行人及其子公司处于抵押状态的房屋、
土地存在主债务到期后如不能及时清偿债务，抵押权人可以与抵押人协商
以抵押物折价；或者依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价款优先受偿；或
者直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产等方式行使抵押权。
就处于抵押状态的房屋、土地存在的上述潜在风险，发行人采取了如
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下防范措施：
（1）提高公司偿债能力和流动性，降低抵押风险
① 报告期内，公司保持盈利且持续增长，具有较强的盈利能力，同时
公司加强对客户应收账款的催收力度，加快客户回款速度，并要求供应商
给予一定的信用期，公司偿债能力和流动性得以提升。
②公司以往主要依靠自身积累及债权融资维持日常经营，公司通过本
次发行和未来的股权融资筹措项目建设资金或补充营运资金，将极大地改
善现金流状况，减少债权融资规模，降低房屋、土地等抵押风险。
（2）实际控制人出具承诺
如前所述，发行人及其子公司偿债能力较好，被执行的风险较小。就
处于抵押状态的房屋、土地所存在的潜在风险，发行人实际控制人已出具
《关于抵押不动产事项的承诺》，承诺如出现主债务合同到期而发行人或其
子公司无法清偿到期债务导致公司及子公司所抵押的不动产可能面临被申
请执行风险时，发行人实际控制人将及时处理，采取包括但不限于借款给
发行人专项偿还债务、置换担保物等措施，化解发行人或其子公司的债务
危机，确保发行人及其子公司的抵押不动产不会因此被执行。
三、关于主要生产经营设备等固定资产是否存在权属瑕疵或权利负担，
权属是否清晰
（一）发行人主要生产经营设备等固定资产权利负担情形
经本所经办律师查阅抵押物清单、最高额抵押合同及对应的主债务合
同、融资租赁合同及抵押物清单等资料，发行人主要生产经营设备等固定
资产存在为银行贷款抵押及为售后租回方式融资两种情形，具体如下：
1. 发行人子公司以设备作抵押为银行贷款融资担保情形
经核查烟台保立佳与威海市商业银行股份有限公司烟台分行签署的
《 最 高 额 抵 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 2019 年 威 商 银 最 高 额 抵 字 第
DBHT81700190232652 号），烟台保立佳以其机器设备为其与威海市商业银
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行股份有限公司烟台分行自 2019 年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 19 日实际
形成的 24,421,590 元债务提供抵押担保。根据抵押物清单，抵押的主要机
器设备包括玻璃钢冷却塔、焚烧炉设备、反应釜、车间生产平台钢结构基
础设施、变电力设备、污水处理设备、高压清洗机、玻璃钢罐、原料储罐、
纯水设备、废弃吸收塔、蒸汽锅炉等。
2. 发行人及其子公司采用以生产经营设备售后租回方式融资的情形
根据公司提供的融资租赁合同并经本所经办律师核查，发行人及其子
公司存在采用以生产经营设备售后租回的方式融资的情形。
根据融资租赁合同的约定，发行人及其子公司将设备等固定资产的所
有权以相当于融资金额的价格转让给出租方，再通过租赁方式租赁使用，
分期支付相当于融资成本及利息的租金，租赁期限届满发行人以象征性价
格回购取得该等设备的所有权。经本所经办律师核查，出租方与发行人及
其子公司并未单独签署设备等固定资产的买卖合同，交易实质并非出租方
为获取设备等固定资产的所有权，相关交易对价也并非设备等固定资产的
市场价格或公允价格，发行人及其子公司系通过买卖合同关系将设备等固
定资产所有权转移给出租方，从而为出租方给发行人及其子公司融资提供
担保。根据 2014 年 3 月 1 日起施行的《最高人民法院关于审理融资租赁合
同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“ 人民法院应当根据合同法第二
百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的
合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租
赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成
的法律关系处理”，出租方与发行人及其子公司实际并不构成融资租赁法律
关系，而是借贷法律关系，发行人及其子公司向出租方出售设备等固定资
产的行为实质并不构成所有权转移的买卖合同关系，而是构成融资担保法
律关系。参照中国证监会会计部 2015 年第一期《会计监管工作通讯》的意
见，对于固定资产出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租赁期满
回购的情况下，如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影
响，那么可以作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。基于前述，参照
会计处理方式，将该等以生产经营设备等固定资产售后租回方式融资的情
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况予以披露。
（二）固定资产权属清晰，不存在权属瑕疵
经本所经办律师查阅发行人及其子公司固定资产台账、抽查大额设备
购买合同、发行人及其子公司的银行借款合同及对应的贷款合同，实地考
察发行人主要生产经营设施，并经本所经办律师对发行人财务负责人进行
访谈确认，发行人拥有的固定资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在权
属瑕疵。发行人采用售后租回方式使用设备等固定资产，根据《最高人民
法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，按照实
质法律关系予以认定，售后租回方式使用的相关设备等固定资产的所有权
属于公司，该等固定资产权属清晰。
综上，经核查，本所经办律师认为，
发行人及其子公司房屋、土地均为公司日常生产经营融资之需要抵押，
发行人及其子公司报告期内连续盈利，均能如约偿还债务，未发生因主债
务不能到期清偿导致抵押物被执行的情形，用于抵押的土地、房屋不涉及
重大权属瑕疵；
未取得所有权的房屋虽客观存在被处罚、被有权机关强制拆除或停止
使用的风险，但由于该等房屋均在自有土地使用权上自建，权属清晰，主
要用途为附属用房，且面积较小，具有可替代性，发行人已经形成相应预
案，实际控制人已经出具兜底承诺，其未取得权属证书不会对发行人生产
经营产生重大不利影响；
发行人及其子公司处于抵押状态的房屋、土地客观上存在主债务到期
后不能及时清偿被抵押权人申请执行的潜在风险，但由于抵押权的设立不
发生所有权转移，不影响发行人日常生产经营使用，且发行人具有持续盈
利能力，均能如约偿还债务，未发生因主债务不能到期清偿导致抵押物被
执行的情形，且发行人已经采取措施提高公司偿债能力和流动性，降低抵
押风险，实际控制人已经出具兜底承诺，发行人及其子公司房屋、土地处
于抵押状态预计不会对发行人日常生产经营产生实质影响。
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发行人及其子公司主要生产经营设备等固定资产权属清晰，不存在权
属瑕疵，发行人及其子公司以该等设备融资的情况对发行人生产经营不会
产生实质影响。
问题19. 关于环境保护
发行人生产过程中产生“三废”，并存在危险废物。报告期内，发行人
曾因环保事项受到相关部门的行政处罚。2018 年 2 月上海新材料为安装
RTO 焚烧炉暂时停产，导致 2018 年全年上海新材料产量同比下降。请发
行人结合报告期内环保设施的运行情况、环保费用的投入及变动情况补充
披露：
（1）报告期内发行人及子公司是否存在因环保政策被要求限产或停
产的情形；国家环保类法律法规及政策对发行人产品供需格局、产品售价
的影响；发行人主要产品生产地环保类规则对发行人日常生产的影响。
（2）请结合发行人主要环保设备的处理能力、主要产品单位产值的
“三废”排放量，说明报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与产量
的匹配程度，环保设施的建设与运行规模与发行人产量是否向匹配，环保
制度及内控措施是否完善。
（3）发行人危险废物处理服务商是否具备完备的危险废物处理经营
资质。
请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内发行人及子公司是否存在因环保政策被要求限产或停产
的情形；国家环保类法律法规及政策对发行人产品供需格局、产品售价的
影响；发行人主要产品生产地环保类规则对发行人日常生产的影响
（一）报告期内发行人及子公司是否存在因环保政策被要求限产或停
产的情形
报告期内，根据《烟台市重污染天气应急预案》，按照烟台市生态环
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境局的要求，烟台保立佳和烟台新材料在 2019 年和 2020 年 1 月因重污染
天气黄色或橙色预警采取 1-5 天不等的限产或停产措施，具体情况如下：
序号 限产/停产时间 期限 限产/停产原因 限产/停产要求
1 2019.1.12-2019.1.14 3天 重污染天气黄色预警 限产 50%
2 2019.2.21-2019.2.23 3天 重污染天气橙色预警 限产 70%
3 2019.3.2-2019.3.6 5天 重污染天气黄色预警 限产 50%
4 2019.10.22-2019.10.23 2天 重污染天气橙色预警 限产 70%
5 2019.12.7-2019.12.8 2天 重污染天气橙色预警 停产
6 2019.12.10 1天 重污染天气橙色预警 限产 70%
7 2020.1.2 1天 重污染天气橙色预警 停产
8 2020.1.6 1天 重污染天气橙色预警 限产 70%
根据发行人提供的材料，并经本所经办律师核查发行人及其子公司所
在地环境保护部门网站，除此之外，发行人及子公司不存在因环保政策被
要求限产或停产的情形。
（二）国家环保类法律法规及政策对发行人产品供需格局、产品售价
的影响
1. 国家环保类法律法规及政策
（1）国家环保类法律法规
序
法律法规名称 发布部门 实施时间
号
中共中央办公厅
1 《中央生态环境保护督察工作规定》 2019.6.6
国务院办公厅
2 《全国污染源普查条例》 国务院 2019.3.2
《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修
3 全国人大常委会 2018.12.29
订）》
《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修
4 全国人大常委会 2018.10.26
订）》
《中华人民共和国循环经济促进法（2018 年修
5 全国人大常委会 2018.10.26
订）》
6 《中华人民共和国节约能源法（2018 年修订）》 全国人大常委会 2018.10.26
《中华人民共和国水污染防治法（2017 年修
7 全国人大常委会 2018.1.1
订）》
8 《建设项目环境保护管理条例（2017 年修订）》 国务院 2017.10.1
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法
9 全国人大常委会 2016.11.7
（2016 年修订）》
3-37
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序
法律法规名称 发布部门 实施时间
号
10 《中华人民共和国环境保护法（2014 年修订）》 全国人大常委会 2015.1.1
11 《城镇排水与污水处理条例》 国务院 2014.1.1
《中华人民共和国清洁生产促进法（2012 年修
12 全国人大常委会 2012.7.1
正）》
13 《危险化学品安全管理条例》 国务院 2011.12.1
14 《规划环境影响评价条例》 国务院 2009.10.1
15 《危险废物经营许可证管理办法》 国务院 2004.7.1
（2）国家环保类政策
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
《国家中长期
重点研究开发满足国民经济基础产业
科学和技术发
发展需求的高性能复合材料，精细化
1 展规划纲要 国务院 2005.12
工及催化、分离材料，具有环保和健
（2006-2020
康功能的绿色材料
年）》
推进挥发性有机物污染治理。在石化、
有机化工、表面涂装、包装印刷等行
《关于印发大
业实施挥发性有机物综合整治。完善
气污染防治行
2 国务院 2013.9 涂料、胶粘剂等产品挥发性有机物限
动计划的通
值标准，推广使用水性涂料，鼓励生
知》
产、销售和使用低毒、低挥发性有机
溶剂
《环境标志产
原环境保 提高对 VOCs、苯、甲苯等有机化合物
3 品技术要求水 2014.7
护部 的限量要求
性涂料》
《关于对电
财政部、 对施工状态下挥发性有机物（VOCs）
池、涂料征收
4 国家税务 2015.1 含量低于 420 克/升（含）的涂料免征
消费税的通
总局 消费税
知》
《关于制定石
国家发展
油化工及包装 做好试点行业挥发性有机物排污费征
和改革委
印刷等试点行 收工作，促使企业减少污染物排放，
员会、财
5 业挥发性有机 2015.9 保护生态环境。合理制定 VOCs 排污
政部、原
物排污费征收 费征收标准，促进企业主动治污减排。
环境保护
标准等有关问 实行差别收费，建立约束激励机制
部
题的通知》
《关于加快推
动生活方式绿 原环境保 鼓励使用水性漆及低 VOCs 含量的涂
6 2015.11
色化的实施意 护部 料
见》
《工业绿色发
提出实施挥发性有机物削减计划，在
展规划 工业和信
7 2016.6 涂料、家具、印刷、等行业推广替代
（2016-2020 息化部
或减量化技术
年）》
《石化和化学 工业和信 要着力改造提升传统产业，加快培育
8 2016.9
工业发展规划 息化部 化工新材料，突破一批具有自主知识
3-38
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序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
（2016-2020 产权的关键核心技术
年）》
重点推广水性涂料等绿色涂料产品。
《重点行业挥 工业和信 木质家具制造企业推广应用 VOCs 含
9 发性有机物削 息化部、 2016.7 量低的水性漆，鼓励“油改水”工艺和
减行动计划》 财政部 设备改造；汽车涂装环节推进水性涂
料、高固体分涂料替代溶剂型涂料
原环境保
《“十三五”挥
护部、国 全面加强 VOCs 污染防治工作，在多
发性有机物污
10 家发展和 2017.9 个重点行业全面使用或推广使用水性
染防治工作方
改革委员 涂料
案》
会等
石化化工行业中的“水性木器、工业、
船舶用涂料，高固体分、无溶剂、辐
射固化涂料，低 VOCs 含量的环境友
《产业结构调 国家发展
好、资源节约型涂料，用于大飞机、
11 整指导目录 和改革委 2019.10
高铁等重点领域的高性能防腐涂料生
（2019 年本）》 员会
产”，建材行业中的“水性或高固含量
防水涂料等新型建筑防水材料”，均被
列为鼓励类产业
2. 对发行人产品供需格局的影响
（1）需求方面
水性丙烯酸乳液下游主要产品为水性涂料，属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》所列举的鼓励类产业。水性涂料是指使用水作溶剂或
者作分散介质的涂料，溶剂型油性涂料是指以有机溶剂为分散介质而制得
的涂料。水性涂料以水、水性丙烯酸乳液作为主要原料，生产和使用过程
中挥发的主要物质为水，有害物质的挥发量相对于溶剂型油性涂料可减少
70-80%，对环境影响较小。
《中华人民共和国大气污染防治法》第二条要求对挥发性有机物等大
气污染物实施控制；第十三条要求制定涂料等含挥发性有机物的产品的质
量标准，明确大气环境保护要求；第四十四条要求生产、进口、销售和使
用含挥发性有机物的原材料和产品的，其挥发性有机物含量应当符合质量
标准或者要求。
根据原国家环境保护部等六部门于 2017 年 9 月印发的《“十三五”挥发
性有机物污染防治工作方案》（环大气〔2017〕121 号），我国为全面加强
VOCs 污染防治，大力推广水性涂料。各地政府部门也相继出台相关政策，
3-39
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要求淘汰高 VOCs 含量的油漆、油墨等，使用 VOCs 含量小于 20％的低（无）
VOCs 含量的涂料等作为替代，即“油改水”，具体情况如下：
地区 文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
北京市环境保护
局、天津市环境环
2017 年 9 月 1 日起，
保局、河北省环境
《建筑类涂料与 北京、天津、河北三地
保护厅、北京市质
京津冀 胶粘剂挥发性有 统一实施建筑类涂装
量技术监督局、天 2017.5
地区 机化合物含量限 环保标准，限制油漆和
津市市场和质量
值标准》 胶粘剂等挥发性有机
监督管理委员会、
物（VOCs）的使用
河北省质量技术
监督局
《石家庄市 2017 2017 年 6 月底前淘汰
河北省 石家庄市人民政
年大气污染防治 2017.2 有机溶剂型涂料企业，
石家庄市 府
工作方案》 推广水漆代替油漆
积极推广使用符合环
保技术要求的环保水
《关于在全市加 漆，政府投资的城镇市
河北省 保定市住房和城
强推广应用环保 2017.7 政景观、医院、学校、
保定市 乡建设局
水漆的通知》 保障房以及农村面貌
改造提升工程，应优先
选用环保水漆产品
从 2017 年 4 月起，严
禁含高挥发性有毒有
害的稀释剂在市场上
销售，民用建筑内外墙
《西安市“铁腕
体涂料强制使用水漆，
陕西省 治 霾 保 卫 蓝 西安市人民政府
2017.3 家庭装修倡导使用水
西安市 天 ”“1+1+9” 组 合 办公厅
漆，限制淘汰型涂料，
方案（办法）》
严禁使用溶剂型涂料；
全市建筑施工工地内，
禁止进行溶剂型涂料
等涂料喷涂作业
2017 年底前，包装印
刷、集装箱、交通工具、
《江苏省“两减 机械设备、人造板、家
六治三提升”专 江苏省人民政府 具、船舶制造等行业，
江苏省 2017.2
项 行 动 实 施 方 办公厅 全面使用低 VOCs 含
案》 量的涂料、胶黏剂、清
洗剂、油墨替代原有的
有机溶剂
2017 年 6 月底前，家
《深圳市大气环
具制造、电子制造、塑
广东省 境质量提升计划
深圳市人民政府 2017.2 胶制品、金属制品等行
深圳市 （ 2017—2020
业全面禁止使用高挥
年）》
发性有机物含量涂料
在建筑行业，禁止使用
《惠州市节能减
广东省 溶剂型涂料和胶粘剂；
排 “ 十 三 五 ” 规 惠州市人民政府 2017.4
惠州市 房地产外墙装修过程
划》
禁止使用溶剂型涂料
3-40
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地区 文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
相关企业须在 2019 年
8 月 31 日前全面实施
《中山市固定源 “油改水”，即淘汰生产
挥发性有机物替 过程中使用的有机溶
广东省 中山市人民政府
代实施方案（“油 2018.12 剂和高 VOCs 含量的
中山市 办公室
改水”第一阶 油漆、油墨等，使用
段）》 VOCs 含量小于 20％
的低（无）VOCs 含量
的涂料等作为替代
环保督查的持续推进，《中华人民共和国大气污染防治法》以及国家和
各地多项“油改水”政策的落地实施，在很大程度上压缩了溶剂型油性涂料
企业的发展空间，高效环保的水性涂料成为市场发展的新方向，下游行业
对水性丙烯酸乳液的需求将持续增加。公司生产的水性丙烯酸乳液是水性
涂料的主要原材料，符合国家产业政策导向，将直接受益于相关法规和政
策的实施。
（2）供给方面
2014 年 4 月，全国人大常委会修订《中华人民共和国环境保护法》，
加大了对环保违法的处罚力度，其第二十五条规定生产经营者违规排放污
染物，造成或者可能造成严重污染的，有权部门可以查封、扣押造成污染
物排放的设施、设备。2019 年 6 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发
《中央生态环境保护督察工作规定》，中央和各地政府密集开展生态环境保
护督察。
随着国家环保政策趋于严格，水性丙烯酸乳液行业中环保难以达标的
中小厂商将承受较大压力或被淘汰。大型厂商通过扩充产能、提高产量，
能够逐步填补中小厂商产能萎缩后留下的市场空白，在改变供给结构的同
时，推动了行业总供给持续增加。公司作为国内水性丙烯酸乳液的主要生
产者之一将有望继续扩大市场份额。
3. 对发行人产品售价的影响
受上述环保政策的影响，水性丙烯酸乳液行业需求和供给均保持增长
态势，市场竞争较为充分。在此背景下，公司产品售价受环保政策和市场
供需的影响较小，与上游原材料价格的波动趋势基本保持一致，2018 年以
3-41
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后公司产品售价随原材料价格走低而逐步下降。
（三）发行人主要产品生产地环保类规则对发行人日常生产的影响
1. 发行人主要产品生产地环保类规则
经本所经办律师登录发行人主要产品生产地上海市、佛山市、烟台市、
德阳市环境保护主管部门网站，该等所在地环保类规则主要如下：
地域 规范性文件名称 文号 生效日期 发文机关
上海市人民代表 上海市人民代
《上海市环境保护条例
大会常务委员会 2019.10.1 表大会常务委
（2018 修正）》
公告第 14 号 员会
上海 上海市人民代表 上海市人民代
《上海市大气污染防治
市 大会常务委员会 2019.1.1 表大会常务委
条例（2018 修正）》
公告第 13 号 员会
《上海市危险废物污染 上海市人民政府 2003.3.1（已于 上海市人民政
防治办法（2002 修正）》 令第 128 号 2019.12.30 失效） 府
广东省第十三届
广东省人民代
《广东省环境保护条例 人民代表大会常
2019.11.29 表大会常务委
（2019 修正）》 务委员会公告第
员会
50 号
广东省第十三届
广东省人民代
《广东省大气污染防治 人民代表大会常
2019.3.1 表大会常务委
条例》 务委员会公告第
员会
20 号
广东省第十三届
《广东省固体废物污染 广东省人民代
人民代表大会常
环境防治条例（2018 修 2019.3.1 表大会常务委
务委员会公告第
佛山 订）》 员会
18 号
市
《佛山市人民政府办公
室关于印发佛山市大气 佛府办函〔2018〕 佛山市人民政
2018.6.29
环境质量达标规划的通 537 号 府办公室
知》
佛山市第十五届
佛山市人民代
《佛山市扬尘污染防治 人民代表大会常
2020.5.12 表大会常务委
条例（2020 修正）》 务委员会公告第
员会
12 号
《佛山市排污权有偿使
佛府办[2016]63 佛山市人民政
用和交易管理试行办 2017.4.1
号 府办公室
法》
山东省人民代表 山东省人民代
《山东省环境保护条例
大会常务委员会 2019.1.1 表大会常务委
（2018 修订）》
公告第 41 号 员会
烟台 山东省人民代表 山东省人民代
《山东省大气污染防治
市 大会常务委员会 2018.11.30 表大会常务委
条例（2018 修正）》
公告第 47 号 员会
烟台市建设项目环境监 烟台市环境保
-- 2013.7.5
理管理办法（试行） 护局
3-42
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《烟台市环境空气质量 烟政办字〔2017〕 烟台市人民政
2017.8.1
生态补偿暂行办法》 70 号 府办公室
《烟台市人民政府办公
室关于印发烟台市重污 烟政办字 烟台市人民政
2018.11.9
染天气应急预案的通 [2018]99 号 府办公室
知》
《关于严格执行山东省
鲁环发[2019]126 山东省生态环
大气污染物排放标准的 2019.8.7
号 境厅
通知》
《关于印发烟台市重污
烟环委[2019]4 烟台市生态环
染天气应急预案的通 2019.11.4
号 境保护委员会
知》
四川省第十三届
《四川省固体废物污染 四川省人民代
人民代表大会常
环境防治条例（2018 修 2018.7.26 表大会常务委
务委员会公告第
正）》 员会
15 号
德阳 四川省第十二届
四川省人民代
市 《四川省环境保护条例 人民代表大会常
2018.1.1 表大会常务委
（2017 修订）》 务委员会公告第
员会
94 号
《四川省环境污染事故 四川省人民政府 2005.4.1（已于 四川省人民政
行政责任追究办法》 令第 189 号 2019.7.8 失效） 府
2. 发行人主要产品生产地环保类规则对发行人日常生产的影响
根据本所经办律师对发行人主要产品生产地的实地走访、查询发行人
主要产品生产地环境保护主管部门网站、对发行人的主要产品生产地的相
关负责人进行访谈，发行人主要产品生产地环保类规则对发行人日常生产
的影响主要如下：
（1）发行人主要产品生产地的子公司在日常生产中积极落实、严格执
行当地环保类规则，按照相关规则履行项目生产所需报批、建设、备案、
验收等程序，就主要产品生产地的子公司原料、辅料、产成品涉及的危险
化学品、危险废物，严格执行危险化学品的相关规定，制定了相关环保制
度、方案，并依次落实责任制、进行检查及检测，以保证公司经营的环保
合规性。该类环保类规则具有延续性，报告期内发行人主要产品生产地环
保类规则对发行人日常生产并未产生实质性影响。
（2）根据《烟台市重污染天气应急预案》，烟台保立佳和烟台新材料
因重污染天气黄色或橙色预警采取 1-5 天不等的限产或停产措施。因限产
或停产天数较少，该等环保类规则对公司日常生产整体影响较小。
本所经办律师认为，烟台保立佳和烟台新材料在 2019 年和 2020 年 1
3-43
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月因重污染天气黄色或橙色预警采取 1-5 天不等的限产或停产措施。受环
保政策的影响，水性丙烯酸乳液行业需求和供给均保持增长态势，市场竞
争较为充分；在此背景下，发行人产品售价受环保政策和市场供需的影响
较小，与上游原材料价格的波动趋势基本保持一致。报告期内，发行人主
要产品生产地环保类规则对发行人日常生产未产生实质性影响，烟台市限
产或停产等环保类规则对发行人日常生产整体影响较小。
二、请结合发行人主要环保设备的处理能力、主要产品单位产值的“三
废”排放量，说明报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与产量的匹
配程度，环保设施的建设与运行规模与发行人产量是否向匹配，环保制度
及内控措施是否完善
（一）报告期内环保投入、环保设施的建设和运行规模、环保相关成
本费用与产量的匹配程度
报告期内，公司主要污染物类型及其处理方式对应的环保投入和环保
费用情况如下：
主要污染物类型 处理方式 环保投入 环保费用
佛山保立佳 排放至专业污水处理厂进行处理 无需建设环保设施 需要支付
废水
其他子公司 由公司污水处理系统等进行处理 需要建设环保设施 无需支付
经活性炭吸附或进入废气焚烧炉
废气 需要建设环保设施 无需支付
高温焚烧达标后高空排放
由具有危废处理资质的公司对各
固体废物 无需建设环保设施 需要支付
类危险废物进行处理
1. 环保投入、环保设施的建设与运行规模与产量的匹配程度
（1）报告期内，公司环保投入、环保设施的建设规模与产量的匹配情
况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
环保投入金额（万元） 18.87 329.55 1,478.90 444.75
环保设施的固定资产原值（万元）① 3,631.71 3,612.84 1,429.87 877.13
产量（万吨）② 16.98 34.89 24.96 22.92
单位产量的环保设施原值（元/吨）
0.011 0.010 0.006 0.004
①/②
注：2020 年 1-6 月单位产量的环保设施原值=截至 2020 年 6 月 30 日环保设施原值/
3-44
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（2020 年 1-6 月产量*2）。
由上表可见，报告期内，随着产量的逐年增长，公司加大环保投入，
环保设施的固定资产原值逐年增加，单位产量的环保设施原值基本保持在
0.01 元/吨左右，较为稳定，表明公司环保投入、环保设施的建设规模与产
量相匹配。
2018 年公司环保投入金额较高，主要原因为当年佛山保立佳 RTO 焚
烧炉、上海新材料 RTO 焚烧炉和污水处理站等设施投入金额较大。2019
年环保设施的固定资产原值增加较多，主要原因为前述环保设施于 2019
年建设或安装完成，转入固定资产。
（2）报告期内，公司环保设施的运行规模与产量的匹配情况如下：
环
主要污 排
保 台（套） 运行状 主要污染 排放标 是否达
染物类 处理能力 放
设 数 态 物名称 准 标
型 量
施
RTO
焚 非甲烷总烃
1 65,000m/h 正常 100 95 是
烧 （mg/m）
炉
RTO
焚 苯乙烯
1 45,000m/h 正常 50 32.3 是
烧 （mg/m）
炉
RTO
焚 丙烯酸
1 20,000m/h 正常 20 <4.3 是
烧 （mg/m）
废气 炉
活
性
炭
吸
附
丙烯酸丁酯
废 1 105,629m/h 正常 50 2.4 是
（mg/m）
气
处
理
装
置
3-45
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活
性
炭
吸
附
丙烯酸甲酯
废 4 35,000m/h 正常 50 2.7 是
（mg/m）
气
处
理
装
置
活
性
炭
吸
附 甲基丙烯酸
废 2 7,419m/h 正常 甲酯 100 25 是
气 （mg/m）
处
理
装
置
污
水 化学需氧量
处 1 100 吨/天 正常 （COD） 500 210 是
理 （mg/L）
站
污
水 生化需氧量
处 1 70 吨/天 正常 （BOD） 350 36.8 是
废水
理 （mg/L）
站
氨氮
污
正常 （NH3-N） 45 43.4 是
水
（mg/L）
处 1 25 吨/天
悬浮物
理
正常 （SS） 400 88 是
站
（mg/L）
注：报告期内，公司多次委托第三方环境监测机构对各项污染物的排放情况进行检
测，上表中披露的排放量数据为报告期内历次检测结果中的最高值。
由上表可见，报告期内，公司环保设施均正常运行；在该等运行规模
下，公司主要污染物均能够达到排放标准，表明公司环保设施的运行规模
与产量相匹配。
2. 环保相关成本费用与产量的匹配程度
报告期内，公司环保费用支出明细情况如下：
3-46
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单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
经常性环保费用支出 188.42 1,047.75 755.01 871.06
其中：废水处理费用 26.32 58.49 33.20 32.51
固体废物处理费用 162.10 989.26 721.80 838.55
其他环保费用支出 125.70 126.48 67.41 25.79
环保费用支出合计 314.12 1,174.22 822.42 896.85
（1）废水处理费用
佛山保立佳产生的废水排放至专业污水处理厂进行处理，需要支付环
保费用；其他子公司产生的废水由公司的污水处理系统等进行处理，无需
支付环保费用。报告期内，佛山保立佳废水处理费用与产量的匹配情况如
下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
废水排放量（万吨）① 0.46 1.01 0.68 0.76
佛山保立佳产量（万吨）② 4.87 10.68 6.53 5.51
单位产量的废水排放量①/② 0.09 0.09 0.10 0.14
废水处理费用（万元）③ 26.32 58.49 33.20 32.51
单位废水排放量的处理费用
57.45 57.89 49.04 42.74
（元/吨）③/①
报告期内，佛山保立佳单位产量的废水排放量、单位废水排放量的处
理费用均较为稳定，表明其废水处理费用与产量相匹配。
（2）固体废物处理费用
报告期内，公司固体废物处理费用与产量的匹配情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
固体废物量（万吨）① 18.33 123.93 102.92 143.30
产量（万吨）② 16.98 34.89 24.96 22.92
单位产量产生的固体废物量①/② 1.08 3.55 4.12 6.25
固体废物处理费用（万元）③ 162.10 989.26 721.80 838.55
单位固体废物量的处理费用（元/
8.84 7.98 7.01 5.85
吨）③/①
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根据化学组分的不同，公司产品可分为纯丙乳液、苯丙乳液、硅丙乳
液和醋丙乳液。同一反应釜在不同类别的乳液之间进行切换生产时，需进
行清洗。公司固体废物主要来自于清洗反应釜的废水经物化絮凝后产生的
污泥。报告期内，公司采取以下措施，逐步降低了单位产量产生的固体废
物量：
（1）通过优化排产计划，将同类型产品的生产批次集中安排，降低清
洗反应釜的频次，减少清洗废水的产生量；
（2）通过优化反应釜内部构造，减少釜内的挂壁残留，降低清洗废水
中固体废物的浓度；
（3）通过增加压滤机、烘干设备等装置，降低污泥中的水分，从而减
少固体废物的处理量。
由此可见，报告期内，公司单位产量产生的固体废物量逐年降低具有
合理性。此外，公司单位固体废物量的处理费用逐年有所增加，整体较为
稳定。上述两方面表明公司固体废物处理费用与产量相匹配。
（二）发行人环保制度及内控措施
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，公司先后制定了《环
境保护管理制度》、《环境保护监测管理制度》、《废气排放管理办法》、《水
污染防治监督管理办法》、《危险废物环境管理制度》，建立了较为完善的环
境保护制度。
公司高度重视环境保护工作，设立了安全环保部对公司的环境保护工
作进行统一管理，制定了环境保护和污染物减排目标和计划，建立健全环
保责任制和岗位责任制，完善环境保护培训和考核制度，并定期组织环保
自查，通过上述环保内控措施，保证公司环境保护制度的落实。
综上，本所经办律师认为，报告期内发行人环保投入、环保设施的建
设与运行规模、环保相关成本费用与产量相匹配；发行人建立了较为完善
的环境保护制度，并采取了一系列环保内控措施。
三、发行人危险废物处理服务商是否具备完备的危险废物处理经营资
3-48
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质
报告期内，发行人及其子公司中，上海新材料、佛山保立佳、烟台保
立佳、德阳保立佳、烟台新材料、保立佳化学涉及危险废物处理。
经本所经办律师核查发行人子公司备案的危废管理计划、与危险废物
处理服务商签署的危险废物处理合同、危险废物处理服务商的营业执照、
危险废物处理资质证书、危险废物转移联单，发行人报告期内委托的具备
危废处理经营资质的危废处理服务商及其提供服务时持有资质的具体情况
详见下表：
报告 公司名 资质证书
供应商名称 供应商资质名称 发证机关
期 称 有效期
《上海市危险废物经营许
上海市生 2019.5.1-
可证》（沪环保许防
态环境局 2020.4.30
上海星济工业废 [2019]613 号）
物处理有限公司 《上海市危险废物经营许
上海市生 2020.5.1-
可证》（沪环保许防
态环境局 2021.4.30
上海新 [2020]695）
材料 《上海市危险废物经营许
上海市生 2019.1.31-
可证》（沪环保许防
态环境局 2020.1.30
上海奕茂环境科 [2019]208 号）
技有限公司 《上海市危险废物经营许
上海市生 2020.1.31-
可证》（沪环保许防
态环境局 2021.1.30
[2020]102 号）
《佛山市危险废物收集中
佛山保 广东碧海蓝天环 佛山市生 2019.8.8-
转贮存试点备案经营许可
立佳 保科技有限公司 态环境局 2020.12.31
证》（SD440619080701）
2020 鑫广绿环再生资 《危险废物经营许可证》 山东省环 2019.2.19-
年 源股份有限公司 （鲁危证 66 号） 境保护厅 2022.8.24
1-6 烟台保 德州正朔环保有 《危险废物经营许可证》 山东省生 2019.1.25-
月 立佳 限公司 （鲁危证 28 号） 态环境厅 2024.1.25
山东泰西东正环 《危险废物经营许可证》 泰安市生 2019.12.13-
保科技有限公司 （泰安危废临 003 号） 态环境局 2020.12.12
什邡一原环保科 《危险废物经营许可证》 四川省生 2019.12.18-
技有限公司 （川环危第 510603060 号） 态环境厅 2020.12.17
第一部分
德阳保 2019.2.27-
立佳 成都兴蓉环保科 《危险废物经营许可证》 四川省生 2022.6.8/
技股份有限公司 （川环危第 510112052 号） 态环境厅 第二部分
2020.2.21-
2021.2.20
烟台新 鑫广绿环再生资 《危险废物经营许可证》 山东省环 2019.2.19-
材料 源股份有限公司 （鲁危证 66 号） 境保护厅 2022.8.24
《上海市危险废物经营许
保立佳 上海星济工业废 上海市生 2019.5.1-
可证》（沪环保许防
化学 物处理有限公司 态环境局 2020.4.30
[2019]613 号）
3-49
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报告 公司名 资质证书
供应商名称 供应商资质名称 发证机关
期 称 有效期
《上海市危险废物经营许
上海市环 2018.11.7-
可证》（沪环保许防
境保护局 2019.11.6
上海绿夏环保工 [2018]1164 号）（注）
程有限公司 《上海市危险废物经营许
上海市生 2019.11.12-
可证》（沪环保许防
态环境局 2020.11.11
上海新 [2019]1300 号）（注）
材料 《上海市危险废物经营许
上海星济工业废 上海市生 2019.5.1-
可证》（沪环保许防
物处理有限公司 态环境局 2020.4.30
[2019]613 号）
上海化学工业区 《上海市危险废物经营许
上海市环 2018.12.1-
升达废料处理有 可证》（沪环保许防
境保护局 2021.11.30
限公司 [2018]1304 号）
河源金圆环保科 《危险废物经营许可证》 广东省生 2019.9.25-
技有限公司 （441625190925） 态环境厅 2020.9.24
《佛山市危险废物收集试
佛山市环 2018.8.8-
2019 佛山保 点备案证》
境保护局 2019.12.31
年 立佳 广东碧海蓝天环 （SD440618080601）
保科技有限公司 《佛山市危险废物收集中
佛山市生 2019.8.8-
转贮存试点备案经营许可
态环境局 2020.12.31
证》（SD440619080701）
烟台保 鑫广绿环再生资 《危险废物经营许可证》 山东省环 2019.2.19-
立佳 源股份有限公司 （鲁危证 66 号） 境保护厅 2022.8.24
《危险废物经营许可证》 四川省生 2019.2.27-
什邡一原环保科 （川环危第 510603060 号） 态环境厅 2019.12.17
技有限公司 《危险废物经营许可证》 四川省生 2019.12.18-
德阳保 （川环危第 510603060 号） 态环境厅 2020.12.17
立佳 《危险废物经营许可证》 四川省环 2016.10.12-
四川省中明环境 （川环危第 511402022 号） 境保护厅 2019.6.16
治理有限公司 《危险废物经营许可证》 四川省环 2019.4.28-
（川环危第 511402022 号） 境保护厅 2020.4.27
烟台新 鑫广绿环再生资 《危险废物经营许可证》 山东省环 2019.2.19-
材料 源股份有限公司 （鲁危证 66 号） 境保护厅 2022.8.24
《上海市危险废物经营许
上海市环 2017.12.1-
可证》（沪环保许防
上海化学工业区 境保护局 2018.11.30
[2017]951 号）
升达废料处理有
《上海市危险废物经营许
上海新 限公司 上海市环 2018.12.1-
可证》（沪环保许防
材料 境保护局 2021.11.30
[2018]1304 号）
《上海市危险废物经营许
上海绿夏环保工 上海市环 2017.3.10-
可证》（沪环保许防
程有限公司 境保护局 2018.12.30
[2017]946 号）
2018
年 佛山保 肇庆市新荣昌环 《危险废物经营许可证》 广东省环 2016.1.28-
立佳 保股份有限公司 （4412831232） 境保护厅 2021.1.28
烟台保 烟台环球环保设 《危险废物经营许可证》 山东省环 2015.12.16-
立佳 备有限公司 （鲁危证 17 号） 境保护厅 2018.12.16
《危险废物经营许可证》 四川省环 2016.10.12-
四川省中明环境 （川环危第 511402022 号） 境保护厅 2019.6.16
德阳保 治理有限公司 《危险废物经营许可证》 四川省环 2019.4.28-
立佳 （川环危第 511402022 号） 境保护厅 2020.4.27
2017.12.18-
四川一原环保科 《危险废物经营许可证》 四川省环
2019.12.17
3-50
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报告 公司名 资质证书
供应商名称 供应商资质名称 发证机关
期 称 有效期
技有限公司 （川环危第 510603060 号） 境保护厅
烟台新 鑫广绿环再生资 《危险废物经营许可证》 山东省环 2017.8.24-
材料 源股份有限公司 （鲁危证 66 号） 境保护厅 2022.8.24
《上海市危险废物经营许
上海市环 2016.12.22-
可证》（沪环保许防
上海化学工业区 境保护局 2017.12.21
[2016]660 号）
升达废料处理有
《上海市危险废物经营许
上海新 限公司 上海市环 2017.12.1-
可证》（沪环保许防
材料 境保护局 2018.11.30
[2017]951 号）
《上海市危险废物经营许
上海绿夏环保工 上海市环 2017.3.10-
可证》（沪环保许防
程有限公司 境保护局 2018.12.30
[2017]946 号）
惠州东江威立雅
《危险废物经营许可证》 广东省环 2015.11.20-2
环境服务有限公
（4413230016） 境保护厅 020.11.20
司
2017
江门市东江环保 《危险废物经营许可证》 广东省环 2017.2.15-
年 佛山保
技术有限公司 （440784150716） 境保护厅 2021.7.24
立佳
珠海市斗门区永 《危险废物经营许可证》 广东省环 2017.1.23-
兴盛环保工业废 （440403170123） 境保护厅 2018.1.22
弃物回收综合处 《危险废物经营许可证》 广东省环 2015.2.1-
理有限公司 （44040331103） 境保护厅 2020.2.1
烟台保 烟台环球环保设 《危险废物经营许可证》 山东省环 2015.12.16-
立佳 备有限公司 （鲁危证 17 号） 境保护厅 2018.12.16
德阳保 四川省中明环境 《危险废物经营许可证》 四川省环 2016.10.12-
立佳 治理有限公司 （川环危第 511402022 号） 境保护厅 2019.6.16
烟台新 鑫广绿环再生资 《危险废物经营许可证》 山东省环 2017.8.24-
材料 源股份有限公司 （鲁危证 66 号） 境保护厅 2022.8.24
注：上海绿夏环保工程有限公司原持有上海市环境保护局核发的《上海市危险废物经
营许可证》，有效期至 2018 年 12 月 30 日，其后，其未续期资质，上海绿夏环保工程有限
公司与上海巨浪环保有限公司签署《危废处置第三方结算协议》，将其对上海新材料的危废
处置业务委托有危废处理资质的上海巨浪环保有限公司进行，此处为上海巨浪环保有限公
司持有资质证书情况。
本所经办律师认为，除上海绿夏环保工程有限公司不具备危险废物经营
资质外，发行人报告期内委托的危废处理服务商均具备完备的危废处理经营
资质。若该等服务商在经营资质到期时无法办理续期，发行人将终止与其合
作，并委托其他具备经营资质的服务商处理危险废物。
2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司上海新材料存
在与不具有危废处理资质的上海绿夏环保工程有限公司签署危险废物处理
3-51
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协议的情形，不符合《危险废物经营许可证管理办法（2016 修订）》的相关
规定，但存在如下情况：
1. 2018 年 12 月 30 日以后，上海新材料委托绿夏环保处理的危险废物实
际由具备危险废物处理经营资质的巨浪环保处理，相关危险废物的处理未对
环境产生不利影响；
2. 自 2020 年 1 月 1 日起，上海绿夏环保工程有限公司未再为上海新材
料处置危险废物，亦不存在其委托的第三方为上海新材料处理危险废物的情
形；
3. 上海新材料环境主管部门上海市奉贤区生态环境局已经出具《企业环
保守法情况证明》，证明上海新材料无重大违法行为，无重大污染事故发生。
本所经办律师认为，上海新材料报告期内委托不具有危废处理资质的上
海绿夏环保工程有限公司进行危险废物处置不构成发行人本次发行上市的
实质性障碍。
综上，经核查，本所经办律师认为，报告期内发行人子公司存在因环保
政策被要求限产或停产的情形，但由于限产、停产单次天数较少对公司日常
生产情况影响较小。受环保政策的影响，水性丙烯酸乳液行业需求和供给均
保持增长态势，市场竞争较为充分；在此背景下，发行人产品售价受环保政
策和市场供需的影响较小，与上游原材料价格的波动趋势基本保持一致。报
告期内，发行人主要产品生产地环保类规则对发行人日常生产未产生实质性
影响，烟台市限产或停产等环保类规则对发行人日常生产整体影响较小。报
告期内发行人环保投入、环保设施的建设与运行规模、环保相关成本费用与
产量相匹配；发行人建立了较为完善的环境保护制度，并采取了一系列环保
内控措施。除上海绿夏环保工程有限公司不具备危险废物经营资质在报告期
内转委托具备危险废物经营资质的上海巨浪环保有限公司处置危险废物外，
发行人报告期内委托的危废处理服务商均具备完备的危废处理经营资质。发
行人子公司委托上海绿夏环保工程有限公司进行危险废弃物处理存在瑕疵，
但由于危险废物实际处理方具有相关资质，且有权机关已经出具报告期内无
无重大违法行为及无重大污染事故的证明，该等瑕疵并未对环境保护产生重
3-52
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大影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
问题20. 关于安全生产与生产资质
招股说明书披露，发行人保立佳贸易、烟台新材料取得了《危险化学
品经营许可证》；除烟台新材料外，发行人及各子公司的主要产品水性丙烯
酸乳液不属于危险化学品，无需办理安全生产许可证及危险化学品登记证。
请发行人：
（1）补充披露发行人及子公司的原材料、辅料、中间产品、产成品
等生产经营各环节是否涉及危险化学品、危险废物，涉及的危险化学品名
称，生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，如涉及请披露发行人
是否已取得必备的业务资质，是否符合危险化学品管理的相关规定、有关
法律法规及规范性文件的规定。
（2）补充披露发行人及子公司、主要供应商生产经营各个环节需获
得的审批、认证（含合格供应商认证）、资质等事项；披露发行人及其子公
司、主要供应商报告期内是否持续具备生产经营所必要的业务资质（说明
相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。
（3）补充披露发行人及子公司依照《国务院办公厅关于印发控制污
染物排放许可制实施方案的通知》更新或换发排污许可证的进展情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人及子公司的原材料、辅料、中间产品、产成品等生产经
营各环节是否涉及危险化学品、危险废物，涉及的危险化学品名称，生产、
储存、运输、交易等各环节的具体情况，如涉及请披露发行人是否已取得必
备的业务资质，是否符合危险化学品管理的相关规定、有关法律法规及规范
性文件的规定
（一）发行人及子公司的原材料、辅料、中间产品、产成品等生产经营
各环节所涉及危险化学品、危险废物，涉及的危险化学品名称
3-53
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根据公司说明并经核查，发行人及子公司生产经营环节不涉及中间产
品，其原材料、辅料、产成品等生产经营各环节涉及危险化学品、危险废物，
涉及的危险化学品名称和危险废物类别的具体情况如下：
项目 公司名称 原材料 辅料 产成品
异丙醇、酒精（95%）、液
碱（32%）、液碱（50%）、
甲基丙烯酸正丁酯、TBPB、
YJ-600（异丙醇）、次亚磷
酸、马来酸酐、亚磷酸三苯
丙酮、乙酸乙酯、 酯、亚硫酸氢钠、CAT-F、 溶剂型丙
烟台新材料
甲醇、甲苯 氯铂酸、保险粉、冰醋酸、 烯酸树脂
草酸、硫酸亚铁、CAT-100、
醋酸乙酯、YJ-600、叔丁基
过氧化氢、氨水、片碱、乙
烯基三甲氧基硅烷、液体丙
烯酰胺、丙烯酰胺、过铵、
涉及的危险
过钾、过钠、无水乙醇、
化学品名称 丙烯酸丁酯、苯 CM3588、FM914、偶氮二
乙烯、甲基丙烯 异丁腈、NP-9、WAM IV、
酸甲酯、丙烯酸 DB45、BCEA、TAIC、R106、
异辛酯、 A26N、TPA-90SB、IDA、
醋酸乙烯、丙烯 GMA、U-50、HBA、
发行人及其他
酸乙酯、丙烯酸 THFMA 、VV10、TBA、 -
子公司
甲酯、 965（NP-10)、P140(NP-40）、
丙烯酸羟乙酯、 OT-75、正十二硫醇、
甲基丙烯酸、丙 KS360、V-50、直链烷基苯
烯腈、 磺酸、TDA90、DS4AP、
AA 精酸 NP40、BPO、CO436、NP-4、
DMEA、NP-10
烟台新材料 废溶剂、废渣、废包装桶、废活性炭
涉及的危险 废机油；废渣、污泥；过滤残渣、包装过滤残渣、污水处
废物类别 发行人及其他 理站污泥 、废胶料（清釜残渣、过滤残渣）、废弃包装桶；
子公司 废碱液；废包装物、废活性炭、清洗废液、废包装桶、废
抹布、废劳防用品
（二）发行人及子公司生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，
发行人已取得必备的业务资质，符合危险化学品管理的相关规定、有关法律
法规及规范性文件的规定
1. 有关法律法规及规范性文件关于危险化学品管理的主要规定
法规名称 生效日期 发文机关
中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》 2014.12.1 全国人大常委会
《危险化学品安全管理条例（2013 年修订）》 2013.12.7 国务院
《安全生产许可证条例（2014 修订）》 2014.7.29 国务院
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《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 2005.9.1 国务院
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法 国家安全生产监
2017.3.6
（2017 修正）》 督管理总局
国家安全生产监
《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》
2013.4.19 督管理总局、公安
部、农业部
《危险化学品登记管理办法》 国家安全生产监
2012.8.1
督管理总局
国家安全生产监
《危险化学品安全使用许可证实施办法（2017 修正》 2017.3.6
督管理总局
《广州市危险化学品安全管理规定（2019 修订）》 2019.11.14 广州市人民政府
《佛山市危险化学品安全管理规定》 2019.10.1 佛山市人民政府
《四川省人民政府办公厅关于进一步加强危险化学 四川省人民政府
2016.1.12
品安全监督管理工作的意见》 办公厅
2. 发行人及子公司生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，如涉
及请披露发行人是否已取得必备的业务资质，是否符合危险化学品管理的相
关规定、有关法律法规及规范性文件的规定
（1）发行人及其子公司危险化学品安全生产许可证及安全使用许可证
取得情况
①发行人及其子公司危险化学品安全生产许可证取得情况
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》，依
法设立且取得工商营业执照或者工商核准文件从事生产最终产品或者中间
产品列入《危险化学品目录》的企业需要取得危险化学品安全生产许可证。
根据《危险化学品安全管理条例》第十四条，危险化学品生产企业进行生产
前，应当取得危险化学品安全生产许可证。发行人及其子公司不涉及中间产
品为危险化学品的情形，生产最终产品为危险化学品的仅有烟台新材料，故
除烟台新材料外的发行人其他子公司不涉及申领危险化学品安全生产许可
证的情况，烟台新材料报告期内持有危险化学品安全生产许可证情况如下：
烟台新材料于 2017 年 8 月 7 日取得山东省安全生产监督管理局颁发的
（鲁）WH 安许证字[2019]060062 号《安全生产许可证》，许可范围为溶剂型
丙烯酸树脂 30,000 吨/年，有效期至 2016 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 29
日。
烟台新材料现持有山东省应急管理厅于 2019 年 12 月 27 日核发的（鲁）
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WH 安许证字[2019]060062 号《安全生产许可证》，许可范围为溶剂型丙烯酸
树脂 30,000 吨/年，有效期为 2019 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 26 日。
②发行人及其子公司无需取得危险化学品安全使用许可证
根据公司提供的说明并经本所经办律师核查《危险化学品安全管理条
例》，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于
危险化学品生产企业的除外） ，应当取得危险化学品安全使用许可证。发
行人子公司烟台新材料属于危险化学品生产企业且已经取得危险化学品生
产许可证，故其生产中使用危险化学品无需取得危险化学品使用许可证；除
烟台新材料外的其他子公司危险化学品的年实际使用量均不能达到《危险化
学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定对应标准，故其生产中使用危险
化学品无需取得危险化学品安全使用许可证。
（2）危险化学品登记情况
烟台新材料为危险化学品生产企业，其生产需要进行危险化学品登记，
报告期内其登记的具体情况如下：
烟台新材料于 2016 年 1 月 25 日取得山东省危险化学品登记中心、国家
安全生产监督管理总局化学品登记中心颁发的编号为 370610210 的《危险化
学品登记证》，有效期为 2016 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日，登记品种
为溶剂型丙烯酸树脂。
烟台新材料现持有山东省危险化学品登记中心、国家安全生产监督管理
总局化学品登记中心于 2018 年 11 月 27 日颁发的编号为 370610210 的《危
险化学品登记证》，有效期为 2018 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 26 日，登
记品种为溶剂型丙烯酸树脂。
3. 发行人及子公司运输环节的具体情况，已取得的相关资质，符合危险
化学品管理的相关规定、有关法律法规及规范性文件的规定
根据上述危险化学品管理的规定，从事危险化学品运输的企业，应当依
照相关法律法规及规范性文件规定取得危险货物道路运输许可，并配备专职
安全管理员。通过道路运输危险化学品的，托运应当委托依法取得危险货
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物道路运输许可的企业承运。
经本所经办律师核查发行人及其子公司签署的运输合同、合同相对方及
承运方的营业执照、道路货物运输资质、运输人员的行驶证、相关人员资料，
烟台新材料作为危险化学品生产企业，于 2017 年度、2018 年度委托宇佳物
流、2019 年 1-10 月委托栖霞市浩驰物流有限公司提供危险化学品运输（栖
霞市浩驰物流有限公司在为烟台新材料提供服务过程中转委托烟台福莱物
流有限公司提供服务，烟台福莱物流有限公司具有危险化学品运输资质），
宇佳物流及栖霞市浩驰物流有限公司均不具备危险化学品运输资质，不符合
相关法律规定，存在瑕疵。
自 2019 年 10 月 1 日起，烟台新材料与烟台福莱物流有限公司签署《货
物公路运输协议》，委托烟台福莱物流有限公司为其提供危险化学品运输，
委托期限自 2010 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。2020 年 1 月 1 日，双
方续约，合同期限至 2020 年 12 月 31 日。烟台福莱物流有限公司持有烟台
市交通运输管理处于 2019 年 5 月 13 日核发的《道路运输经营许可证》（鲁
交运管许可烟字 370601240006 号），经营范围为危险货物运输（3 类、6 类 1
项、8 类），有效期至 2022 年 5 月 12 日。
2019 年 10 月 10 日，烟台新材料与四平市双龙运输有限公司签署《货物
公路运输协议》，委托四平市双龙运输有限公司为其提供危险化学品运输，
委托期限自 2019 年 10 月 10 日至 2019 年 12 月 31 日。2020 年 2 月 1 日，双
方续约，合同期限至 2020 年 12 月 31 日。四平市双龙运输有限公司持有四
平市道路运输管理局核发的《道路运输经营许可证》（吉交运管许可四字
220300202032 号），经营范围包含危险货物运输（危险废物、3 类、6 类、8
类、9 类、1 类 3 项、1 类 4 项、2 类、4 类 3 项、5 类 1 项、5 类 2 项），有
效期至 2022 年 6 月 18 日。
自 2019 年 10 月 1 日，烟台新材料危险化学品运输供应商不规范情形已
经得到彻底纠正，其从事运输的供应商具有合格危险废物运输资质。此外，
烟台经济开发区应急管理局已对烟台新材料出具安全生产守法证明，证明其
报告期内无安全生产事故及安全生产相关行政处罚。
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经本所经办律师核查发行人及其子公司原材料、辅料采购合同、道路运
输合同、运输供应商的营业执照及资质证书，访谈相关负责人了解危险化学
品供应商遴选要求及入选标准，除烟台新材料外的发行人其他子公司，原料、
辅料涉及的危险化学品供应商均根据与危险化学品供应商合同的相关约定，
委托具有危险货物道路运输许可的企业承运。
综上，烟台新材料报告期内 2018 年、2019 年存在委托不具有危险化学
品运输资质的供应商提供运输服务、2019 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 1 日存
在与不具有危险品运输资质的供应商签署运输合同由其转委托有资质的主
体运输的情形，与相关规定不符，存在瑕疵，但该等不规范情形已经在 2019
年 10 月 1 日得到彻底纠正，且烟台经济开发区应急管理局已经对烟台新材
料出具其报告期内无安全生产事故及安全生产相关行政处罚的证明，因此，
烟台新材料报告期委托无危险化学品运输资质的供应商从事危险化学品运
输事项未造成重大影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。除前述不规范
情形外，发行人及其子公司报告期内均委托具有危险货物道路运输许可的企
业承运危险化学品，符合危险化学品管理的相关规定、有关法律法规及规范
性文件的规定。
4. 发行人及子公司交易环节的具体情况，已取得相关资质，符合危险化
学品管理的相关规定、有关法律法规及规范性文件的规定
根据危险化学品相关规定，经营危险化学品生产企业需要取得危险化学
品经营许可证。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业
生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。
烟台新材料的危险化学品由其生产后自行销售，不需要取得危险化学品
经营许可。
如《律师工作报告》所述，发行人子公司保立佳贸易从事危险化学品经
营。保立佳贸易曾于 2015 年 1 月 17 日取得上海市奉贤区安全生产监督管理
局 颁 发 的 《 危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 》（ 编 号 ： 沪 ( 奉 ) 安 监 管 危 经 许
[2015]200174(DS)），经营方式为批发（不带储存设施），许可经营范围为丙
烯酸、苯乙烯等危险化学品，有效期为 2015 年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26
3-58
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日。
保立佳贸易现持有上海市奉贤区应急管理局于 2020 年 3 月 24 日颁发的
《危险化学品经营许可证》（编号：沪(奉)应急管危经许[2020]200767(FYS)），
经营方式为经营（不带储存设施），许可经营范围为氨溶液等危险化学品，
有效期为 2019 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 18 日。
报告期内，发行人及子公司已取得危险化学品交易环节的相关资质，符
合危险化学品管理的相关规定、有关法律法规及规范性文件的规定。
综上，发行人及其子公司危险化学品的生产、储存、运输、交易各环节
已经取得必备的业务资质和许可，符合危险化学品管理的相关规定、有关法
律法规及规范性文件的规定。
经本所经办律师现场核查发行人及其子公司生产各环节、访谈发行人业
务负责人、查阅发行人报告期内签署采购合同、销售合同、道路货物运输合
同、危险废物处置合同、转移联单、发行人及其子公司主管环境保护部门网
上备案资料、发行人及其子公司的资质证书、供应商的资质证书、安全生产
及环境保护、危险品管理相关制度、查询发行人及其子公司主要生产经营地
法律法规及规范性文件规定，发行人及子公司在原材料、辅料产成品等生产
经营各环节涉及危险化学品、危险废物，本所经办律师认为，发行人及其子
公司涉及危险化学品的生产、储存、运输、交易各环节已取得必备的业务资
质，符合危险化学品管理的相关规定、有关法律法规及规范性文件的规定。
二、关于发行人及子公司、主要供应商生产经营各个环节需获得的审批、
认证（含合格供应商认证）、资质等事项；披露发行人及其子公司、主要供
应商报告期内是否持续具备生产经营所必要的业务资质。
（一）发行人及子公司生产经营各个环节获得的审批、认证、资质，报
告期内持续具备生产经营所必要的业务资质
1. 发行人及其子公司报告期内已经取得与其危险化学品生产经营相关
的资质包括烟台新材料持有的《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》，
保立佳贸易持有的《危险化学品经营许可证》，具体情况详见《律师工作报
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告》“八、发行人的业务（二）发行人及其子公司已取得的与其生产经营相
关的证照 1．危险化学品生产、经营许可” 及补充法律意见（一）“问题 20.
关于安全生产与生产资质一、（二）2. 发行人及子公司生产、储存的具体情
况，已取得的相关资质，符合危险化学品管理的相关规定、有关法律法规及
规范性文件的规定”部分相关内容。
2. 发行人及其子公司报告期内取得其他审批、认证、资质
审批/
主 核发机
认证/ 证书名称 编号 取得时间 内容 有效期
体 关
资质
认证范围为丙
《环境管 烯酸乳液的设 2016.12.
09816E1
理体系认 2016.12.30 计、生产及相 30-2019.
上 038R0M
12.29
环境 证证书》 上海环 关环境管理活
海
管理 科环境 动
新
体系 认证有 认证范围为丙
材
认证 《环境管 限公司 烯酸乳液的设 2019.12.
料 09819E1
理体系认 2019.12.15 计、生产及相 15-2022.
032R1M
证证书》 关环境管理活 12.29
动
认证范围为丙
《职业健 上海环
烯酸乳液的设 2016.12.
康安全管 09816S1 科环境
上 2016.12.30 计、生产及相 30-2019.
理体系认 003R0M 认证有 12.29
海 关职业健康安
证证书》 限公司
新 全管理活动
材 AQB310 认定上海新材
《安全生 上海市
料 120WH 料为安全生产 2019.10-
产标准化 2019.10 安全生
ⅢGM20 标准化三级企 2022.10
证书》 190002 产协会
业（危化）
佛
认定佛山保立
山 《安全生 AQBⅢG 佛山市
佳为安全生产 2019.9.2
保 产标准化 M201930 2019.9.25 安全生
安全 标准化三级企 5-2022.9
立 证书》 69 产协会
管理 业
佳
体系
认证 《关于公
布危险化
学品从业
单位安全
烟 生产标准
危险化学品从
台 化三级企 烟台市
业单位安全生
保 业名单 -- 2020.4.27 应急管 --
产标准化三级
立 (2020 年第 理局
企业
佳 四批)的通
知》（烟应
急告
[2020]30
号）
3-60
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德 认定德阳保立
AQBⅢJ 德阳市
阳 《安全生 佳为安全生产
X（川 F） 安全生 2017.2.1
保 产标准化 2017.2.15 标准化三级企
2017000 产监督 5-2020.2
立 证书》 20 业（轻工涂料
管理局
佳 制造）
《关于公
布危险化
学品三级
安全生产
烟
标准化企 烟台市 危险化学品从
台
业名单(第 安全生 业单位安全生
新 -- 2017.5.13 三年
三十四批) 产监督 产标准化三级
材
的通知》 管理局 企业
料
（烟安监
告
[2017]13
号）
管理体系符合
ISO9001:2008
《质量管 2016.1.2
CN16/20 ，所涉及的活
理体系认 2016.1.22 2-2018.9.
252 动范围覆盖丙
上 证证书》 15
烯酸乳液的开
海
发与生产
新 SGS
管理体系符合
材
ISO9001:2015
料 《质量管 2019.1.2
CN16/20 ，所涉及的活
理体系认 2019.1.22 2-2022.1.
252 动范围覆盖丙
证证书》 21
烯酸乳液的开
发与生产
管理体系符合
GB/T19001-2
008 idt
质量 ISO9001:2008
《质量管 标准，证书覆 2014.9.3
管理 04614Q1
理体系认 2014.9.30 盖范围：建筑 0-2017.9.
体系 3014R1S
证证书》 29
认证 水性乳液涂料
的生产和服务
（不含危险化
佛
北京海 学品）
山
德国际 管理体系符合
保
认证有 GB/T19001-2
立 016
限公司
佳 /ISO9001:201
5 标准，所涉
《质量管 及的活动范围 2017.9.2
04617Q1
理体系认 2017.9.27 覆盖建筑水性 7-2020.9.
3655R2S
证证书》 26
乳液涂料的研
发、生产（不
含危险化学品
及易制毒制爆
化学品）
3-61
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管理体系符合
ISO9001:2008
《质量管 2016.11.
CN16\10 ，所涉及的活
理体系认 2016.11.2 2-2018.9.
847 动范围覆盖丙
证证书》 14
烯酸乳液的开
发与生产
管理体系符合
烟
ISO9001:2015
台 《质量管 2017.10.
CN16\10 ，所涉及的活
保 理体系认 2017.10.18 SGS 18-2019.
847 动范围覆盖丙
立 证证书》 11.1
烯酸乳液的开
佳
发与生产
管理体系符合
ISO9001:2015
《质量管 2019.11.
CN16\10 ，所涉及的活
理体系认 2019.11.2 2-2019.1
847 动范围覆盖丙
证证书 1.1
烯酸乳液的开
发与生产
管理体系符合
GB/T19001-2
北京海 016/ISO9001:
《质量管 2015 标准，证 2017.12.
04617Q1 德国际
理体系认 2017.12.13
书覆盖范围为
13-2020.
0275R0S 认证有 1.19
证证书》 水性丙烯酸乳
限公司
液的生产和服
务
德
管理体系符合
阳
GB/T19001-2
保 016 idt
立 ISO9001:2015
佳 标准，所涉及
《质量管 的活动范围覆 2019.12.
NOA199 挪亚检
理体系认 2019.12.18 盖环保型水性 18-2020.
8736 测 12.18
证证书》 丙烯酸乳液的
生产和销售服
务（不含危险
化学品及易制
毒化学品）
管理体系符合
ISO9001:2015
《质量管 2019.12.
CN19/11 ，所涉及的活
理体系认 2019.12.24 SGS 24-2022.
580 动范围覆盖溶
证证书》 12.23
剂型丙烯酸酯
的开发与生产
烟
《关于公
台
布危险化
新
学品从业
材
单位安全 危险化学品从
料 烟台市
生产标准 业单位安全生
-- 2020.8.3 应急管 三年
化三级企 产标准化三级
理局
业名单 企业
(2020 年第
七批)的通
知》
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上海市
上 奉贤区
《上海市 排污种类为废
海 人民政 2016.4.3
主要污染 G310120 水、废气、噪
新 2016.4.30 府、上海 0-2021.4.
物排放许 00052 声、固体危险 30
材 市奉贤
可证》 废物
料 区环境
保护局
4406072 2016.5.2
排污 0150000 2016.6.20 废气、废水 1-2017.5.
许可 20 20
佛山市
（注 4406072 2017.5.2
佛 三水区
1） 0150000 2017.5.23 废气、废水 1-2018.5.
山 20 环境保 20
保 《广东省 4406072 护局 2018.5.2
立 污染物排 排污种类为废
0180002 2018.5.23 3-2019.5.
佳 放许可证》 29 气、废水 22
行业类别为涂
4406072 佛山市 2019.4.2
料制造，排污
0180002 2019.4.26 生态环 6-2020.4.
29 种类为废气、 25
境局
废水
上 沪水务 排入管道为污
海 排证字 上海市 水管和雨水 2018.8.2
《排水许
新 第 2018.8.24 奉贤区 管，污水管排 4-2023.8.
可证》 23
材 P201804 水务局 水量为 80 m
料 80 号 日
烟台经
烟
《城镇污 烟开排 济技术 连接管位置为
台 2018.8.3
水排入排 审字第 开发区 福州路污水
保 2018.8.31 1-2023.8.
水管网许 2018070 住房和 管，排水量为 31
立
可证》 号 建设管 30m/日
佳
理局
烟台经
烟 连接管位置为
《城镇污 烟开排 济技术
台 厂区北侧规划 2018.11.
水排入排 审字第 开发区
新 2018.11.16 路污水管，排 16-2023.
水管网许 2018169 综合行
排水 材 水量为 11.16
可证》 号 政执法
许可 料 1.65m/日
局
（注
保
2）
立
佳
化 主要污染物及
学 排放标准为普
（ 通生活污水、
沪水务
中 含铜废水；设
排证字 2016.9.2
铝 《排水许 上海市 有管径为
第 2016.9.26 6-2021.9.
上 可证》 水务局 300mm 的污 25
0011203
海 水管，排水量
26 号
铜 为 244 ㎡/日，
业 排水最终流向
有 石洞口系统
限
公
司）
3-63
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
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注 1： 烟台保立佳、德阳保立佳、烟台新材料尚未办理排污许可。
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕
81 号）第三条“（九）分步实现排污许可全覆盖”规定“2020 年全国基本完成排污许可证核发”，
上海新材料、佛山保立佳、烟台保立佳、德阳保立佳和烟台新材料正在推进排污许可证办
理或换发工作，截至补充法律意见（一）签署日，上海新材料、佛山保立佳、烟台保立佳、
德阳保立佳和烟台新材料均已通过网上审核，待主管环保局现场核验后发证。上海新材料、
佛山保立佳、烟台保立佳、德阳保立佳和烟台新材料预计于 2020 年 9 月 30 日前能取得国
家排污许可证。
注 2：
①佛山保立佳无需办理排水许可证
根据佛山市三水区住房城乡建设和水利局对佛山保立佳《三水区城镇排水设施收集范
围外排水情况表》出具的意见，佛山市三水区住房城乡建设和水利局“同意佛山保立佳按照
环评批复，将生活污水排放至佛山市三水区大塘污水处理有限公司经营的污水处理厂处理，
根据相关规定和上级要求，佛山保立佳未接入城镇管网系统，暂不办理污水排入排水管网
许可证，使用本表记录排水情况”，故佛山保立佳无需办理排水许可证。
②德阳保立佳无法办理城市排水许可证
2020 年 1 月 21 日，德阳市旌阳区住房和城乡建设局出具《证明》，证明“德阳保立佳位
于旌阳区高新区亭江路以西，其市政排水管网由高新区管委会负责建设。由于该区域市政
道路配套尚未完善，故该企业周边未有市政排污管道，因此无法办理城市排水许可证。
③保立佳化学无需单独再行办理排水许可证
保立佳化学办公所在地所承租房屋的产权人中铝上海铜业有限公司持有上海市水务局
核发的《排水许可证》（沪税务排证字第 001120326 号），有效期至 2021 年 9 月 25 日，主
要污染物及排放标准为普通生活污水、含铜废水；设有管径为 300mm 的污水管，排水量为
244 ㎡/日，排水最终流向石洞口系统。根据发行人的说明并经本所经办律师核查，由于保
立佳化学并未生产，仅有少量研发业务涉及废水排放，在该排水许可证许可内容范围内，
故无需单独再行办理排水许可证。
除上述审批、认证、资质外，发行人及其子公司享有如下进出口资质：
（1）保立佳股份
保立佳股份现持有中华人民共和国上海海关于 2016 年 1 月 21 日颁发的
《 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 》， 海 关 注 册 编 码 ：
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3117962546，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
保立佳股份于 2016 年 1 月 18 日填报《对外贸易经营者备案登记表》并
完 成 备 案 ， 备 案 登 记 表 编 号 为 ： 02232127 ， 进 出 口 企 业 代 码 ：
91310000729349653F。
保立佳股份于 2016 年 10 月 17 日填报《出入境检验检疫报检企业备案
表》，编号：16101710554600000205，备案号码：3100653962，企业类别为
有自营权的生产企业。
（2）保立佳贸易
保立佳贸易现持有中华人民共和国上海海关于 2015 年 5 月 8 日颁发的
《 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 》， 海 关 注 册 编 码 ：
3117961591，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
保立佳贸易于 2013 年 11 月 22 日填报《对外贸易经营者备案登记表》
并完成备案，备案登记表编号：01309511，进出口企业代码：3100676232557。
保立佳贸易现持有上海出入境检验检疫局于 2010 年 9 月 15 日颁发的《自
理报检单位备案登记证明书》，备案登记号：3100635457。
保立佳贸易现持有中国国际贸易促进委员会上海市分会出证认证部于
2016 年 8 月 2 日颁发的《原产地证明书注册登记证》，注册号：3100A5457，
经复审有效期延长至 2021 年 6 月 30 日。
（3）烟台新材料
烟台新材料现持有中华人民共和国烟台海关于 2019 年 8 月 20 日颁发的
《 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 》， 海 关 注 册 编 码 ：
37062609HA，检验检疫备案号：3753400078，企业经营类别为进出口货物
收发货人，有效期为长期。
烟台新材料于 2019 年 8 月 14 日填报《对外贸易经营者备案登记表》并
完成备案，备案登记表编号：04603533。
经本所经办律师核查，发行人及其子公司除排污许可证正在办理之中
3-65
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外，已经取得其生产经营各环节需要获得的审批、认证、资质，其报告期内
持续具备生产经营所必要的业务资质。发行人及其子公司排污许可证预计
2020 年 9 月底前办理完毕，办理不存在法律障碍。
（二）主要供应商在与发行人及其子公司发生业务过程中必须具备的审
批、认证及资质，报告期内持续具备生产经营所必要的业务资质
发行人报告期内主要供应商及其所具备的审批、认证及资质情况如下：
序 资格证书名
年份 供应商 核准机关 有效期
号 称
上海市安全生
2016.3.4-2019.3.3
中国石化化工 产监督管理局
《危险化学品
1 销售有限公司
经营许可证》 上海市长宁区
华东分公司
安全生产监督 2017.12.11-2020.12.10
管理局
中国石化化工
《危险化学品 广州市安全生
2 销售有限公司 2016.4.6-2019.4.5
经营许可证》 产监督管理局
华南分公司
中国石化化工
《危险化学品 南京市安全生 2014.11.10-2017.11.9
3 销售有限公司
经营许可证》 产监督管理局 2017.9.29-2020.9.28
江苏分公司
中国石化化工
《危险化学品 武汉市安全生 2015.4.30-2017.8.3
4 销售有限公司
经营许可证》 产监督管理局 2017.8.4-2020.8.3
华中分公司
2017 中国石化化工 北京市西城区
年度 《危险化学品 2014.5.13-2017.5.12
5 销售有限公司 安全生产监督
经营许可证》 2017.5.13-2020.5.12
华北分公司 管理局
上海华谊新材 上海市浦东新
《危险化学品
6 料化工销售有 区安全生产监 2016.3.16-2019.3.15
经营许可证》
限公司 督管理局
《安全生产许 江苏省安全生
扬子石化-巴 2015.7.31-2018.7.30
可证》 产监督管理局
7 斯夫有限责任
公司
《危险化学品 南京市安全生
2016.9.12-2019.9.11
经营许可证》 产监督管理局
上海市浦东新
丰田通商（上 《危险化学品
8 区安全生产监 2016.8.26-2019.8.25
海）有限公司 经营许可证》
督管理局
上海立成石油 上海市浦东新
《危险化学品 2015.9.15-2018.9.14
9 化学贸易有限 区安全生产监
经营许可证》 2017.3.23-2020.3.22
公司 督管理局
3-66
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序 资格证书名
年份 供应商 核准机关 有效期
号 称
中海油广东销 《危险化学品 广州市安全生
10 2012.9.12-2018.9.11
售有限公司 经营许可证》 产监督管理局
《安全生产许 江苏省安全生
2016.4.21-2019.4.20
可证》 产监督管理局
江苏利士德化
11
工有限公司
《危险化学品 无锡市安全生
2016.7.21-2019.7.20
经营许可证》 产监督管理局
北京市西城区
中化塑料有限 《危险化学品 2014.12.16-2017.12.15
12 安全生产监督
公司 经营许可证》 2017.12.16-2020.12.15
管理局
成都威腾树脂 《危险化学品 成都市安全生
13 2016.7.13-2019.7.12
化工有限公司 经营许可证》 产监督管理局
华谊合丰特种
《危险化学品 淄博市安全生
14 化学淄博有限 2016.8.30-2019.8.29
经营许可证》 产监督管理局
公司
上海市安全生
2016.3.4-2019.3.3
中国石化化工 产监督管理局
《危险化学品
1 销售有限公司
经营许可证》 上海市长宁区
华东分公司 2017.12.11-2020.12.10
安全生产监督
2018.8.23-2021.8.22
管理局
中国石化化工
《危险化学品 广州市安全生
2 销售有限公司 2016.4.6-2019.4.5
经营许可证》 产监督管理局
华南分公司
中国石化化工
《危险化学品 南京市安全生 2017.9.29-2020.9.28
3 销售有限公司
经营许可证》 产监督管理局 2018.7.3-2021.7.2
江苏分公司
中国石化上海
《安全生产许 上海市安全生 2015.1.9-2018.1.8
2018 4 石油化工股份
可证》 产监督管理局 2018.1.9-2021.1.8
年度 有限公司
中石化国际事
《危险化学品 南京市安全生 2017.12.22-2020.12.21
5 业南京有限公
经营许可证》 产监督管理局 2018.12.10-2021.12.9
司
中国石化化工
《危险化学品 武汉市安全生
6 销售有限公司 2017.8.4-2020.8.3
经营许可证》 产监督管理局
华中分公司
中石化化工销 青岛市黄岛区
《危险化学品
7 售（青岛）有 安全生产监管 2018.11.9-2021.11.8
经营许可证》
限公司 执法局
中国石化化工 北京市西城区
《危险化学品
8 销售有限公司 安全生产监督 2017.5.13-2020.5.12
经营许可证》
华北分公司 管理局
岳阳市云溪区
岳阳桦科化工 《危险化学品 2016.9.21-2018.9.9
9 安全生产监督
有限责任公司 经营许可证》 2018.6.6-2021.6.5
管理局
3-67
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序 资格证书名
年份 供应商 核准机关 有效期
号 称
浙江省安全生
2016.1.4-2019.1.3
产监督管理局
《安全生产许
可证》
浙江卫星石化 浙江省应急管
10 2019.1.4-2022.1.3
股份有限公司 理厅
《危险化学品 浙江省安全生
2017.9.11-2020.9.10
登记证》 产科学研究院
平湖石化有限 《安全生产许 浙江省安全生 2015.9.7-2018.9.6
11
责任公司 可证》 产监督管理局 2018.9.7-2021.9.6
上海市浦东新
丰田通商（上 《危险化学品
12 区安全生产监 2016.8.26-2019.8.25
海）有限公司 经营许可证》
督管理局
万华化学（烟 烟台开发区安
《危险化学品 2015.8.7-2018.8.6
13 台）石化有限 全生产监督管
经营许可证》 2018.6.26-2021.6.25
公司 理局
阿科玛（泰兴） 《危险化学品 泰兴市安全生
14 2017.10.13-2020.10.12
化学有限公司 经营许可证》 产监督管理局
浙江永和胶粘
《安全生产许 浙江省应急管
15 制品股份有限 2017.1.6-2020.1.5
可证》 理厅
公司
武汉市江汉区
武汉拓旭化工 《危险化学品
16 安全生产监督 2017.6.16-2020.6.15
有限公司 经营许可证》
管理局
北京市西城区
中化塑料有限 《危险化学品
17 安全生产监督 2017.12.16-2020.12.15
公司 经营许可证》
管理局
华谊合丰特种
《危险化学品 淄博市安全生
18 化学淄博有限 2016.8.30-2019.8.29
经营许可证》 产监督管理局
公司
成都威腾树脂 《危险化学品 成都市安全生
19 2016.7.13-2019.7.12
化工有限公司 经营许可证》 产监督管理局
上海市安全生
2016.3.4-2019.3.3
产监督管理局
中国石化化工
《危险化学品
1 销售有限公司
经营许可证》
华东分公司 上海市长宁区
2017.12.11-2020.12.10
安全生产监督
2019 2018.8.23-2021.8.22
年度 管理局
中国石化化工
《危险化学品 广州市安全生 2016.4.6-2019.4.5
2 销售有限公司
经营许可证》 产监督管理局 2019.1.30-2022.1.29
华南分公司
中国石化化工
《危险化学品 南京市安全生 2017.9.29-2020.9.28
3 销售有限公司
经营许可证》 产监督管理局 2018.7.3-2021.7.2
江苏分公司
3-68
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序 资格证书名
年份 供应商 核准机关 有效期
号 称
中国石化上海
《安全生产许 上海市安全生
4 石油化工股份 2018.1.9-2021.1.8
可证》 产监督管理局
有限公司
中石化国际事
《危险化学品 南京市安全生 2017.12.22-2020.12.21
5 业南京有限公
经营许可证》 产监督管理局 2018.12.10-2021.12.9
司
中国石化化工
《危险化学品 武汉市安全生
6 销售有限公司 2017.8.4-2020.8.3
经营许可证》 产监督管理局
华中分公司
中石化化工销 青岛市黄岛区
《危险化学品
7 售（青岛）有 安全生产监管 2018.11.9-2021.11.8
经营许可证》
限公司 执法局
岳阳市云溪区
岳阳桦科化工 《危险化学品
8 安全生产监督 2018.6.6-2021.6.5
有限责任公司 经营许可证》
管理局
烟台开发区安
全生产监督管 2018.6.26-2021.6.25
万华化学（烟 理局
《危险化学品
9 台）石化有限
经营许可证》
公司
烟台开发区应
2019.12.16-2022.12.15
急管理局
浙江省安全生
2016.1.4-2019.1.3
产监督管理局
《安全生产许
可证》
浙江卫星石化
10 浙江省应急管
股份有限公司 2019.1.4-2022.1.3
理厅
《危险化学品 浙江省安全生
2017.9.11-2020.9.10
登记证》 产科学研究院
平湖石化有限 《危险化学品 浙江省安全生
11 2018.9.7-2021.9.6
责任公司 经营许可证》 产监督管理局
阿科玛（泰兴） 《危险化学品 泰兴市安全生
12 2017.10.13-2020.10.12
化学有限公司 经营许可证》 产监督管理局
泰兴市昇科化 《安全生产许 江苏省安全生
13 2018.8.16-2021.8.15
工有限公司 可证》 产监督管理局
上海市浦东新
丰田通商（上 《危险化学品
14 区安全生产监 2016.8.26-2019.8.25
海）有限公司 经营许可证》
督管理局
3-69
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序 资格证书名
年份 供应商 核准机关 有效期
号 称
上海市浦东新
2019.8.7-2022.8.6
区应急管理局
上海华谊新材 上海市浦东新
《危险化学品 2016.3.16-2019.3.15
15 料化工销售有 区安全生产监
经营许可证》 2019.3.4-2022.3.3
限公司 督管理局
《安全生产许 上海市安全生
2018.1.22-2021.1.21
可证》 产监督管理局
上海华谊新材
16 上海市安全生
料有限公司 2016.4.29-2019.4.28
产监督管理局
《危险化学品
经营许可证》
上海市应急管
2019.4.29-2022.4.28
理局
淄博市安全生
2016.8.30-2019.8.29
华谊合丰特种 产监督管理局
《危险化学品
17 化学淄博有限
经营许可证》
公司 淄博市应急管
2019.8.30-2022.8.29
理局
武汉市江汉区
武汉拓旭化工 《危险化学品
18 安全生产监督 2017.6.16-2020.6.15
有限公司 经营许可证》
管理局
北京市西城区
中化塑料有限 《危险化学品
19 安全生产监督 2017.12.16-2020.12.15
公司 经营许可证》
管理局
佛山市三水区
佛山维方合贸 《危险化学品
20 安全生产监督 2018.12.14-2021.12.13
易有限公司 经营许可证》
管理局
北京市西城区
中化塑料有限 《危险化学品
1 安全生产监督 2017.12.16-2020.12.15
公司 经营许可证》
管理局
宁波市北仑区
安全生产监督 2017.6.13-2020.6.12
浙江日出精细 《危险化学品 管理局
2020 2
化工有限公司 经营许可证》
年 宁波市应急管
1-6 2020.1.22-2023.1.21
理局
月
泰兴市昇科化 《安全生产许 江苏省安全生
3 2018.8.16-2021.8.15
工有限公司 可证》 产监督管理局
中石化化工销 青岛市黄岛区
《危险化学品
4 售（青岛）有 安全生产监管 2018.11.9-2021.11.8
经营许可证》
限公司 执法局
3-70
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序 资格证书名
年份 供应商 核准机关 有效期
号 称
中国石化化工
《危险化学品 广州市安全生
5 销售有限公司 2019.1.30-2022.1.29
经营许可证》 产监督管理局
华南分公司
中国石化化工 上海市长宁区
《危险化学品 2017.12.11-2020.12.10
6 销售有限公司 安全生产监督
经营许可证》 2018.8.23-2021.8.22
华东分公司 管理局
南京市安全生 2017.9.29-2020.9.28
产监督管理局 2018.7.3-2021.7.2
中国石化化工
《危险化学品
7 销售有限公司
经营许可证》
江苏分公司
南京市应急管
2020.5.26-2023.5.25
理局
岳阳市云溪区
岳阳桦科化工 《危险化学品
8 安全生产监督 2018.6.6-2021.6.5
有限责任公司 经营许可证》
管理局
武汉市安全生
中国石化化工 2017.8.4-2020.8.3
《危险化学品 产监督管理局
9 销售有限公司
经营许可证》 武汉市应急管
华中分公司 2020.8.4-2023.8.3
理局
浙江亦龙新材 《安全生产许 浙江省应急管
10 2020.1.6-2023.1.5
料有限公司 可证》 理厅
中化石化销售 《危险化学品 上海市浦东新
11 2019.8.7-2022.8.6
有限公司 经营许可证》 区应急管理局
烟台开发区安
全生产监督管 2018.6.26-2021.6.25
万华化学（烟 理局
《危险化学品
12 台）石化有限
经营许可证》
公司
烟台开发区应
2019.12.16-2022.12.15
急管理局
《安全生产许 江苏省应急管
2019.4.21-2022.4.20
可证》 理厅
江苏利士德化
13
工有限公司
江苏江阴临港
《危险化学品
经济开发区管 2019.6.4-2022.6.3
经营许可证》
理委员会
丰田通商（上 《危险化学品 上海市浦东新
14 2019.8.7-2022.8.6
海）有限公司 经营许可证》 区应急管理局
3-71
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序 资格证书名
年份 供应商 核准机关 有效期
号 称
河北新运隆进 《危险化学品 石家庄市桥西 2019.8.29-2022.8.28
15
出口有限公司 经营许可证》 区行政审批局 2020.4.29-2023.4.28
宁波市鄞州区
宁波中哲物产 《危险化学品
16 安全生产监督 2017.12.26-2020.12.25
有限公司 经营许可证》
管理局
经本所经办律师核查发行人及其子公司业务合同、主要供应商营业执
照、相关资质、网上核查公开信息，并经本所经办律师对该等供应商进行走
访确认等，发行人主要供应商具有在与发行人及其子公司发生业务过程中所
必须具备的审批、认证及资质，其报告期内持续具备该业务资质。
经本所经办律师核查发行人及其子公司业务合同、营业执照、报告期内
有效的资质、项目审批文件、主要供应商采购合同、主要供应商营业执照及
其已取得的审批、认证、资质等文件、网上公示系统公开信息等，本所经办
律师认为，发行人及其子公司、主要供应商已具备生产经营各个环节需获得
的审批、认证、资质，且其报告期内持续具备该业务资质。若该等供应商在
业务资质到期时无法办理续期，发行人将终止与其合作，并向其他具备业务
资质的供应商采购原材料。
三、关于发行人及子公司依照《国务院办公厅关于印发控制污染物排放
许可制实施方案的通知》更新或换发排污许可证的进展情况。
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》
（国办发〔2016〕81 号）第三条“（九）分步实现排污许可全覆盖”规定“2020
年全国基本完成排污许可证核发”，上海新材料、佛山保立佳、烟台保立佳、
德阳保立佳和烟台新材料正在推进排污许可证办理或换发工作，经本所经办
律师核查发行人子公司申领国家排污许可证资料，并经登录各子公司所在地
环保局网站跟进办理进度，目前上海新材料、佛山保立佳、烟台保立佳、德
阳保立佳、烟台新材料已通过网上审核，各子公司办理进展顺利，预计 9 月
底前能取得排污许可证，预计取得不存在法律障碍。
综上，本所经办律师认为，发行人及子公司的原材料、辅料、产成品等
生产经营环节涉及危险化学品、危险废物，发行人及其子公司生产溶剂型丙
烯酸树脂为危险化学品，发行人子公司生产危险化学品已取得必备的业务资
3-72
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
质，其在生产、储存、运输、交易各个环节除曾委托不具备危险品运输资质
的供应商运输危险化学品外，均符合危险化学品管理的相关规定、有关法律
法规及规范性文件的规定。发行人委托不具有危险化学品运输资质的供应商
提供危险化学品运输服务的情形已在 2019 年 10 月得到彻底纠正，且烟台经
济开发区应急管理局已经对烟台新材料出具安全生产守法证明，前述不规范
情形未造成严重后果，不构成本次发行上市的实质性障碍。发行人及子公司、
主要供应商报告期内已经取得必要的审批、认证和资质，且报告期内持续具
备生产经营所必要的业务资质。发行人及子公司依照《国务院办公厅关于印
发控制污染物排放许可制实施方案的通知》更新或换发排污许可证进展顺
利，预计 9 月底前能取得排污许可证，预计取得不存在法律障碍。
问题29. 关于内部控制
报告期内发行人存在配合相关方进行贷款周转、与非关联方资金拆
借、第三方回款等情形。请发行人结合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》第 25 条补充披露：
（1）配合贷款周转的相关供应商、客户的基本情况，与发行人及其
实际控制人是否存在关联关系，发行人与其进行交易的具体内容与金额、
与贷款周转的匹配程度。
（2）发行人与供应商、客户相互配合周转贷款的行为是否存在违反
银行及相关行政监管部门规章的情形，是否存在被处罚的风险及发行人的
防范措施。
请保荐人、发行人律师核查问题（1）至（2）并发表明确意见。
回复：
一、配合贷款周转的相关供应商、客户的基本情况，与发行人及其实
际控制人是否存在关联关系，发行人与其进行交易的具体内容与金额、与
贷款周转的匹配程度
（一）供应商作为公司银行贷款的受托支付对象并将贷款转回公司的情
况
3-73
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
1.发生背景
公司向部分供应商的采购频次较高，单次采购金额较小，通过银行受
托支付的方式付款难以满足日常经营中的资金需求，因此在报告期内曾要
求个别供应商协助公司进行贷款周转。
报告期内，配合公司进行贷款周转的相关供应商的基本情况如下：
是否存
序 开始合 主营业
供应商 注册时间 股权结构 在关联
号 作时间 务
关系
上海奉柘建筑 建设工 翁连初 80.51%，蒋梅
1 1989.6.22 2015 年 否
有限公司 程施工 华 19.49%
佛山市三水区
建筑工 谢小雄 60%，陈炽登
2 南边建筑工程 1994.9.8 2016 年 否
程施工 40%
有限公司
阀门及 相华虎 34.63%，袁荣
南京普托克阀 零配件 林 23.46%，姜沙
3 2011.1.20 2014 年 否
业有限公司 生产、销 19.55%，庄小燕
售 11.18%，丁杰 11.18%
无锡市金乐药 化工设
朱乐平 70%，朱敏
4 化设备有限公 2008.4.28 2013 年 备制造、 否
30%
司 销售
大宗化
武汉拓旭化工 张晓明 50%，刘荣华
5 2011.6.27 2014 年 工原料 否
有限公司 50%
代销
上述供应商与公司及其实际控制人均不存在关联关系。
2.所涉贷款及其偿还情况
报告期内，公司将贷款由银行受托支付给公司的供应商，供应商向公
司转回贷款的情形，涉及如下三笔贷款：
单位：万元
受托支 转回公
所属公 贷款
贷款银行 发放日 偿还日 利率 付 司
司 金额
金额 金额
2017.11.21
上海新 上海农村商业
2017.4.20 2019.5.21 4.75% 1,000.00 1,000.00 1,000.00
材料 银行
2019.11.7
3-74
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
受托支 转回公
所属公 贷款
贷款银行 发放日 偿还日 利率 付 司
司 金额
金额 金额
佛山保 2018.9.18
交通银行 2017.9.29 5.00% 3,000.00 2,000.00 1,970.00
立佳 2018.9.27
德阳保 中国邮政储蓄
2018.9.12 2019.8.27 5.22% 495.00 300.00 300.00
立佳 银行
截至 2019 年末，上述三笔贷款已偿还完毕。
3.受托支付金额与累计采购金额的比较
公司与所涉供应商的资金流向及对供应商的累计采购金额情况如下：
单位：万元
受托支付 转回公司 累计采购 交易内
所属公司 供应商名称 交易日期
金额 金额 金额 容
上海新材 上海奉柘建筑 上海新
2017.4.20 1,000.00 -
料 有限公司 材料污
水处理
1,219.99
上海新材 上海奉柘建筑 改造项
2017.4.20 - 1,000.00
料 有限公司 目工程
建设
受托支付 转回公司 累计采购 交易内
所属公司 供应商名称 交易日期
金额 金额 金额 容
佛山市三水南
佛山保立 佛山保
边建筑工程有 2017.9.29 1,000.00 -
佳 立佳二
限公司
1,565.47 期扩产
佛山市三水南
佛山保立 项目工
边建筑工程有 2017.9.30 - 970.00
佳 程建设
限公司
佛山保立 南京普托克阀
2017.9.29 500.00 -
佳 业有限公司 调节阀
580.00
佛山保立 南京普托克阀 等设备
2017.9.30 - 500.00
佳 业有限公司
无锡市金乐药
佛山保立
化设备有限公 2017.9.29 500.00 -
佳
司 反应釜
778.00
无锡市金乐药 等设备
佛山保立
化设备有限公 2017.9.30 - 500.00
佳
司
受托支付 转回公司 累计采购 交易内
所属公司 供应商名称 交易日期
金额 金额 金额 容
3-75
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
德阳保立 武汉拓旭化工
2018.9.12 300.00 - 丙烯酸
佳 有限公司
2,278.37 丁酯、醋
德阳保立 武汉拓旭化工
2018.9.13 - 300.00 酸乙烯
佳 有限公司
注：累计采购金额为交易日期所在的连续 12 个月内累计采购金额（含税）。
由上表可见，公司对上述供应商连续 12 个月内的累计采购金额，均大
于银行贷款受托支付累计金额，因此上述情形不视为“转贷”行为。
此外，上述情形主要发生在 2017 年，2019 年起未发生相关情形。
（二）公司作为客户银行贷款的受托支付对象并将贷款转回客户的情
况
1. 发生背景
公司个别客户因向公司采购的频次较高，单次采购金额较小，通过银
行受托支付的方式付款难以满足其日常经营中的资金需求，因此在报告期
内曾要求公司协助其进行贷款周转。
报告期内，公司配合贷款周转的相关客户的基本情况如下：
是否
序 开始合 存在
客户名称 注册时间 主营业务 股权结构
号 作时间 关联
关系
谭剑 57.45%，杨
海宁市优 水溶性涂料、内外墙
渭昌 15.00%，于
1 艺雅涂料 2013.10.23 2016 年 腻子粉、水溶性建筑 否
林 15.00%，刘燕
有限公司 胶水制造、加工
12.55%
陈宜朝 27.27%，
福州金日 陈强 18.18%，林
水性水泥漆加工、生
2 涂料有限 2001.2.15 2012 年 瑞宝 18.18%，唐 否
产、销售
公司 自华 18.18%，欧
金朋 18.18%
浙江泰基
水性涂料、保温装饰 周官友 51.1%，周
3 涂料有限 1995.3.10 2016 年 否
复合材料制造、销售 航帆 48.9%
公司
海洋创建有限公
广东千色
涂料及其配套使用产 司 51.00%，广益
4 花化工有 1998.7.10 2012 年 否
品生产、经营 国际发展有限公
限公司
司 35.21%，祥达
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是否
序 开始合 存在
客户名称 注册时间 主营业务 股权结构
号 作时间 关联
关系
国际有限公司
13.79%
刘善江 65.00%、
河北晨阳 水性涂料生产；水性 刘建茹 28.14%、
5 工贸集团 1998.4.1 2015 年 涂料、建筑材料批发、 王树清 3.01%、刘 否
有限公司 零售 建军 1.93%、刘善
才 1.93%
上述客户与公司及其实际控制人均不存在关联关系。
2. 受托支付金额与累计销售金额的比较
报告期内，公司与所涉客户的资金流向及对客户的累计销售金额情况
如下：
单位：万元
受托支 转回客 累计销 交易内
所属公司 客户名称 交易日期
付金额 户金额 售金额 容
海宁市优艺雅 建筑乳
上海新材料 2017.7.21 100.00 -
涂料有限公司 液、助
471.30
海宁市优艺雅 剂及其
上海新材料 2017.7.26 - 100.00
涂料有限公司 他
福州金日涂料
上海新材料 2017.11.22 285.50 -
有限公司
福州金日涂料
上海新材料 2017.11.23 - 265.50 建筑乳
有限公司
180.86 液、防
福州金日涂料
上海新材料 2017.11.28 98.50 - 水乳液
有限公司
福州金日涂料
上海新材料 2017.12.1 - 88.50
有限公司
浙江泰基涂料
上海新材料 2017.11.27 300.00 -
有限公司 建筑乳
459.48
浙江泰基涂料 液
上海新材料 2017.11.30 - 240.00
有限公司
受托支 转回客 累计销 交易内
所属公司 客户名称 交易日期
付金额 户金额 售金额 容
广东千色花化 建筑乳
佛山保立佳 2017.10.20 447.00 - 247.55
工有限公司 液
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广东千色花化
佛山保立佳 2017.10.20 - 380.00
工有限公司
受托支 转回客 累计销 交易内
所属公司 客户名称 交易日期
付金额 户金额 售金额 容
河北晨阳工贸
烟台保立佳 2017.7.3 800.00 -
集团有限公司 建筑乳
4,139.76
河北晨阳工贸 液
烟台保立佳 2017.7.4 - 600.00
集团有限公司
注：累计销售金额为交易日期所在的连续 12 个月内累计销售金额（含税）。
由上表可见，公司对上述客户连续 12 个月内的累计销售金额，与银行
贷款受托支付累计金额基本匹配。因此，上述情形不视为“转贷”行为。
此外，上述情形均发生在 2017 年，报告期后两年未发生相关情形。
（三）公司配合烟台多尔维周转贷款资金的情况
公司关联方烟台多尔维因采购频次较高，单次采购金额较小，通过银
行受托支付的方式付款难以匹配烟台多尔维日常经营中的资金需求，在报
告期内曾要求烟台新材料协助其进行贷款周转。
2018 年，烟台多尔维向山东龙口农村商业银行股份有限公司烟台分行
申请了 2,000 万元流动资金贷款，银行将款项汇至烟台多尔维账户后，烟
台多尔维将款项支付给烟台新材料，再由烟台新材料将款项返还给烟台多
尔维。具体情况如下：
单位：万元
配合 累计销售 交易
转贷方 支付时间 支付金额 转回时间 转回金额
转贷方 金额 内容
烟台 烟台 2018-2-2 1,400 2018-2-2 1,400
261.66 胶黏剂
多尔维 新材料 2018-2-5 600 2018-2-5 600
注：累计销售金额为交易日期所在的连续 12 个月内累计销售金额（含税）。
由上表可见，公司对烟台多尔维连续 12 个月内的累计销售金额，与
银行贷款受托支付累计金额不匹配。因此，上述情形属于“转贷”行为。
2020 年 3 月 30 日，上述 2,000 万元的贷款银行山东龙口农村商业银
行股份有限公司烟台分行出具《证明》，确认将上述 2,000 万元贷款受托支
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付给烟台新材料，烟台多尔维已按照合同约定及时还本付息，相关借款合
同已经履行完毕，双方不存在争议及纠纷。
综上所述，上述供应商作为公司银行贷款的受托支付对象并将贷款转
回公司和公司作为客户银行贷款的受托支付对象并将贷款转回客户的情
况，不属于“转贷”行为；公司配合烟台多尔维资金周转的情况，属于“转贷”
行为，但相关贷款已按时还本付息，借款合同已履行完毕，不存在争议与
纠纷。公司 2019 年起未再发生“转贷”情形，上述情况对公司内控制度有效
性未构成重大不利影响。
二、发行人与供应商、客户相互配合周转贷款的行为是否存在违反银
行及相关行政监管部门规章的情形，是否存在被处罚的风险及发行人的防
范措施。
（一）发行人与供应商、客户相互配合周转贷款的行为存在违反银行
及相关行政监管部门规章的情形
根据《贷款通则》第十九条的规定，“借款人的义务：三、应当按借款
合同约定用途使用贷款； 五、将债务全部或部分转让给第三人的，应当取
得贷款人的同意”。根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条的规定，“贷
款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途……流动资金贷款不得挪用，
贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况”。
发行人与供应商、客户相互配合周转贷款的行为，构成未按借款合同
规定用途使用贷款的情形，存在违反《贷款通则》第十九条和《流动资金
贷款管理暂行办法》第九条规定的情形。
（二）不存在被处罚的风险
经登录中国人民银行、中国人民银行征信中心、信用中国等网站查询，
发行人不存在被有关监管部门予处罚的相关记录；本所经办律师认为，发
行人与供应商、客户相互配合周转贷款的行为虽不符合《贷款通则》和《流
动资金贷款管理暂行办法》的有关规定，但相关借款合同已履行完毕，贷
款单位已按期还本付息，不存在逾期还款的情形，贷款银行与贷款单位之
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间不存在争议或纠纷，未给相关贷款银行造成损失，也不存在后续影响，
预计不存在被处罚的风险。
（三）发行人的防范措施
自 2019 年至今，发行人未再发生配合周转贷款的行为。为了进一步完
善公司资金管理，发行人采取了如下防范措施：
1. 组织公司管理层和财务部等相关人员认真学习《贷款通则》、《流动
资金贷款管理暂行办法》等相关法规文件，严格执行公司内部资金管理制
度。通过与贷款银行协商，在加快贷款审批进度、资金支付的方式等方面
进行了调整，同时适当调整了供应商付款进度和额度，选择合适的供应商
作为委托支付对象，以满足银行贷款政策要求；
2. 根据制定《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规
的规定，制定了《关联交易管理办法》、《货币资金业务内控制度》等融资
管理有关的内部控制制度，并以此建立相应的审批流程，将贷款过程的安
排在审批流程中予以明确，达到共防共治的目的，以规范公司各项融资行
为与货币资金的使用工作；
3. 公司定期组织内控执行情况检查，落实所制定的融资管理有关的内
控制度的执行。
综上，经核查，本所经办律师认为：发行人与供应商、客户相互配合
周转贷款的行为不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的
有关规定，但相关贷款已按时还本付息，借款合同已履行完毕，不存在争
议与纠纷，未给相关贷款银行造成损失，也不存在后续影响，预计不存在
被处罚的风险。发行人报告期最后一年未再发生与供应商、客户相互配合
周转贷款的行为，发行人已经采取有效措施进行防范。
问题30. 关于劳务派遣
请发行人补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工的情况，发行人使
用劳务派遣用工是否合法合规。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
一．关于报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况
报告期内，发行人曾存在劳务派遣用工情形，具体情况如下：
（一）劳务派遣用工协议的签署和解除
2017 年 1 月 1 日，保立佳股份与上海南星劳务派遣有限公司签订《劳
务派遣协议》，约定上海南星劳务派遣有限公司向发行人派遣操作工、普工，
派遣期限为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，保立佳股份与上海南星劳务派遣有限公司签订《劳
务派遣协议》，约定上海南星劳务派遣有限公司向发行人派遣生产操作工、
仓管员和维修工，派遣期限为 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
2020 年 4 月 27 日，保立佳股份与上海南星劳务派遣有限公司签订《<
劳务派遣协议>解除协议》，约定双方于 2019 年 1 月 1 日签订的《劳务派
遣协议》于 2020 年 4 月 25 日解除。
综上，自报告期初至 2020 年 4 月 25 日期间，发行人存在劳务派遣用
工情形。劳务派遣协议的签订主体为保立佳股份，但劳务派遣用工的实际
主体为上海新材料。自 2020 年 4 月 25 日至补充法律意见（一）签署日期
间，发行人不存在劳务派遣用工情形。
（二）被派遣员工的人数、岗位、比例
经本所经办律师核查，上述劳务派遣协议的签订主体虽为保立佳股份，
但劳务派遣用工的实际主体为上海新材料，报告期内被派遣人员的人数、
岗位和比例情况如下：
项目 截至 2020.6.30 截至 2019.12.31 截至 2018.12.31 截至 2017.12.31
派遣用工人
0 1人 32 人 34 人
数
派遣人员岗 操作工、仓管员、
0 操作工、普工 操作工、普工
位 维修工
上海新材料
252 人 252 人 156 人 178 人
员工总数
劳务派遣用
0 0.40% 20.51% 19.10%
工占比
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（三）劳务派遣单位的基本情况、资质
发行人报告期内劳务派遣用工的派遣单位为上海南星劳务派遣有限公
司，上海南星劳务派遣有限公司现持有上海工商局奉贤分局于 2018 年 1
月 9 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120590411503A），
其基本情况如下：
公司名称：上海南星劳务派遣有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：庄烈
注册资本：200 万元
住所：上海市奉贤区奉浦大道 99 号绿地智尊 B 座 912
营业期限：2016 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 15 日
经营范围：劳务派遣，木制建设工程作业，砌筑建设工程作业，抹灰
建设工程作业，石制建设工程作业，油漆建设工程作业，钢筋建设工程作
业，混凝土建设工程作业，脚手架建设工程作业，模板建设工程作业，焊
接建设工程作业，水暖电安装建设工程作业，钣金建设工程作业，架线建
设工程作业，企业管理咨询，以服务外包方式从事企业管理服务。
上海南星劳务派遣有限公司于 2018 年 3 月 14 日取得上海市奉贤区人
力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：奉人社派许字
第 01531 号），许可经营事项为劳务派遣，有效期限为 2016 年 4 月 26 日至
2019 年 6 月 30 日。
二、发行人报告期内使用派遣用工是否合法合规
（一）报告期内发行人使用派遣用工存在不规范的情形
1. 经发行人书面说明并经本所经办律师查看劳务派遣协议及派遣费
用的支付的银行汇款凭证，劳务派遣单位与保立佳股份签订劳务派遣协议，
但派遣人员实际上工作地在上海新材料，派遣人员薪酬及服务费用均由上
海新材料实际支付，存在派遣协议签署主体与实际用工主体不一致的情形。
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2. 根据公司提供的资料经本所经办律师核查，2017 年末和 2018 年末
的劳务派遣用工人数占上海新材料用工总人数的比例超过《劳务派遣暂行
规定》规定的 10%的情形。且虽然大部分人员的岗位为生产操作工、维修
工、仓管员，但个别人的职位为带班长、主管，存在个别不符合劳务派遣
用工临时性、辅助性和替代性的要求。
3.上海南星劳务派遣有限公司劳务派遣资质于 2019 年 6 月 30 日到期
后未再续期。2019 年 7 月 1 日至 2020 年 4 月 24 日期间，上海新材料仅使
用 1 名劳务派遣人员，但该期限内存在使用无派遣资质单位提供劳务派遣
服务的情形。
（二）劳务派遣用工的不规范情形已经得到彻底规范
为规范和清理劳务派遣用工问题，发行人采取了如下规范措施：
1. 2019 年，公司与符合相关要求的劳务派遣人员签署正式劳动合同。
自 2019 年 1 月起，发行人仅有 3 名劳务派遣人员，且岗位为操作工、仓管
员、维修工，因此劳务派遣用工比例超过 10%及不符合临时性、辅助性和
替代性及超比例情形在 2019 年 1 月得到了纠正。2019 年末，公司仅有劳
务派遣人员 1 人，为上海新材料生产部门学徒工。截至 2019 年 4 月底，发
行人已不存在劳务派遣用工情形。
2. 因劳务派遣单位上海南星劳务派遣有限公司不具备派遣资质，发行
人于 2020 年 4 月 25 日与其停止合作，自此不再使用派遣用工，发行人劳
务派遣不规范情形已经得到彻底规范。
3. 上海是奉贤区劳动保障监察大队已分别就保立佳股份及上海新材
料报告期内未违反劳动保障相关法律法规行为出具证明，且发行人实际控
制人已出具书面承诺，承诺若发行人因劳务派遣用工受到有关行政主管部
门的行政处罚或者遭受其他经济损失，将承担全部费用、罚金和经济损失。
4. 经本所经办律师核查，保立佳股份、上海新材料与劳务派遣用工的
派遣单位上海南星劳务派遣有限公司、相关劳务派遣人员等均不存在纠纷
或诉讼等情形。
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综上，经本所经办律师核查报告期内发行人与劳务派遣公司签署的劳
务派遣协议、公司提供的劳务派遣人员清单、劳务派遣单位与派遣工签署
的劳动合同文本、劳务派遣费支付凭证及明细、劳务派遣单位的劳务派遣
许可证、劳务派遣单位的工商登记信息、劳务派遣员工具体用工岗位资料、
发行人及其子公司的员工花名册及工资表，劳务派遣协议解除协议、发行
人及子公司所在地劳动用工主管部门出具的合规证明、实际控制人出具的
承诺函等资料，发行人报告期内曾存在过劳务派遣用工情形，且存在劳务
派遣协议签署主体与用工主体不一致、劳务派遣比例超过 10%、个别派遣
岗位不符合临时性、辅助性和可替代性、劳务派遣单位资质到期等问题，
但截至 2020 年 4 月 25 日发行人已无派遣用工情形，劳务派遣用工的不规
范情形已经得到彻底规范，且有权机关已经出具无处罚证明，实际控制人
也已出具相关承诺。因此，本所经办律师认为，发行人报告期内曾存在的
劳务派遣用工不规范情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
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第二部分 补充事项期间重大事项更新
一、 发行人本次发行上市的主体资格
截止补充法律意见书（一）签署日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、 发行人本次发行上市的实质条件
根据《20200630 审计报告》、《20200630 内控鉴证报告》、有权机关出具的
证明、发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明与承诺、查询网上公开信
息，并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人除财务数据发生变化外，
相关情况并未发生重大变化，发行人继续符合《证券法》、《公司法》、《创业板
首发办法》、《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，截止补充法律意见书
（一）签署日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
三、 发行人的独立性
经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人业务、资产、人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
四、 发行人的股东及实际控制人
根据发行人提供的股东名册、发行人的工商档案等资料，并经本所经办律
师通过网上公开信息核查，补充事项期间，发行人的股东及实际控制人均未发
生变化。
五、 发行人的股本及其演变
经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变更。
六、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 经营范围
根据发行人提供的资料，补充事项期间，发行人及其子公司经营范围未发
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生变化。
2. 生产经营资质及许可变化
根据发行人提供的资料，补充事项期间，发行人子公司持有的与其生产经
营相关的资质和许可未发生变更。
（二）发行人的主营业务
补充事项期间，发行人的主营业务仍为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销
售业务。
根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、《20200630 审计报告》，发行
人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为
1,450,133,791.01 元、1,667,879,064.42 元、2,036,784,446.53 元、837,750,170.18
元，占同期发行人营业收入的 98.49%、96.93%、99.14%、99.96%，发行人主
营业务突出。
经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围及经
营方式继续符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人的持续经营不
存在法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变动
1. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管
理人员控制或担任重要职务的其他企业变化情况
截至本补充法律意见书（一）签署日，持有发行人 5%以上股份的自然人
股东、发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员或者直
接或间接控制的除发行人之外的其他企业变化如下：
发行人处 兼职单位/投资 兼职单位任职/投资 兼职单位/投资单位与发
姓名
职务 单位 情形 行人关系
发行人董事担任执行董
德芯（珠海）资
执行董事、经理 事和高级管理人员的公
产管理有限公司
李德刚 独立董事 司
上海醇万实业有 担任执行董事并持 发行人董事控制并担任
限公司 有 50%股权 执行董事的公司
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发行人处 兼职单位/投资 兼职单位任职/投资 兼职单位/投资单位与发
姓名
职务 单位 情形 行人关系
金港汽车文化发
发行人董事担任董事的
展（北京）股份 董事
公司
有限公司
发行人董事担任执行事
上海景控投资中 执行事务合伙人并
务合伙人的有限合伙企
心（有限合伙） 持有 1%合伙份额
业
皕盟（上海）信 发行人董事担任执行事
执行事务合伙人并
息科技中心（有 务合伙人的有限合伙企
持有 1%合伙份额
限合伙） 业
上海玺地企业管 执行事务合伙人并 发行人董事担任执行事
理合伙企业（有 持有 53.34%合伙份 务合伙人的有限合伙企
限合伙） 额 业
上海百百盟企业 发行人董事担任执行事
执行事务合伙人并
管理合伙企业 务合伙人的有限合伙企
持有 70%出资份额
（有限合伙） 业
直接持有 50%股
权，通过李德刚控
上海纽毅资产管 制的皕盟（上海）
发行人董事控制的公司
理有限公司 信息科技中心（有
限合伙）间接持有
10%股权
2. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员关系密切家庭成员施加重大影响或控制，或担任董事、高级管理人员的企
业
截至本补充法律意见书（一）签署日，持有发行人 5%以上股份的自然人
股东、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员施加重大影响或控
制，或担任董事、高级管理人员的企业变化如下：
发行人董事李德刚的配偶王萍持有石河子市信润股权投资管理有限公司
95%股权、持有西藏沐峰创业投资管理有限公司60%股权并担任执行董事、持有
皕盟（上海）投资有限公司80%股权、持有珠海市胡桃夹子投资管理有限公司20%
股权，该等公司也为发行人的关联方。
发行人高级管理人员李开波的父母李玉田和闵祥芬合计持有东营市谷雨生
物科技有限责任公司100%股权、持有山东纽邦德生物科技有限责任公司100%股
权；其父李玉田持有东营市行然谷语食品有限公司100%股权并担任执行董事兼
经理，该等公司也为发行人的关联方。
经核查，本所经办律师认为，补充事项期间，发行人已按照《公司法》、《企
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业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。
（二）发行人新增关联交易
根据中兴华出具的《20200630 审计报告》，并经本所经办律师的核查，2020
年 1-6 月，发行人新增关联交易的情况如下：
1. 关联方担保
根据发行人提供的资料并经其确认，补充事项期间，发行人新增 12 笔关联
担保，具体情况如下：
序 担保合同 担保 主合同 被担 主合同 担保金额
担保人 担保期限
号 编号 形式 债权人 保人 编号 （万元）
直至债务人在
GIL20A04 主合同项下对
海通恒
杨文 19003-01、 债权人所负的
信国际 佛山
瑜、杨 GIL20A04 L20A041 所有债务履行
1 保证 租赁股 保立 1,327.96
惠静、 19003-02、 9003 期届满之日起 2
份有限 佳
杨美芹 GIL20A04 年；债务履行期
19003-03 公司
届满之日为
2022.4.30
各业务合同约
上海农
定的被担保人
村商业
杨文 最高 保立 履行债务期限
311142044 银行股 31114204
2 瑜、杨 额保 佳贸 500.00 届满之日起 2
10091 份有限 170091
美卿 证 易 年；债务期限届
公司奉
满之日为
贤支行
2021.3.23
各业务合同约
上海农
定的被担保人
村商业
杨文 最高 保立 履行债务期限
311142044 银行股 31114204
3 瑜、杨 额保 佳贸 7,000.00 届满之日起 2
10085 份有限 170085
美卿 证 易 年；债务期限届
公司奉
满之日为
贤支行
2021.2.27
各业务合同约
上海农
定的被担保人
村商业
杨文 最高 上海 履行债务期限
311141944 银行股 31114204
4 瑜、杨 额保 新材 1,250.00 届满之日起 2
10054 份有限 170054
美卿 证 料 年；债务期限届
公司奉
满之日为
贤支行
2021.1.2
上海农 各业务合同约
村商业 定的被担保人
杨文 最高 上海
311142044 银行股 31114204 履行债务期限
5 瑜、杨 额保 新材 1,200.00
410060 份有限 010060 届满之日起 2
美卿 证 料
公司奉 年；债务期限届
贤支行 满之日为
3-88
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序 担保合同 担保 主合同 被担 主合同 担保金额
担保人 担保期限
号 编号 形式 债权人 保人 编号 （万元）
2021.3.9
直至债务人在
GIL20A01 主合同项下对
海通恒
杨文 38003-01、 债权人所负的
信国际 上海
瑜、杨 GIL20A01 L20A013 所有债务履行
6 保证 租赁股 新材 2,436.63
惠静、 38003-02、 8003 期届满之日起 2
份有限 料
杨美芹 GIL20A01 年；债务期限届
38003-03 公司
满之日为
2022.4.30
自每笔债权合
同债务履行期
上海浦 届满之日起至
东发展 债权合同约定
ZB987420 最高 上海
银行股 98742020 的债务履行期
7 杨文瑜 200000001 额保 新材 10,000.00
8 份有限 280199 届满之日后 2
证 料
公司奉 年止；债权合同
贤支行 约定的债务履
行期届满之日
为 2021.6.29
2020 年 威海市 2019 年
主债权的清偿
威商银保 商业银 威商银授
烟台 期届满之日起 2
字第 行股份 信字第
8 杨文瑜 保证 保立 1,200.00 年；清偿期届满
DBHT817 有限公 DBHT81
佳 之日为
002002389 司烟台 70019023
2020.7.19
86 号 分行 2652 号
2020 年威 威海市 2019 年
主债权的清偿
商银保字 商业银 威商银授
烟台 期届满之日起 2
第 行股份 信字第
9 杨文瑜 保证 保立 1,500.00 年；清偿期届满
DBHT817 有限公 DBHT81
佳 之日为
002002578 司烟台 70019023
2020.12.22
47 号 分行 2652 号
兴银烟个
高保字 兴业银 债务履行期限
杨文 2019-999- 最高 行股份 烟台 MJZH20 届满之日起 2
10 瑜、宇 2 号、兴银 额保 有限公 保立 20031200 2,400.00 年；债务履行期
佳物流 烟高保字 证 司烟台 佳 2089 限届满之日为
2019-999- 分行 2021.3.12
1号
2020 年
220011 法
授最高保
齐鲁银 至最后一笔贷
字第 2020 年
杨文 行股份 烟台 款到期日后 3
2004-3 号、 220011
11 瑜、杨 保证 有限公 保立 1,000.00 年止；最后一笔
2020 年 法授字第
惠静 司烟台 佳 贷款到期日为
220011 法 2004 号
分行 2021.6.3
授最高保
字第
2004-4 号
3-89
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序 担保合同 担保 主合同 被担 主合同 担保金额
担保人 担保期限
号 编号 形式 债权人 保人 编号 （万元）
山东龙
口农村 龙农商行 债务人履行债
龙农商行
杨文 商业银 烟台 烟分流借 务期限届满之
烟分保字
12 瑜、宇 保证 行股份 保立 字 2020 495.00 日起 3 年；履行
2020 年第
佳物流 有限公 佳 年第 债务期限届满
0040 号
司烟台 0040 号 之日为 2021.3.5
分行
2. 关键管理人员薪酬
2020 年 1-6 月，公司关键管理人员薪酬额为 3,602,589.05 元。
经本所经办律师核查，2020 年 1-6 月，发行人新增关联交易均系生产经营
之必需发生，关联交易定价公允。
（三）同业竞争
经本所经办律师核查，截至补充法律意见书（一）签署日，发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务不存在
相同或相似的情形，亦不存在构成对发行人重大不利影响的同业竞争的情形。
八、 发行人的主要财产
补充事项期间，发行人及其子公司资产情况变更如下：
（一）专利
1. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师通过国家知识产权局网站查
询，补充事项期间，发行人新增 1 项专利，具体情况如下：
序 专利申请 法律状 取得
专利名称 专利类型 专利权人 专利号
号 日 态 方式
一种全自动配 上海新材 专利权 原始
1 实用新型 201921951999.2 2019.11.8
料分装机 料 维持 取得
经本所经办律师核查，发行人合法取得并拥有其授权专利的所有权，该等
专利不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
情形。
（二）其他财产
3-90
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股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人的土地、房产、域名、主要
设备、长期股权投资等其他财产未发生变化。
根据公司提供的借款合同及相应担保合同，截至本补充法律意见书（一）
签署日，发行人及其子公司以自有的部分土地和房产为发行人及其子公司的银
行贷款提供了抵押担保，具体情况详见补充法律意见（一）“问题 18. 关于土地
与房屋的瑕疵（一）房屋、土地抵押涉及的具体事项和原因”部分内容。
九、 发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在履行的重大合同变化情况
补充事项期间，发行人新增 1 份正在履行的、交易金额在 5,000 万元以上
的重大销售合同，具体情况如下：
销售主 年度预估交易
客户 销售标的 签订日期 合同期限 履行情况
体 金额（万元）
河北晨阳工
烟台保 丙烯酸乳 2020.8.1-20
贸集团有限 8,000.00 2020.8.1 正在履行
立佳 液 21.12.31
公司
经核查，本所经办律师认为，补充事项期间，发行人新增正在履行的重大
合同内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
（二）发行人已履行完毕的重大合同变化情况
补充事项期间，发行人新增 2 份原为正在履行现已履行完毕的、授信额度
3,000 万元以上的重大授信合同，具体情况如下：
序 合同名称及 被授 授信额度 履行
授信人 签订日期 授信期限
号 编号 信人 （万元） 情况
广东南海
授信协议
佛山 农村商业
（三水）农商 履行
1 保立 银行股份 8,000.00 2019.8.21 2018.8.19-2020.8.19
授字 2019 第 完毕
佳 有限公司
036 号
三水支行
最高额融资 华夏银行
烟台
合同 股份有限 履行
2 保立 4,000.00 2018.5.15 2018.5.15-2021.5.11
YT10（融资） 公司烟台 完毕
佳
20180005 号 分行
3-91
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经核查，本所经办律师认为，补充事项期间，发行人合同的履行不存在重
大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生重大影
响的情形。
（二）2020 年 1-6 月主要客户情况
2020 年 1-6 月，公司对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
序 是否正常 营业收入 主要交
客户名称 成立日期 销售收入
号 经营 占比 易内容
1 立邦投资有限公司 2010.12.30 是 10,617.72 12.67% 建筑乳液
三棵树涂料
股份有限公 2003.7.17 是 1,860.72 2.22% 建筑乳液
司
四川三棵树
涂料有限公 2015.4.9 是 1,174.57 1.40% 建筑乳液
司
安徽三棵树
三 涂料有限公 2017.11.30 是 1,076.12 1.28% 建筑乳液
2 棵 司
树 河南三棵树
涂料有限公 2016.3.22 是 761.43 0.91% 建筑乳液
司
天津三棵树
涂料有限公 2013.4.18 是 488.46 0.58% 建筑乳液
司
小计 -- -- 5,361.28 6.40% --
亚士供应链
亚 管理（上海） 2013.5.29 是 3,002.38 3.58% 建筑乳液
士 有限公司
3 亚士漆（上
创 2001.12.28 是 1,526.88 1.82% 建筑乳液
能 海）有限公司
小计 -- 4,529.26 5.40% --
河北晨阳工
贸集团有限 1998.4.1 是 3,251.77 3.88% 建筑乳液
晨 公司
4 保定储宇商
阳 2014.4.3 是 7.59 0.01% 建筑乳液
贸有限公司
小计 -- -- 3,259.36 3.89% --
临沂市鑫元新材料
5 1996.11.6 是 1,826.35 2.18% 建筑乳液
有限公司
合计 -- -- 25,593.97 30.54% --
3-92
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股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
注：
1．三棵树包括三棵树涂料股份有限公司及其子公司河南三棵树涂料有限公司、四川三棵
树涂料有限公司、天津三棵树涂料有限公司、安徽三棵树涂料有限公司、广州大禹防漏技术开
发有限公司、大禹九鼎新材料科技有限公司、广州大禹建筑防水材料有限公司；
2．亚士创能包括亚士创能科技（上海）股份有限公司及其子公司亚士漆（上海）有限公
司、亚士供应链管理（上海）有限公司；
3．晨阳包括河北晨阳工贸集团有限公司、保定储宇商贸有限公司。
（三）2020年1-6月主要供应商情况
2020年1-6月，公司对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
占采购
年度 供应商名称 采购金额 主要采购内容
总额比例
丙烯酸丁酯、苯乙烯、丙
中国中化集团有限公司 6,883.48 10.24%
烯酸
丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛
浙江日出精细化工有限公司 5,969.84 8.88%
酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸
2020 年 阿科玛（泰兴）化学有限公司 5,383.10 8.01% 丙烯酸丁酯、丙烯酸
1-6 月
中国石油化工集团有限公司 4,399.47 6.55% 苯乙烯、醋酸乙烯
丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛
浙江亦龙新材料有限公司 3,527.51 5.25%
酯
合计 26,163.39 38.94% --
注：
1．中国中化集团有限公司包括其实际控制的中化塑料有限公司和中化石化销售有限公司；
2．阿科玛（泰兴）化学有限公司包括其同一控制下的泰兴市昇科化工有限公司；
3．中国石油化工集团有限公司包括其实际控制的中国石化化工销售有限公司华北分公司、
中国石化化工销售有限公司华东分公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化化
工销售有限公司华中分公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司、中国石化上海石油化工
股份有限公司、中石化国际事业南京有限公司、中石化化工销售（青岛）有限公司和岳阳桦科
化工有限责任公司。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
3-93
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（1）关联方应收款项
根据发行人提供的资料及《20200630审计报告》，截至2020年6月30日，发行
人不存在应收关联方款项。
（2）关联方应付款项
根据发行人提供的资料及《20200630审计报告》，截至2020年6月30日，发行
人不存在对关联方的应付款项。
2.发行人与关联方相互提供担保的情况
经本所经办律师核查，2020年1-6月，发行人及其子公司不存在为其控股股
东、实际控制人提供担保的情形，发行人接受关联方提供担保的情形详见补充法
律意见书（一）“六、关联交易（二）3．关联方担保”部分相关内容。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人提供的资料及《20200630审计报告》，截至2020年6月30日，发行
人金额较大的其他应收款按款项性质分类情况如下：
款项性质 金额（元）
备用金 89,595.57
保险公积金 206,965.33
保证金押金 9,306,935.00
应收出口退税 1,069,320.64
其他 209,097.16
合计 10,881,913.70
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人提供的资料及《20200630审计报告》，截至2020年6月30日，发行
人金额较大的其他应付款按款项性质分类情况如下：
款项性质 金额（元）
3-94
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款项性质 金额（元）
已报销待结算费用 84,093.76
预提返利 3,740,673.20
其他 320,795.00
合计 4,145,561.96
经本所经办律师适当核查并经发行人确认，发行人上述其他应收款、其他应
付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查并经发行人确认，补充事项期间，发行人未发生重大资
产置换、资产剥离、资产收购、资产出售等行为，亦无拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十一、 发行人的公司章程制定与修改
经本所经办律师核查并经发行人确认，补充事项期间，发行人的公司章程及
《公司章程（草案）》均未进行过修改。
十二、 发行人新增股东大会、董事会及监事会会议
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人新召
开了一次董事会、一次监事会，经核查，本所经办律师认为，补充事项期间，发
行人新增股东大会、董事会、监事会会议的召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所经办律师核查发行人召开股东大会、董事会、监事会及职工代表大会
的相关会议资料，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化，
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格继续符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
十四、 发行人的税务及政府补助
（一）发行人及其子公司的主要税种及税率
3-95
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根据《20200630 审计报告》、《20200630 纳税审核报告》并经本所经办律师
核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发
生变更，发行人及其子公司执行的税种、税率继续符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）2020 年 1-6 月发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《20200630 审计报告》及发行人提供说明确认，发行人及其子公司补
充事项期间享受的税收优惠政策未发生变更。
（三）2020 年 1-6 月发行人及其子公司新获得的财政补助
根据《20200630 审计报告》、财政补助的依据性文件、财政补助款转款凭
证、相关单位出具的证明文件及发行人说明，2020 年 1-6 月，发行人及其子公
司新获得的财政补助具体如下：
序 所属 收款金额
依据文件 内容 拨款单位 收款日期
号 主体 （元）
保立 奉贤区残疾人劳动服务所 超比例安 上海市残
1 佳股 《超比例安排残疾人就业 置残疾人 疾人就业 2020.3.25 1,832.70
份 单位奖励通知书》 就业奖励 服务中心
上海市奉贤区就业促进中
保立 上海市奉
心关于《上海市失业保险支
2 佳股 稳岗补贴 贤区就业 2020.3.5 32,876.00
持企业稳定岗位补贴申请
份 促进中心
审核表》的审核意见
上海市奉
保立 《关于开展 2020 年上半年
贤区财政 140,000.0
3 佳股 度奉贤区企业上市挂牌补 上市补贴 2020.6.30
局零余额 0
份 贴申报工作的通知》
专户
上海市奉贤区人力资源和
社会保障局、上海市奉贤区
财政局、上海市奉贤区教育
上海市奉
上海 局、上海市奉贤区总工会关
企业培训 贤区财政 117,427.2
4 新材 于印发《奉贤区使用地方教 2020.1.17
补贴 局零余额 0
料 育附加专项资金开展职工
专户
职业培训工作的实施办法》
的通知（奉人社[2015]30
号）
上海市奉贤区就业促进中
上海 上海市奉
心关于《上海市失业保险支 114,629.0
5 新材 稳岗补贴 贤区就业 2020.3.21
持企业稳定岗位补贴申请 0
料 促进中心
审核表》的审核意见
上海 奉贤区残疾人劳动服务所 超比例安 上海市残
6 新材 《超比例安排残疾人就业 置残疾人 疾人就业 2020.3.25 18,107.10
料 单位奖励通知书》 就业奖励 服务中心
7 上海 中共上海市奉贤区委办公 奉贤区经 上海市奉 2020.4.27 751,000.0
3-96
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序 所属 收款金额
依据文件 内容 拨款单位 收款日期
号 主体 （元）
新材 室、上海市奉贤区人民政府 济委员会 贤区财政 0
料 办公室印发《关于实施“三 三个一百 局零余额
个一百”企业梯度培育工程 研发费用 专户
的若干意见》的通知 补贴
上海市奉贤区知识产权局 奉贤区市 上海市奉
上海
印发关于《奉贤区知识产权 场监督局 贤区财政
8 新材 2020.6.18 2,520.00
（专利）经费使用管理规 专利授权 局零余额
料
定》（奉知局[2017]1 号） 专项资助 专户
佛山 佛山市三水区经济和科技 佛山市三
复工复产
9 保立 促进局关于申报三水区企 水区财政 2020.2.21 10,200.00
稳岗补贴
佳 业复工复产补贴的通知 局
烟台市人民政府办公室《关 烟台经济
烟台 于同舟共济应对疫情支持 技术开发
10 保立 企业渡难关稳发展的政策 抗疫补贴 区公共就 2020.4.1 33,019.67
佳 意见》（烟政办发[2020]3 业（人才）
号） 服务中心
德阳
德阳市就业局于 2020 年 3 德阳市就
11 保立 稳岗补贴 2020.3.13 10,431.49
月 11 日的《公示》 业局
佳
烟台市人民政府办公室《关 烟台经济
烟台 于同舟共济应对疫情支持 技术开发
12 新材 企业渡难关稳发展的政策 抗疫补贴 区公共就 2020.4.1 9,225.49
料 意见》（烟政办发[2020]3 业（人才）
号） 服务中心
上海市奉贤区就业促进中
保立 上海市奉
心关于《上海市失业保险支
13 佳贸 稳岗补贴 贤区就业 2020.3.21 10,182.00
持企业稳定岗位补贴申请
易 促进中心
审核表》的审核意见
中国出口
中国出口
信用保险
保立 信用保险
《上海市出口信用保险费 公司上海
14 佳贸 公司上海 2020.6.9 44,606.27
减免申请表》 分公司扶
易 分公司扶
持资金专
持资金
户
中国出口
中国出口
信用保险
保立 信用保险
《上海市出口信用保险费 公司上海
15 佳贸 公司上海 2020.6.30 29,957.41
减免申请表》 分公司扶
易 分公司扶
持资金专
持资金
户
保立 上海市宝
《上海市失业保险稳岗返
16 佳化 稳岗补贴 山区就业 2020.3.23 5,610.00
还申请审核表》
学 促进中心
1,331,624.
合计
33
本所经办律师认为，发行人及其子公司新获得的财政补助真实、有效。
（四）发行人补充事项期间依法纳税的情形
3-97
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根据发行人及其子公司所在地国家税务局、地方税务局分别出具的证明并
经发行人确认，补充事项期间，发行人及其子公司能够遵守国家和地方各项税
收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十五、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护
根据有权机关的证明并经发行人确认，补充事项期间，发行人及其子公司
生产经营符合国家和地方关于环境保护相关法律法规及规范性文件的要求，未
因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（二）发行人的安全生产
根据有权机关的证明并经发行人确认，并本所经办律师核查，补充事项期
间，发行人及其子公司生产经营符合国家和地方关于安全生产相关法律法规及
规范性文件的要求，未因发生安全生产违法行为而受到有关部门的行政处罚。
（三）发行人的产品质量和技术标准
经发行人确认，并本所经办律师核查，补充事项期间，发行人的产品符合
有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方
面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
根据发行人的确认、有权机关出具的证明，并经本所经办律师核查，发行
人在补充事项期间不存在因违反有关法律法规而受到重大处罚的情形。
十六、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书（一）
签署日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员不存在作为被告尚未了结的诉讼、仲裁事项，亦不存在行政处罚情形及可预
见的重大诉讼、仲裁案件及被行政处罚情形。
十七、 发行人的员工及社会保险、公积金缴纳情况
（一）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工人数
3-98
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经本所经办律师核查发行人提供的员工花名册、人员情况统计表，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人及其子公司的员工总数为 591 人（含退休返聘 1 人）。
（二）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工社会保险和住房公积金缴纳情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有退休返聘员工 1 人，发行人
及其子公司无需为其缴纳社会保险及住房公积金。
经本所经办律师核查发行人提供的社会保险、住房公积金缴纳明细表、月报、
缴费凭证，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工人数为 591 人，发行人为 572 名
员工缴纳了社会保险，1 名聘用的退休返聘人员无需缴纳社会保险，17 名员工因
当月入职或缴费地发生变更当月未缴纳社会保险（12 名员工已于次月缴纳；2 名
员工 2020 年 8 月已补缴 6-7 月社会保险费；3 名员工次月离职，无需缴纳），1
名员工为退伍军人由户籍所在地政府部门缴纳社会保险；发行人为 574 名员工缴
纳了住房公积金，1 名聘用的退休返聘人员无需缴纳住房公积金，5 名残疾人员
工自愿放弃缴纳住房公积金，9 名员工因当月入职当月未缴纳住房公积金（6 名
员工已于次月缴纳；3 名员工次月离职，无需缴纳），1 名员工为退伍军人由户籍
所在地政府部门缴纳住房公积金，1 名员工 2019 年 7 月入职因前任职单位未办
理退缴手续而无法缴纳（该员工已于 2020 年 8 月完成住房公积金移转相关手续
办理，公司已为其补缴 2019 年 7 月至 2020 年 7 月的住房公积金）。
（三）有权机关证明
根据发行人及其下属子公司所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金
管理部门出具的证明并经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
其下属子公司能够遵守国家、地方有关社会保险和住房公积金的法律、法规及规
范性文件规定，不存在因违反国家、地方有关社会保险的法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚的情形。
经核查，本所经办律师认为，补充事项期间，除补充法律意见书（一）已经
披露的个别情形外，发行人及其子公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的
规定与全体员工签署劳动合同并缴纳社会保险及住房公积金，根据有权机关的证
明，其不存在违反劳动保障相关法律法规的情况。
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
十八、 结论性意见
本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发
行上市的申请继续符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《股票上市
规则》等有关法律、法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会
履行注册程序。
补充法律意见书（一）正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办
律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王 丽
经办律师：_________________
杨昕炜
经办律师：_________________
王俊贺
经办律师：_________________
陈璟依
年 月 日
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