北京德恒律师事务所

                     关于

  上海保立佳化工股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

       补充法律意见书（三）




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033




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北京德恒律师事务所                        关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行
                                            股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）



                            北京德恒律师事务所

                      关于上海保立佳化工股份有限公司

                     首次公开发行股票并在创业板上市的

                          补充法律意见书（三）

                                                      德恒 13F20200002-16 号
致：上海保立佳化工股份有限公司
     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（为补充法律意见书（二）
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所已就发行人本次发行上市事宜出具了德恒 13F20200002-2 号《律师工作报
告》、德恒 13F20200002-3 号《法律意见书》、德恒 13F20200002-7 号《补充法律
意见书（一）》、德恒 13F20200002-11 号《补充法律意见书（二）》。

     本所根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 1 日下发的《关于上海保立佳化工
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称
“《问题清单》”）的要求，对《问题清单》所载相关法律事项进行了补充核查，
并出具本补充法律意见书（三）。

     本所及本所经办律师依据相关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证
监会的有关规定以及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

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勉尽责和诚实信用原则，对《问题清单》相关事项进行了充分的核查验证，保证
补充法律意见书（三）所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     补充法律意见书（三）是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的修改、补充或进一步说明，应与上述四
个文件一起使用；如补充法律意见书（三）与上述四个文件的内容有不一致之处，
以补充法律意见书（三）为准。除补充法律意见书（三）有特别说明外，《律师
工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
中所述的本所经办律师的说明、声明、释义等相关内容同样适用于补充法律意见
书（三）。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充
法律意见书（三）如下：




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       问题1. 发行人生产经营环节涉及危险化学品、危险废物，其子公司在报告
期内存在委托无资质企业运输危险化学品、委托无资质企业处理危险废物的不规
范情形。

    请发行人说明：

   （1）负责危险化学品、危险废物管理、处理和监督的内部机构及主管人员的
设置情况；

   （2）有关危险化学品、危险废物管理、处理和监督等内控制度建立及执行情
况；

   （3）除已披露的信息，是否还存在其他与危险化学品、危险废物相关的不规
范情形；

   （4）对于不规范情形的整改结果及其潜在风险；

   （5）已被处罚的，涉及关危险化学品、危险废物管理、处理的具体情形以及
判断其不构成重大违法的依据。

    请保荐人及发行人律师发表明确意见。

回复：

    一、负责危险化学品、危险废物管理、处理和监督的内部机构及主管人员的
设置情况

    公司负责危险化学品、危险废物管理、处理和监督的内部机构及主管人员的
设置情况如下图所示：




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      公司负责危险化学品、危险废物管理和处理的内部机构为公司安全环保部，
其主管人员为公司安全环保总监。公司安全环保部下辖各生产型子公司安全环保
部，其主管人员为各生产型子公司厂长和安全环保部经理。

      公司负责危险化学品、危险废物监督的内部机构为公司安全生产委员会，其
主管人员为公司总经理，组成人员包括分管生产的副总经理、安全环保总监和各
生产型子公司厂长。

      二、有关危险化学品、危险废物管理、处理和监督等内控制度建立及执行情
况

     （一）危险化学品管理和处理的内控制度建立及执行情况

      公司已制定《危险化学品安全管理规定》等危险化学品管理和处理的内控制
度，其执行情况主要如下：

      1. 采购环节：生产运营部向采购部申请采购危险化学品，采购部确定供应
商后，安全环保部审核相关供应商是否具备危险化学品经营许可证或安全生产许
可证及该等资质是否在有效期内，审核通过并经各生产型子公司厂长、公司安全
环保总监和分管生产的副总经理批准后执行。




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    2. 存储环节：公司厂区内的危险化学品在储罐和甲类仓库中存储，安全环
保部每周对储罐及其液位计、压力表、紧急切断阀等仪器仪表和甲类仓库及其附
属设施进行检查，安全委员会每月对危险化学品库存台账和检查记录进行查验。

    3. 使用环节：对于储罐存储的主料，在全程密闭状态下，生产运营部使用
DCS（生产自动化）系统将其直接由储罐泵送至对应的反应釜等生产设备；对于
甲类仓库储存的辅料，在全程监控条件下，由配料员穿戴防护设装备将其从甲类
仓库运送至车间并投入反应釜内。

    4. 运输环节：就产成品而言，公司产成品中仅烟台新材料的产成品溶剂型
丙烯酸树脂属于危险化学品。每年度烟台新材料对物流公司进行招标时，需由安
全环保部对物流公司是否具备道路运输许可证和危险化学品道路运输许可证进
行审核，并由公司安全环保总监和分管生产的副总经理进行复核。当年度内，烟
台新材料安全生产部需对前述资质是否在有效期内进行持续跟踪。就原材料而
言，公司属于危险化学品的大部分原材料由供应商负责运输，仅有少部分原材料
由公司委托具有资质的物流公司运输，其内控制度的执行情况与前述产成品运输
类似。

   （二）危险废物管理和处理的内控制度建立及执行情况

    公司已制定《危险废物处理管理规定》等危险废物管理和处理的内控制度，
其执行情况主要如下：

    1. 各生产型子公司生产运营部于工作日的每日下午将当天生产过程中产生
的全部危险废物集中移交至危废仓库内。

    2. 各生产型子公司安全环保部将生产运营部移交的危险废物分类摆放，以
防止性质不相容的危险废物混合收集。

    3. 各生产型子公司安全环保部负责联系第三方危险废物处理单位，并调查
确认相关单位是否具备危险化学品运输资质及该等资质是否在有效期内，并确保
与相关单位合同中约定的服务期限不超过前述资质的有效期。由各生产型子公司
安全环保部提出危险废物处理申请，依次经各生产型子公司厂长、公司安全环保
总监、公司分管安全生产的副总经理审核通过后执行。


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   （三）危险化学品、危险废物监督的内控制度建立及执行情况

    公司已制定《安全检查管理制度》、《安全生产会议制度》等危险化学品、
危险废物监督的内控制度，其执行情况主要如下：

    1. 公司安全环保部和安全生产委员会分别于每月和每季度组织一次安全检
查，全面排查危险化学品、危险废物的管理和处理是否符合法律法规和内控制度
的相关规定。

    2. 公司安全生产委员会每月召开一次安全生产会议，由公司总经理主持，
梳理总结公司安全检查中发现的问题，深入分析危险化学品、危险废物的管理和
处理等相关内控制度是否存在落实不到位的情形。

    三、除已披露的信息，是否还存在其他与危险化学品、危险废物相关的不规
范情形

    报告期内，除已披露的信息，公司不存在其他与危险化学品、危险废物相关
的不规范情形。

    四、对于不规范情形的整改结果及其潜在风险

   （一）上述不规范情形的具体情况及整改结果

    1. 发行人委托无资质企业运输危险化学品、许可危险品运输企业转委托

    2017 年 1 月 1 日，烟台新材料与宇佳物流签署《货物公路运输协议》，烟
台新材料委托宇佳物流承运危险化学品，协议有效期至 2017 年 12 月 31 日；2018
年 1 月 1 日，烟台新材料与宇佳物流签署《货物公路运输协议》，烟台新材料委
托宇佳物流承运危险化学品，协议有效期至 2018 年 12 月 31 日。上述协议有效
期内，宇佳物流无危险化学品运输资质。

    2019 年 1 月 1 日，烟台新材料与栖霞市浩驰物流有限公司（以下简称“浩驰
物流”）签署《货物公路运输协议》，烟台新材料委托浩驰物流承运危险化学品，
协议有效期至 2019 年 12 月 31 日。浩驰物流无危险化学品运输资质。根据浩驰
物流与烟台福莱物流有限公司（以下简称“福莱物流”）签署的《货物公路运输协
议》，浩驰物流将其承运烟台新材料危险化学品相关业务转委托给福莱物流，委


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 托期限至 2019 年 9 月 30 日。福莱物流持有烟台市交通运输管理处分别于 2015
 年 8 月 14 日、2019 年 5 月 13 日核发的《道路运输经营许可证》（鲁交运管许
 可烟字 370601240006 号），经营范围为危险货物运输（3 类、6 类 1 项、8 类），
 有效期至 2022 年 5 月 12 日。

     2019 年 10 月 1 日，烟台新材料与福莱物流签署《货物公路运输协议》，烟
 台新材料直接委托福莱物流承运危险化学品。同日，烟台新材料与浩驰物流签署
《<货物公路运输协议>之终止协议》，《货物公路运输协议》于 2019 年 9 月 30
 日终止。

     2. 发行人许可危废处理商转委托

     2017 年 5 月 20 日，上海新材料与上海绿夏环保工程有限公司（以下简称“绿
 夏环保”）签署《报废物料委托处置协议书》，上海新材料委托绿夏环保处理危
 险废物，协议有效期至 2019 年 12 月 31 日。绿夏环保其时持有上海市环境保护
 局核发的《上海市危险废物经营许可证》（沪环保许防[2017]946 号），有效期
 自 2017 年 3 月 10 日至 2018 年 12 月 30 日。前述资质到期后，绿夏环保与上海
 巨浪环保有限公司（以下简称“巨浪环保”）签署《危废处置第三方结算协议》，
 将其对上海新材料的危废处理业务委托给具有资质的巨浪环保进行。巨浪环保持
 有上海市环境保护局核发的《上海市危险废物经营许可证》（沪环保许防
 [2018]1164 号），有效期自 2018 年 11 月 7 日至 2019 年 11 月 6 日；持有上海市
 生态环境局核发的《上海市危险废物经营许可证》（沪环保许防[2019]1300 号），
 有效期自 2019 年 11 月 12 日至 2020 年 11 月 11 日。

     2020 年 1 月 1 日，上海新材料与绿夏环保签署《工业危险废物处理合同》，
 协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。自 2020 年 1 月 1 日起，绿夏环保并未为上海
 新材料处理危险废物，该《工业危险废物处理合同》在有效期内并未实际履行。
 2020 年 7 月 3 日，双方签署《工业危险废物处理合同之解除合同》，对前述合
 同予以解除。

     绿夏环保自 2020 年 1 月 1 日起不存在为上海新材料委托第三方处理危险废
 物的行为。2020 年 1 月 1 日起，上海新材料委托具有危险废物处理资质的上海
 星济工业废物处理有限公司、上海奕茂环境科技有限公司为其处理危险废物。


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   （二）上述不规范情形的潜在风险

    1. 发行人委托无资质企业运输危险化学品，许可危险品运输企业转委托事
项的潜在风险

    烟台新材料 2017-2018 年存在委托无危险化学品运输资质的企业运输危险化
学品、2019 年 1-9 月存在与无危险化学品运输资质的企业签署运输合同由其转委
托给具有资质的企业运输危险化学品的情形，违反《危险化学品安全管理条例》
等相关规定，存在被行政主管部门处以罚款、没收违法所得的法律风险。但烟台
新材料委托无资质企业运输危险化学品，许可危险品运输企业转委托情形未发生
危险化学品事故，亦未对环境产生不利影响；且该等不规范情形已在 2019 年 10
月 1 日得到彻底纠正；烟台经济开发区应急管理局已对烟台新材料出具《安全生
产守法证明》，证明其报告期内在烟台开发区辖区内从事生产经营活动过程中，
无安全生产行政处罚记录，无安全生产事故记录。因此，烟台新材料报告期内委
托无危险化学品运输资质的供应商从事危险化学品运输及许可危险品运输企业
转委托事项均未造成重大影响，被有关行政主管部门处分的风险较小，不构成本
次发行上市的实质性障碍。此外，报告期各期烟台新材料的营业收入和净利润占
公司合并报表营业收入和净利润的比例均未超过 3%，前述事项对公司整体影响
较小。

    2. 发行人许可危废处理商转委托事项的潜在风险

    上海新材料 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日存在与不具有危废处理
资质的企业签署危险废物处理协议并由其转委托给具有资质的企业处理危险废
物的情形，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，存在
被行政主管部门处以罚款的法律风险。但相关危险废物实际由具备危险废物处理
经营资质的单位处理，未对环境产生不利影响；且该等情形自 2020 年 1 月 1 日
起不再存在；上海市奉贤区生态环境局已对上海新材料出具《企业环保守法情况
证明》，证明其报告期内除 2019 年 9 月 16 日因设备未完全密闭被处以罚款外，
未再出现违反国家和地方环境保护法律法规规定的情形，无重大污染事故发生。
因此，上海新材料 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日与不具有危废处理资
质的企业签署危险废物处理协议并由其转委托给具有资质的企业处理危险废物


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未造成重大影响，被有关行政主管部门处分的风险较小，不构成本次发行上市的
实质性障碍。

    3. 发行人实际控制人针对上述风险出具的承诺

    针对上述事项被有关行政主管部门处分的风险，公司实际控制人杨文瑜、杨
惠静已作出承诺，如发行人或其子公司因委托无资质企业运输危险化学品，许可
危险品运输企业、危废处理商转委托事项而被有关行政主管部门处分，将对发行
人或其子公司因此遭受的经济损失（包括但不限于发行人或其子公司被有关行政
主管部门处以罚款、没收违法所得所发生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在
赔偿或补偿后保证不会向发行人或其子公司追偿，确保发行人及其子公司不会因
此遭受任何经济损失。

    五、已被处罚的，涉及关危险化学品、危险废物管理、处理的具体情形以及
判断其不构成重大违法的依据

    报告期内，公司未因危险化学品、危险废物管理、处理等相关事项受到有关
行政主管部门的处罚。

    综上，经核查，本所经办律师认为：

    1.发行人负责危险化学品、危险废物管理、处理和监督的内部机构及主管人
员的设置情况完善。

    2. 发行人已建立危险化学品、危险废物管理、处理和监督等内控制度，并
得到有效执行。

    3. 报告期内，除已披露的信息，发行人不存在其他与危险化学品、危险废
物相关的不规范情形。

    4. 发行人已对委托无资质企业运输危险化学品，许可危险品运输企业、危
废处理商转委托等不规范情形进行整改。该等事项存在被有关行政主管部门处以
罚款、没收违法所得的法律风险，但不构成本次发行上市的实质性障碍，发行人
实际控制人已承诺对发行人可能因此遭受的经济损失给予全额赔偿或补偿。




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    5. 报告期内，发行人未因危险化学品、危险废物管理、处理等相关事项受
到有关行政主管部门的处罚。

   （以下无正文）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）




                                          北京德恒律师事务所




                                          负责人：

                                                           王     丽




                                          经办律师：

                                                            杨昕炜




                                          经办律师：

                                                            王俊贺




                                          经办律师：

                                                            陈璟依




                                                    年      月      日




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