保立佳：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2021-07-09
北京德恒律师事务所
关于
上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
德恒 13F20200002-11 号
致：上海保立佳化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（为补
充法律意见书（二）之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜出具了德恒
13F20200002-2 号《律师工作报告》、德恒 13F20200002-3 号《法律意见书》、德
恒 13F20200002-7 号《补充法律意见书（一）》。
本所根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 1 日出具的审核函[2020]010558 号
《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）的要求，对《第二轮
问询函》所载相关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（二）。
本所及本所经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件和中国
证监会的有关规定以及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
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并在创业板上市的补充法律意见书（二）
了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核
查验证，保证补充法律意见书（二）所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
补充法律意见书（二）是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》的修改、补充或进一步说明，应与上述三个文件一起使用；如补
充法律意见书（二）与上述三个文件的内容有不一致之处，以补充法律意见书
（二）为准。除补充法律意见书（二）有特别说明外，《律师工作报告》、《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所述的本所经办律师的说明、声明、释
义等相关内容同样适用于补充法律意见书（二）。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充
法律意见书（二）如下：
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问题8. 关于危险化学品相关资质
首轮反馈意见回复材料显示，保立佳贸易存在销售危险化学品的情形。2015
年 1 月 17 日-2018 年 1 月 26 日，曾取得许可经营范围为丙烯酸、苯乙烯等危险
化学品的《危险化学品经营许可证》；现持有许可经营范围为氨溶液等危险化学
品的《危险化学品经营许可证》（有效期为 2019 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 18
日）。
请发行人：
（1）补充披露 2018 年 1 月 26 日—2019 年 3 月 19 日，保立佳贸易是否具备
危险化学品经营许可资质。并结合保立佳贸易经营活动的实际开展情况，说明其
是否存在无资质经营危险化学品的情形。
（2）结合保立佳贸易两次取得的《危险化学品经营许可证》在经营范围上存
在差异，补充披露，保立佳贸易是否存在超范围经营的情形。
（3）若存在前述情形，请分析相关违法违规风险及对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充披露 2018 年 1 月 26 日—2019 年 3 月 19 日，保立佳贸易是否具备
危险化学品经营许可资质。并结合保立佳贸易经营活动的实际开展情况，说明其
是否存在无资质经营危险化学品的情形。
（一）2018 年 1 月 26 日至 2019 年 3 月 19 日期间，保立佳贸易具备危险化
学品经营许可资质
经核查，保立佳贸易于 2017 年 8 月 14 日取得上海市奉贤区安全生产监督管
理局核发的《中华人民共和国危险化学品经营许可证》（证书编号：沪（奉）安
监管危经许[2017]202385（FYS）），有效期为 2017 年 8 月 14 日至 2020 年 8
月 13 日。
2018 年 1 月 26 日至 2019 年 3 月 19 日期间，保立佳贸易具备危险化学品经
营许可资质。
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（二）保立佳贸易不存在无资质经营危险化学品的情形
报告期内，保立佳贸易均有实际开展经营危险化学品的活动，其取得《危险
化学品经营许可证》的具体情况如下：
序
资质名称 证书号 发证机关 有效期限
号
沪（奉）安监管危经许 上海市奉贤区安全 2015.1.27
1
《中华人民 [2015]200174（DS） 生产监督管理局 -2018.1.26
共和国危险 沪（奉）安监管危经许 上海市奉贤区安全 2017.8.14
2
化学品经营 [2017]202385（FYS） 生产监督管理局 -2020.8.13
许可证》 沪（奉）应急管危经许 上海市奉贤区应急 2019.3.19
3
[2020]200767（FYS） 管理局 -2022.3.18
经核查，保立佳贸易报告期内持续具备经营危险化学品所必需的业务资质，
其经营活动中所涉危险化学品均在其取得危险化学品经营许可范围内，保立佳贸
易不存在无资质经营危险化学品的情形。
二、结合保立佳贸易历次取得的《危险化学品经营许可证》在经营范围上存
在差异，补充披露保立佳贸易是否存在超范围经营的情形。
报告期内，保立佳贸易实际经营危险化学品的种类及其对应的《危险化学品
经营许可证》许可经营范围具体情况如下：
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序 经营危险 实际经营危险化学 资质
许可经营范围
号 化学品期间 品种类 有效期限
氨溶液、氢氧化钠、
氢氧化钠溶液、丙
烯酸、苯乙烯、丙
首批重点监管危险化学品：丙烯酸[抑制了的]、苯乙烯[抑制了的]、丙烯腈[抑制了的]。剧毒
烯腈、丙烯酸甲酯、
化学品：丙烯腈[抑制了的]。氧化剂和有机过氧化物：氧化剂：过硫酸铵、过硫酸钠、过硫酸
乙醇、丙烯酸乙酯、
钾。易燃液休：中闪点液体：丙烯酸甲酯[抑制了的]、丙烯酸乙酯[抑制了的]、异丁烯酸甲酯
2017.1.1 丙烯酸丁酯、异丁 2015.1.27
1 [抑制了的]、乙醇[无水]、乙醇溶液[-18℃≤闪点<23℃]。高闪点液体：丙烯酸酯类化合物：
-2017.8.13 烯酸甲酯（甲基丙 -2018.1.26
丙烯酸正丁酯[抑制了的]。易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品：遇湿易燃物品：连二亚硫酸
烯酸甲酯）、过硫
钠 1）。自燃物品：连二亚硫酸钠 1）。腐蚀品：碱性腐蚀品：氢氧化钠溶液、氢氧化钠、氨
酸铵、过硫酸钾、
溶液[10%<含氨≤35%]。酸性腐蚀品：甲基丙烯酸[抑制了的]、甲酸。其他腐蚀品：甲醛溶液
过硫酸钠、连二亚
硫酸钠、甲基丙烯
酸
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氨溶液[含氨>10%]、八氟丙烷、苯乙烯[稳定的]、2-丙醇、1-丙醇、丙酮、2-丙烯腈[稳定的]、
丙烯酸[稳定的]、丙烯酸甲酯[稳定的]、丙烯酸羟丙酯、丙烯酸乙酯[稳定的]、丙烯酸正丁酯
[稳定的]、2-丙烯酸-1，1-二甲基乙基酯、丙烯酰胺、粗蒽、精蒽、2,5-二甲基-2,5-二（叔
氨溶液、氢氧化钠、 丁基过氧）己烷[90%<含量≤100%]、2,5-二甲基-2,5-二（叔丁基过氧）己烷[52%<含量≤90%，
氢氧化钠溶液、丙 含 A 型稀释剂≥10%]、2,5-二甲基-2,5-二（叔丁基过氧）己烷[含量≤52%，含 A 型稀释剂≥
烯酸、苯乙烯、丙 48%]、2,5-二甲基-2,5-（叔丁基过氧）己烷[含量≤77%]、2,5-二甲基-2,5-二（叔丁基过氧）
烯腈、丙烯酸甲酯、 己烷[糊状物，含量≤47%]、硅酸四乙酯、过二硫酸铵、过二硫酸钾、过硫酸钠、过氧化二苯
乙醇、丙烯酸乙酯、 甲酰[51%<含量≤100%，惰性固体含量≤48%]、过氧化二苯甲酰[35%<含量≤52%，惰性固体含
丙烯酸丁酯、甲基 量≥48%]、过氧化二苯甲酰[36%<含量≤42%，含 A 型稀释剂≥18%,含水≤40%]、过氧化二苯甲
丙烯酸甲酯、过二 酰[77%<含量≤94%，含水≥6%]、过氧化二苯甲酰[含量≤42%，在水中稳定弥散]、过氧化二苯
硫酸铵（过硫酸 甲酰[含量≤62%，惰性固体含量≥28%，含水≥10%]、过氧化二苯甲酰[含量≤77%，含水≥23%]、
2017.8.14 铵）、过二硫酸钾 2017.8.14 过氧化二苯甲酰[糊状物，52%<含量≤62%]、过氧化二苯甲酰[糊状物，含量≤52%]、过氧化氢
2
-2019.3.18 （过硫酸钾）、过 -2020.8.13 溶液[含量>8%]、过氧化氢叔丁基[79%<含量≤90%，含水≥10%]、过氧化氢叔丁基[含量≤80%，
硫酸钠、连二亚硫 含 A 型稀释剂≥20%]、过氧化氢叔丁基[含量≤79%，含水>14%]、过氧化氢叔丁基[含量≤72%，
酸钠、甲基丙烯酸、 含水≥28%]、甲苯、甲苯二异氰酸酯、甲醇、甲基丙烯酸[稳定的]、甲基丙烯酸甲酯[稳定的]、
甲基丙烯酸正丁 甲基丙烯酸正丁酯[稳定的]、甲醛溶液、甲酸、连二亚硫酸钠、六甲基二硅烷胺、2,2’-偶氮
酯、亚硫酸氢钠、 二异丁腈、壬基酚聚氧乙烯醚、漂白粉、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、亚硫酸氢钠、
丙烯酰胺、十二烷 十二烷基硫醇、水合肼[含肼≤64%]、乙醇[无水]、乙基三乙氧基硅烷、乙酸乙酯、异丁醛、
基硫醇、过氧化氢 异佛尔酮二异氰酸酯、1,3 丁二烯[稳定的]、氟、环氧乙烷、乙酸[含量>80%]、乙酸溶液[10%<
叔丁基、乙酸、乙 含量≤80%]、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（87.
酸乙酯 乙醇溶液[按体积含乙醇大于 24%]、54.有机硅树脂、37.氨基树脂、39.不饱和聚酯树脂、40.
不干性醇酸树脂、42.醇酸树脂、43.酚醛树脂、45.干性醇酸树脂、44.丁醇改性酚醛树脂、47.
环氧树脂、48.聚氨基甲酸酯树脂、50.聚氨酯树脂、52.三聚氰胺树脂、79.涂料用稀释剂、70.
环氧漆固化剂、60.苯乙酸乙醇溶液）
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氨溶液[含氨>10%]、八氟丙烷、苯乙烯[稳定的]、1-丙醇、2-丙醇、丙酮、2-丙烯腈[稳定的]、
丙烯酸[稳定的]、丙烯酸甲酯[稳定的]、丙烯酸羟丙酯、2-丙烯酸-1，1-二甲基乙基酯、丙烯
酸乙酯[稳定的]、丙烯酸正丁酯[稳定的]、丙烯酰胺、粗蒽、1,3-丁二烯[稳定的]、2,5-二甲
氨溶液、氢氧化钠、
基-2,5-二（叔丁基过氧）己烷[90%<含量≤100%]、2,5-二甲基-2,5-二（叔丁基过氧）己烷[52%<
氢氧化钠溶液、丙
含量≤90%含 A 型稀释剂≥10%]、2,5-二甲基-2,5-二（叔丁基过氧）己烷[含量≤52%含 A 型稀
烯酸、苯乙烯、丙
释剂≥48%]、2,5-二甲基-2,5-二（叔丁基过氧）己烷[含量≤77%]、2,5-二甲基-2,5 二（叔
烯腈、丙烯酸甲酯、
丁基过氧）己烷[糊状物，含量≤47%]、氟、硅酸四乙酯、过二硫酸铵、过二硫酸钾、过硫酸
乙醇、丙烯酸乙酯、
钠、过氧化二苯甲酰[51%<含量≤100%，惰性固体含量≤48%]、过氧化二苯甲酰[35%<含量≤52%，
丙烯酸丁酯、甲基
惰性固体含量≥48%]、过氧化二苯甲酰[36%<含量≤42%，含 A 型稀释剂≥18%,含水≤40%]、过
丙烯酸甲酯、过二
氧化二苯甲酰[77%<含量≤94%，含水≥6%]、过氧化二苯甲酰[含量≤42%，在水中稳定弥散]、
硫酸铵（过硫酸
过氧化二苯甲酰[含量≤62%，惰性固体含量≥28%，含水≥10%]、过氧化二苯甲酰[含量≤77%，
铵）、过二硫酸钾
2019.3.19 2019.3.19 含水≥23%]、过氧化二苯甲酰[糊状物，52%<含量≤62%]、过氧化二苯甲酰[糊状物，含量≤52%]、
3 （过硫酸钾）、过
-2020.6.30 -2022.3.18 过氧化氢溶液[含量>8%]、过氧化氢叔丁基[79%<含量≤90%，含水≥10%]、过氧化氢叔丁基[含
硫酸钠、连二亚硫
量≤80%，含 A 型稀释剂≥20%]、过氧化氢叔丁基[含量≤79%，含水>14%]、过氧化氢叔丁基[含
酸钠、甲基丙烯酸、
量≤72%，含水≥28%]、环氧乙烷、甲苯、甲苯二异氰酸酯、甲醇、甲基丙烯酸[稳定的]、甲
甲基丙烯酸正丁
基丙烯酸甲酯[稳定的]、甲基丙烯酸正丁酯[稳定的]、甲醛溶液、甲酸、精蒽、连二亚硫酸钠、
酯、亚硫酸氢钠、
六甲基二硅烷胺、2,2’-偶氮二异丁腈、漂白粉、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、壬
丙烯酰胺、十二烷
基酚聚氧乙烯醚、十二烷基硫醇、水合肼[含肼≤64%]、亚硫酸氢钠、乙醇[无水]、乙基三乙
基硫醇、过氧化氢
氧基硅烷、乙酸[含量>80%]、乙酸溶液[10%<含量≤80%]、乙酸乙烯酯[稳定的]、乙酸乙酯、
叔丁基、乙酸、乙
异丁醛、异佛尔酮二异氰酸酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯
酸乙酯、乙酸乙烯
闪点≤60℃]（87.乙醇溶液[按体积含乙醇大于 24%]、54.有机硅树脂、37.氨基树脂、39.不
酯
饱和聚酯树脂、40.不干性醇酸树脂、42.醇酸树脂、43.酚醛树脂、45.干性醇酸树脂、44.丁
醇改性酚醛树脂、47.环氧树脂、48.聚氨基甲酸酯树脂、50.聚氨酯树脂、52.三聚氰胺树脂、
79.涂料用稀释剂、70.环氧漆固化剂、60.苯乙酸乙醇溶液）
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注：保立佳贸易 2015 年 1 月 27 日与 2017 年 8 月 14 日取得的《危险化学品经营许可证》的许可经营范围存在差异，主要由于其许可经营的危险化学品
分别按《危险化学品目录（2002 版）》（2003 年 3 月 3 日起实施）和《危险化学品目录（2015 版）》（2015 年 5 月 1 日起实施）列示，不存在实质性
变更；2019 年 3 月 19 日取得的《危险化学品经营许可证》的许可经营范围较前次仅增加乙酸乙烯酯。报告期内，保立佳贸易经营的危险化学品种类未发
生重大变化。
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如上表所示，报告期内，保立佳贸易实际经营危险化学品种类均包含在
其当时有效的《危险化学品经营许可证》许可经营范围内。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内，保立佳贸易经营活动中所涉
危险化学品均在其取得危险化学品经营许可范围内，保立佳贸易不存在无资
质经营危险化学品的情形。保立佳贸易不存在超范围经营的情形。
问题10．关于危险品运输与危废处理的瑕疵
烟台新材料于 2017-2018 年委托宇佳物流、2019 年 1-9 月委托栖霞市浩
驰物流有限公司运输危险化学品。其中，栖霞市浩驰物流有限公司将烟台新
材料的产成品运输转委托给具有危险化学品运输资质的烟台福莱物流有限
公司。宇佳物流和栖霞市浩驰物流有限公司均不具备危险化学品运输资质。
请发行人补充说明：
发行人是否存在因委托无资质企业运输危险化学品，许可危险品运输企
业、危废处理商转委托事项而被有关行政主管部门处分的风险；如是，请补
充相关风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人委托无资质企业运输危险化学品，许可危险品运输
企业、危废处理商转委托具体情形
（一）报告期内发行人委托无资质企业运输危险化学品，许可危险品运
输企业转委托具体情形
1. 报告期内发行人委托无资质企业运输危险化学品情形
2017 年 1 月 1 日，烟台新材料与宇佳物流签署《货物公路运输协议》，
烟台新材料委托宇佳物流承运危险化学品，有效期至 2017 年 12 月 31 日；
2018 年 1 月 1 日，烟台新材料与宇佳物流签署《货物公路运输协议》，烟台
新材料委托宇佳物流承运危险化学品，有效期至 2018 年 12 月 31 日。经核
查，宇佳物流无危险化学品运输资质。
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2. 报告期内发行人许可危险品运输企业转委托情形
2019 年 1 月 1 日，烟台新材料与栖霞市浩驰物流有限公司（以下简称“浩
驰物流”） 签署《货物公路运输协议》，烟台新材料委托浩驰物流承运危险
化学品，有效期至 2019 年 12 月 31 日。经核查，浩驰物流无危险化学品运
输资质。根据浩驰物流与烟台福莱物流有限公司（以下简称“福莱物流”）签
署的《货物公路运输协议》，浩驰物流将其承运烟台新材料危险化学品相关
业务转委托给福莱物流，委托期限至 2019 年 9 月 30 日。福莱物流持有烟台
市交通运输管理处分别于 2015 年 8 月 14 日、2019 年 5 月 13 日核发的《道
路运输经营许可证》（鲁交运管许可烟字 370601240006 号），经营范围为
危险货物运输（3 类、6 类 1 项、8 类），有效期至 2022 年 5 月 12 日。2019
年 10 月 1 日，烟台新材料与福莱物流签署《货物公路运输协议》，烟台新
材料直接委托福莱物流承运危险化学品。烟台新材料与浩驰物流同日签署《<
货物公路运输协议>之终止协议》，《货物公路运输协议》于 2019 年 9 月 30
日终止。
（二）报告期内发行人许可危废处理商转委托具体情形
1. 2017 年 5 月 20 日，上海新材料与上海绿夏环保工程有限公司（以下
简称“绿夏环保”）签署《报废物料委托处置协议书》，上海新材料委托绿夏
环保进行危险废物处置，协议有效期至 2019 年 12 月 31 日。绿夏环保持有
上海市环境保护局核发的《上海市危险废物经营许可证》（沪环保许防
[2017]946 号），有效期自 2017 年 3 月 10 日至 2018 年 12 月 30 日。前述资
质到期后，绿夏环保与上海巨浪环保有限公司（以下简称“巨浪环保”）签署
《危废处置第三方结算协议》，将其对上海新材料的危废处置业务委托有危
废处理资质的巨浪环保进行。巨浪环保先后持有上海市环境保护局核发的
《上海市危险废物经营许可证》（沪环保许防[2018]1164 号），有效期自 2018
年 11 月 7 日至 2019 年 11 月 6 日；持有上海市生态环境局核发的《上海市
危险废物经营许可证》（沪环保许防[2019]1300 号），有效期自 2019 年 11
月 12 日至 2020 年 11 月 11 日。
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2. 2020 年 1 月 1 日，上海新材料与绿夏环保签署《工业危险废物处理合
同》，协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。经本所律师核查，自 2020 年 1 月
1 日起，绿夏环保并未为上海新材料处置危险废弃物，该《工业危险废物处
理合同》在有效期内并未实际履行。2020 年 7 月 3 日，双方签署《工业危险
废物处理合同之解除合同》，对前述合同予以解除。绿夏环保自 2020 年 1
月 1 日起不存在为上海新材料委托第三方处理危险废弃物之行为。2020 年 1
月 1 日起，上海新材料委托具有危险废物处理资质的上海星济工业废物处理
有限公司、上海奕茂环境科技有限公司为其处理危险废物。
综上，2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日，上海新材料存在许可
不具有危废处理资质的绿夏环保转委托处理危险废物的情形。
二、报告期内发行人委托无资质企业运输危险化学品，许可危险品运输
企业、危废处理商转委托事项被有关行政主管部门处分的风险较小，不构成
本次发行上市的实质性障碍
（一）发行人委托无资质企业运输危险化学品，许可危险品运输企业转
委托存在的法律风险
烟台新材料报告期内 2018 年、2019 年存在委托不具有危险化学品运输
资质的供应商提供运输服务；2019 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 1 日存在与不
具有危险品运输资质的供应商签署运输合同由其转委托有资质的主体运输
的情形。根据《危险化学品安全管理条例》等相关规定，发行人委托无资质
企业运输危险化学品，许可危险品运输企业转委托存在被有关行政主管部门
处以罚款、没收违法所得等法律风险。但经本所律师核查，烟台新材料委托
无资质企业运输危险化学品，许可危险品运输企业转委托情形未发生危险化
学品事故，亦未对环境产生不利影响，且该等不规范情形已在 2019 年 10 月
1 日得到彻底纠正，烟台经济开发区应急管理局已对烟台新材料出具《安全
生产守法证明》，证明其报告期内在烟台开发区辖区内从事生产经营活动过
程中，无安全生产行政处罚记录，无安全生产事故记录。本所律师认为，烟
台新材料报告期内存在的委托无危险化学品运输资质的供应商从事危险化
学品运输及许可危险品运输企业转委托事项均未造成重大影响，被有关行政
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并在创业板上市的补充法律意见书（二）
主管部门处分的风险较小，发行人实际控制人已经就此出具承诺，承诺对发
行人或其子公司因此遭受的经济损失（包括但不限于发行人或其子公司被有
关行政主管部门处以罚款、没收违法所得所发生的损失等）给予全额赔偿或
补偿，并在赔偿或补偿后保证不会向发行人或其子公司追偿，确保发行人及
其子公司不会因此遭受任何经济损失，烟台新材料的该等不规范事项不构成
本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人许可危废处理商转委托存在的法律风险
2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日，上海新材料存在与不具有危
废处理资质的绿夏环保签署危险废物处理协议并由其转委托给有资质的巨
浪环保处置危险废物的情形，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》的相关规定，存在被有关行政主管部门处以罚款的法律风险。但相关危
险废物的处理未对环境产生不利影响，且该等情形自 2020 年 1 月 1 日起不
再存在，上海新材料环境主管部门上海市奉贤区生态环境局已对上海新材料
出具《企业环保守法情况证明》，证明其报告期内除 2019 年 9 月 16 日因设
备未完全密闭被处以罚款外，未再出现违反国家和地方环境保护法律法规规
定的情形，无重大污染事故发生。本所经办律师认为，上海新材料 2018 年
12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日期间与不具有危废处理资质的绿夏环保签署
危险废物处置合同并由其转委托给有资质的巨浪环保进行危险废物处置被
有关行政主管部门处分的风险较小，发行人实际控制人已经就此出具承诺，
承诺对发行人或其子公司因此遭受的经济损失（包括但不限于发行人或其子
公司被有关行政主管部门处以罚款、没收违法所得所发生的损失等）给予全
额赔偿或补偿，并在赔偿或补偿后保证不会向发行人或其子公司追偿，确保
发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失，上海新材料的该等不规范事
项不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人委托无资质企业运输危险化学品，许可危
险品运输企业、危废处理商转委托事项被有关行政主管部门处分的风险较
小，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（此页为《北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
杨昕炜
经办律师：
王俊贺
经办律师：
陈璟依
年 月 日
3-14
