保立佳：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）2021-07-09
北京德恒律师事务所
关于
上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
北京德恒律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
德恒 13F20200002-21 号
致：上海保立佳化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并
在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（为补充法律意见书（五）
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所已就发行人本次发行上市事宜出具了德恒 13F20200002-2 号《律师工作报
告》、德恒 13F20200002-3 号《法律意见书》、德恒 13F20200002-7 号《补充法律
意 见 书 （ 一）》、德恒 13F20200002-11 号 《 补 充 法 律意 见 书（二 ）》、 德 恒
13F20200002-16 号《补充法律意见书（三）》、德恒 13F20200002-17 号《补充法
律意见书（四）》。
本所根据中国证监会于 2021 年 2 月 3 日下发的《上海保立佳化工股份有限
公司注册阶段问询问题》（以下简称“《问询问题》”）的要求，对《问询问题》
所载相关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（五）。
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股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
本所及本所经办律师依据相关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证
监会的有关规定以及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对《问询问题》相关事项进行了充分的核查验证，保证
补充法律意见书（五）所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
补充法律意见书（五）是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意
见书（四）》的修改、补充或进一步说明，应与上述五个文件一起使用；如补充
法律意见书（五）与上述五个文件的内容有不一致之处，以补充法律意见书（五）
为准。除补充法律意见书（五）有特别说明外，《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中所述的本所经办律师的说明、声明、释义等相关内
容同样适用于补充法律意见书（五）。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充
法律意见书（五）如下：
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问题. 请结合公司各地运营的实际情况及各地不同的环保、安监政策，补充
核查并详细披露公司因环保被限产或停产对生产经营影响的风险以及安全生产
各环节的风险，并作重大事项提示。请补充披露公司加强环保及安全生产方面的
措施并说明是否被有效执行。请补充披露公司排污许可证的办理情况。
回复：
（一）结合公司各地运营的实际情况及各地不同的环保、安监政策，补充核
查并详细披露公司因环保被限产或停产对生产经营影响的风险以及安全生产各
环节的风险，并作重大事项提示
1. 补充核查并详细披露公司因环保被限产或停产对生产经营影响的风险
（1）各地不同的环保类法律法规及政策
经本所经办律师登录生态环境部官方网站、公司及其子公司所在地省、市等
各级环保部门官方网站查询，公司各生产型子公司所在地的相关环保政策对出现
重污染天气或环境污染时要求企业限产或停产的情形进行了规定，具体如下：
生产地 规范性文件名称 发文机关 生效日期 限产或停产相关规定
出现重污染天气时，市人民政府应
《上海市大气污 上海市人民
当及时启动应急预案。根据应急预
上海市 染防治条例（2018 代表大会常 2019.1.1
案的规定，有关部门应当采取暂停
修正）》 务委员会
或限制排污单位生产等应急措施
县级以上人民政府应当根据重污染
广东省人民
《广东省大气污 天气预警等级，及时启动应急预案，
佛山市 代表大会常 2019.3.1
染防治条例》 根据应急需要采取责令有关企业停
务委员会
产或者限产等相应响应措施
重污染天气预警信息发布后，市重
污染天气应急工作组各成员单位立
《烟台市重污染 烟台市人民
烟台市 2018.11.9 即启动应急响应，督导有关企业和
天气应急预案》 政府办公室
单位根据响应等级落实限产 50%、
70%或停止生产等应急减排措施
县级以上地方人民政府应当依据重
《四川省环境保 四川省人民 污染天气的预警等级，及时启动应
德阳市 护条例（2017 修 代表大会常 2018.1.1 急预案，根据应急需要可以采取责
订）》 务委员会 令有关企业停产或者限产等应急措
施
环境受到污染，可能影响公众健康
和环境安全时，县级以上人民政府
安徽省人民
《安徽省环境保 应当及时公布预警信息，启动应急
明光市 代表大会常 2018.1.1
护条例》 措施，企业事业单位和其他生产经
务委员会
营者应当按照规定，采取停产、限
产等活动
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（2）公司各生产型子公司运营的实际情况
根据公司说明，报告期内，根据《烟台市重污染天气应急预案》，按照烟台
市生态环境局的要求，烟台保立佳和烟台新材料在 2019 年和 2020 年 1 月因重污
染天气黄色或橙色预警采取 1-5 天不等的限产或停产措施，具体情况如下：
序号 限产/停产时间 期限 限产/停产原因 限产/停产要求
1 2019.1.12-2019.1.14 3天 重污染天气黄色预警 限产 50%
2 2019.2.21-2019.2.23 3天 重污染天气橙色预警 限产 70%
3 2019.3.2-2019.3.6 5天 重污染天气黄色预警 限产 50%
4 2019.10.22-2019.10.23 2天 重污染天气橙色预警 限产 70%
5 2019.12.7-2019.12.8 2天 重污染天气橙色预警 停产
6 2019.12.10 1天 重污染天气橙色预警 限产 70%
7 2020.1.2 1天 重污染天气橙色预警 停产
8 2020.1.6 1天 重污染天气橙色预警 限产 70%
除上述情形外，公司生产型子公司不存在其他因环保政策被限产或停产的情
形。
（3）公司因环保政策被限产或停产影响生产经营的风险
公司各生产型子公司所在地的相关环保政策均对出现重污染天气或环境污
染时要求企业限产或停产的情形进行了规定。报告期内，烟台保立佳和烟台新材
料因重污染天气黄色或橙色预警被要求采取 1-5 天不等的限产或停产措施。该等
限产或停产天数较少，对公司生产经营整体影响较小。但未来若重污染天气或其
他严重环境污染持续时间较长、发生频率较高，公司生产型子公司被相关部门要
求采取限产或停产的天数较多，则会对公司生产经营产生一定的不利影响。
2. 补充核查并详细披露公司安全生产各环节的风险
（1）发行人各生产型子公司所在地的安监政策
经本所经办律师登录应急管理部官方网站、公司及其子公司所在地省、市等
各级环保部门官方网站查询，公司各生产型子公司所在地安监政策的主要内容基
本一致，主要政策如下：
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生产地 规范性文件名称 发文机关 生效日期
上海市 《上海市安全生产条例》 上海市人民代表大会常务委员会 2018.6.1
佛山市 《广东省安全生产条例》 广东省人民代表大会常务委员会 2017.11.30
烟台市 《山东省安全生产条例》 山东省人民代表大会常务委员会 2017.5.1
德阳市 《四川省安全生产条例》 四川省人民代表大会常务委员会 2007.1.1
明光市 《安徽省安全生产条例》 安徽省人民代表大会常务委员会 2017.12.1
（2）公司各生产型子公司运营的实际情况
报告期内，公司各生产型子公司安全生产情况良好，未发生安全生产事故，
未因违反安全生产相关法律法规而受到相关主管部门行政处罚。
（3）公司安全生产各环节的风险
发行人安全生产涉及危险化学品的采购、存储、使用、运输和危险废物的收
集、存储、处置等环节的主要风险，具体情况如下：
类型 环节 主要风险
若公司对采购的危险化学品未严格按照相关程序进行质量检测，则
采购环节 公司采购的危险化学品存在无法满足安全存储或安全使用条件的风
险
若厂区内出现火源或其他能够引发事故的自然或人为因素，则储罐
存储环节 或甲类仓库中存储的危险化学品存在发生严重泄漏、燃烧等情形的
风险
若厂区内出现火源或其他能够引发事故的自然或人为因素，则 DCS
危险化学品
（生产自动化）系统将危险化学品由储罐泵送至反应釜或配料员穿
使用环节
戴防护装备将危险化学品从甲类仓库运送至车间并投入反应釜的过
程中危险化学品存在发生严重泄漏、燃烧等情形的风险
公司产成品中的危险化学品由公司委托具有资质的物流公司运输，
原材料中的危险化学品由供应商负责运输或由公司委托具有资质的
运输环节
物流公司运输。若该等物流公司未能严格按照相关规定进行运输，
则运输途中危险化学品存在发生严重泄漏、燃烧等情形的风险
若由于相关人员工作疏忽或管理不善，生产过程中产生的全部危险
收集环节 废物未及时移交至危废仓库，未及时收集的危险废物存在发生严重
泄漏、燃烧等情形的风险
若由于相关人员工作疏忽或管理不善，移交至危废仓库的危险废物
危险废物 存储环节 未分类摆放，性质不相容的危险废物相互混合，可能因化学反应而
发生燃烧等情形的风险
公司生产过程产生的危险废物由公司委托的危险废物处理单位处
处置环节 置。若该等处理单位未能严格按照相关规定进行处置，则处置过程
中危险废物存在发生严重泄漏、燃烧等情形的风险
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综上，报告期内，公司各生产型子公司安全生产情况良好，公司已制定并有
效执行《危险化学品安全管理规定》、《危险废物处理管理规定》等危险化学品、
危险废物相关的内控制度，但若由于相关人员工作疏忽或管理不善、受公司委托
的单位未能严格按照相关规定运输危险化学品或处置危险废物以及其他能够引
发事故的自然或人为因素，公司安全生产涉及的危险化学品的采购、存储、使用、
运输和危险废物的收集、存储、处置等环节存在发生安全事故的风险。
3. 重大事项提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示/一、风险因素提示/（六）因环保政策
被限产或停产的风险”作如下补充披露：
公司各生产型子公司所在地的相关环保政策均对出现重污染天气或环境污
染时要求企业限产或停产的情形进行了规定。报告期内，烟台保立佳和烟台新材
料因重污染天气黄色或橙色预警被要求采取 1-5 天不等的限产或停产措施。该等
限产或停产天数较少，对公司生产经营整体影响较小。但未来若重污染天气或其
他严重环境污染持续时间较长、发生频率较高，公司生产型子公司被相关部门要
求采取限产或停产的天数较多，则公司存在无法及时向客户持续供货的风险，将
对公司生产经营产生一定的不利影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示/一、风险因素提示/（七）安全生产风
险”如下补充披露：
报告期内，公司各生产型子公司安全生产情况良好，公司已制定并有效执行
《危险化学品安全管理规定》、《危险废物处理管理规定》等危险化学品、危险
废物相关的内控制度，但若由于相关人员工作疏忽或管理不善、受公司委托的单
位未能严格按照相关规定运输危险化学品或处置危险废物以及其他能够引发事
故的自然或人为因素，公司安全生产涉及的危险化学品的采购、存储、使用、运
输和危险废物的收集、存储、处置等环节存在发生安全事故的风险。
（二）请补充披露公司加强环保及安全生产方面的措施并说明是否被有效
执行
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报告期内，公司制定并有效执行了《环境保护管理制度》、《安全检查管理
制度》等环保及安全生产方面的内控制度，对废水、废气、固体废物的排放和处
理，危险化学品的采购、存储、使用、运输，危险废物的收集、存储、处置等环
保及安全生产的各个环节采取了完善的内控措施。
公司设立安全环保部负责安全生产和环境保护相关事项的管理，同时设立由
公司总经理、分管生产的副总经理、安全环保总监和各生产型子公司厂长组成的
安全生产委员会和环境保护委员会对安全环保部的工作进行监督，采取了如下加
强环保及安全生产方面的措施：
（1）公司安全环保部每月组织一次安全环保检查，全面排查危险化学品、
危险废物的管理和处理以及废水、废气、固体废物的排放和处理是否符合法律法
规和公司内控制度的相关规定。
（2）公司安全生产委员会和环境保护委员会每月召开一次安全生产会议和
环境保护会议，由公司总经理主持，梳理总结公司安全环保检查中发现的问题，
深入分析安全环保相关内控制度是否存在落实不到位的情形，并对下一月度的安
全环保工作提出具体要求和指导意见。
报告期内，公司上述加强环保及安全生产方面的措施得到了有效执行。
（三）请补充披露公司排污许可证的办理情况
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国
办发〔2016〕81 号）第三条“（九）分步实现排污许可全覆盖”的规定“2020 年全
国基本完成排污许可证核发”，公司所属行业适用的技术规范已发布，目前公司
各生产型子公司均已取得排污许可证，具体情况如下：
序号 持有主体 资质类型 证书号 颁发机构 有效期限
913101206854605 上海市奉贤区生态 2020.8.30-
1 上海新材料 排污许可证
00Q001P 环境局 2023.8.29
914406076905096 2020.9.2-
2 佛山保立佳 排污许可证 佛山市生态环境局
639001V 2023.9.1
913706007687498 2020.7.15-
3 烟台保立佳 排污许可证 烟台市生态环境局
52U001V 2023.7.14
915106000603289 2020.7.28-
4 德阳保立佳 排污许可证 德阳市生态环境局
48M001V 2023.7.27
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序号 持有主体 资质类型 证书号 颁发机构 有效期限
913706006657198 2020.7.21-
5 烟台新材料 排污许可证 烟台市生态环境局
45Y001V 2023.7.20
综上，经本所经办律师查询生态环境部和应急管理部官方网站、公司及其子
公司所在地省、市等各级环保部门和安监部门官方网站及百度等主流搜索引擎网
站，实地走访各地的环境保护主管机关和安全生产主管机关，查阅公司各生产型
子公司的开工记录和安全检查记录并访谈公司管理层，了解公司各生产型子公司
所在地与限产或停产相关的环保政策和安监政策，取得公司各生产型子公司的限
产或停产情况，确认公司各生产型子公司的安全生产情况，评估安全生产各环节
的风险，评估环境保护及安全生产相关风险及对公司生产经营的影响情况，本所
经办律师认为：
1.若重污染天气或其他严重环境污染持续时间较长、发生频率较高，发行人
生产型子公司被相关部门要求采取限产或停产的天数较多，则发行人存在无法及
时向客户持续供货的风险，将对发行人生产经营产生一定的不利影响；若由于相
关人员工作疏忽或管理不善、受发行人委托的单位未能严格按照相关规定运输危
险化学品或处置危险废物以及其他能够引发事故的自然或人为因素，发行人安全
生产涉及的危险化学品的采购、存储、使用、运输和危险废物的收集、存储、处
置等环节存在发生安全事故的风险。对于前述风险，发行人已详细披露并作重大
事项提示。
2.报告期内，发行人已采取加强环保及安全生产方面的措施，相关措施已得
到有效执行。
3.截至本回复出具日，发行人各生产型子公司均已取得排污许可证。
（以下无正文）
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负责人：
王 丽
经办律师：
杨昕炜
经办律师：
王俊贺
经办律师：
陈璟依
年 月 日
3-9
