保立佳：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）2021-07-09
北京德恒律师事务所
关于
上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
北京德恒律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
德恒 13F20200002-17 号
致：上海保立佳化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（为补充法律意见书（二）
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所已就发行人本次发行上市事宜出具了德恒 13F20200002-2 号《律师工作报
告》、德恒 13F20200002-3 号《法律意见书》、德恒 13F20200002-7 号《补充法律
意 见 书 （ 一 ）》、 德 恒 13F20200002-11 号 《 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）》、 德 恒
13F20200002-16 号《补充法律意见书（三）》。
本所根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 5 日下发的《关于创业板上市委审
议意见的落实函》（审核函〔2020〕010726 号）（以下简称《落实函》）的要求，
对《落实函》所载相关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（四）。
本所及本所经办律师依据相关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证
监会的有关规定以及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
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股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
勉尽责和诚实信用原则，对《落实函》相关事项进行了充分的核查验证，保证补
充法律意见书（四）所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
补充法律意见书（四）是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的修改、补充
或进一步说明，应与上述五个文件一起使用；如补充法律意见书（四）与上述五
个文件的内容有不一致之处，以补充法律意见书（四）为准。除补充法律意见书
（四）有特别说明外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所述的本所经办律师的说
明、声明、释义等相关内容同样适用于补充法律意见书（四）。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充
法律意见书（四）如下：
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股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
问题 2. 请发行人在招股说明书中补充披露关联自然人偿还借款利息情况、
关联自然人借款体现出的内控风险和公司治理缺陷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、关联自然人偿还借款利息情况
报告期内，公司与关联方因临时资金周转需求，存在互相进行临时资金拆借
的情形。经本所律师核查，公司与该等关联方之间互相拆借资金的时间较短且已
按合理的利率结算利息，其中，关联自然人偿还公司借款利息情况如下：
（一）杨文瑜偿还借款利息情况
单位：万元
日期 拆出金额 收回金额 余额 利息金额 真实用途
2017 年 10.10 10.10 - 0.07 主要用于个人消费
2018 年 40.52 40.52 - 0.60 主要用于个人消费及家庭装修
（二）杨惠静偿还借款利息情况
单位：万元
日期 拆出金额 收回金额 余额 利息金额 真实用途
3月 100.00 100.00 -
7月 15.00 15.00 -
2017 年 0.09 主要用于借予朋友周转
12 月 60.00 60.00 -
合计 175.00 175.00
2018 年 2月 479.63 179.63 300.00 0.41 主要用于借予亲属或朋
友经营的企业，用作周转
3月 28.87 30.00 298.87
资金
4月 - 240.00 58.87
5月 - 58.87 -
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日期 拆出金额 收回金额 余额 利息金额 真实用途
合计 508.50 508.50
（三）杨美芹偿还借款利息情况
单位：万元
日期 拆出金额 收回金额 余额 利息金额 真实用途
2017 年 43.50 43.50 - 0.17 主要用于个人信用卡还款
1月 6.77 - 6.77
2月 8.05 - 14.82
主要用于借予亲属或朋友经
2018 年 4月 182.95 - 197.77 2.00
营的企业，用作周转资金
5月 - 197.77 -
合计 197.77 197.77
（四）林奎方偿还借款利息情况
单位：万元
日期 拆出金额 收回金额 余额 利息金额 真实用途
1月 12.00 - 12.00
4月 - 12.00 -
8月 60.00 60.00 -
主要用于借予亲属或朋友经
2017 年 10 月 168.18 94.87 73.31 1.55
营的企业，用作周转资金
11 月 108.50 - 181.81
12 月 - 181.81 -
合计 348.68 348.68
2018 年 1月 295.50 - 295.50 13.61 主要用于借予亲属或朋友经
营的企业，用作周转资金
2月 355.20 - 650.70
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日期 拆出金额 收回金额 余额 利息金额 真实用途
3月 227.18 95.48 782.40
4月 246.53 327.12 701.81
5月 233.87 525.91 409.78
6月 254.04 439.78 224.04
7月 - 177.04 47.00
8月 - 47.00 -
合计 1,612,32 1,612.32
经本所律师核查，2017 年、2018 年，上述关联自然人从公司拆入资金主要
用于个人消费、装修或借予其亲属、朋友经营的企业用作周转资金等，杨文瑜、
杨惠静、杨美芹、和林奎方需向公司支付报告期内的利息金额分别为 0.67 万元、
0.50 万元、2.17 万元、和 15.16 万元，且均已向公司支付。自 2019 年以来，公
司与上述关联方之间未再发生临时性资金往来。
二、关联自然人借款体现出的内控风险和公司治理缺陷
（一）关联自然人借款发生当期体现出公司未严格按照有关关联交易的决策
制度履行相关审议程序
发行人于 2015 年 6 月 28 日召开第一届董事会第一次会议，审议通过《规范
与关联方资金往来的管理制度》，对关联方资金往来进行了规定。发行人虽已建
立了《规范与关联方资金往来的管理制度》，但 2019 年以前未严格按照有关关
联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，导致在未履行决策程序的情
况下关联方多次拆借公司资金的情形发生。
（二）发行人财务部等相关部门未定期对发行人及下属子公司进行检查并上
报与关联方资金往来的审查情况。
如上所述，上述关联自然人借款体现出公司未严格按照有关关联交易的决策
制度履行相关审议程序、相关部门未定期对发行人及下属子公司进行检查并上报
审查情况等内控风险和公司治理缺陷。
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综上，经核查，本所经办律师认为：
1. 发行人已补充披露报告期内关联自然人偿还借款利息情况，杨文瑜、杨
惠静、杨美芹和林奎方需向公司支付的利息金额分别为 0.67 万元、0.50 万元、
2.17 万元和 15.16 万元，且均已支付。
2. 发行人关联自然人借款发生当期体现出公司未严格按照有关关联交易的
决策制度履行董事会、股东大会审议程序，发行人财务部等相关部门未定期对发
行人及下属子公司进行检查并上报与关联方资金往来的审查情况，导致关联自然
人拆借公司资金的情形发生。但该等情形已经在 2019 年得到彻底规范，不构成
发现人本次发行上市的实质性障碍。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
杨昕炜
经办律师：
王俊贺
经办律师：
陈璟依
年 月 日
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