上海保立佳化工股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
二○二○年六月
4-3-1
深圳证券交易所：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 29 号准则——首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定和要求，上海保立佳化工股份有限
公司将其设立以来股本演变情况进行如下说明。为叙述方便，本说明采用以下简
称：
保立佳股份、发行人、公司 指 上海保立佳化工股份有限公司
保立佳有限 指 上海保立佳化工有限公司，系公司前身
宇潍投资 指 上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）
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一、发行人股本演变情况概览
2001 年 8 月，保立佳有限设立，注册资
本 50 万元（杨文俊 52%，杨文瑜 24%，
衣志刚 24%）
衣志刚将其持有的保立佳有限 12 万元出资
转让给杨文瑜，占公司出资总额的 24%
2002 年 12 月，第一次股权转让后，注册
资本 50 万元（杨文俊 52%，杨文瑜 48%）
杨文瑜以货币出资 100 万元
2004 年 2 月，第一次增资后，注册资本
150 万 元 （ 杨 文 瑜 82.67% ， 杨 文 俊
17.33%）
杨文俊将其持有的保立佳有限 26 万元出资
转让给杨美芹，占公司出资总额的 17.33%
2007 年 2 月，第二次股权转让后，注册
资本 150 万元（杨文瑜 82.67%，杨美芹
17.33% ）
杨文瑜将其持有的保立佳有限 124 万元出
资转让给王志兴，占公司出资总额的
82.67%
2007 年 6 月，第三次股权转让后，注册
资本 150 万元（王志兴 82.67%，杨美芹
17.33% ） 杨美芹、王志兴分别以货币出资 974 万元和
26 万元
2008 年 6 月，第二次增资后，注册资本
1,150 万元（ 杨美 芹 86.96%， 王志兴
13.04%）
杨美芹以货币出资 2,000 万元
2010 年 3 月，第三次增资后，注册资
本 3,150 万元（杨美芹 95.24%，王志兴
4.76%） 杨美芹、王志兴分别将其持有的 2,506.08
万元、150 万元出资转让给杨美卿、杨淑娟，
分别占公司出资总额的 79.56%、4.76%
2011 年 12 月，第四次股权转让后，注册
资本 3,150 万元（杨美卿 79.56%，杨美
芹 15.68%，杨淑娟 4.76%）
4-3-3
杨美卿将其持有的 2,258.80 万元、247.28
万元出资分别转让给杨文瑜、杨惠静，分别
占公司出资总额的 71.71%、7.85%；杨淑娟
将其持有的 150 万元出资转让给杨文瑜，占
2011 年 12 月，第五次股权转让后，注册
公司出资总额的 4.76%
资本 3,150 万元（杨文瑜 76.47%，杨美
芹 15.68%，杨惠静 7.85%）
杨文瑜、杨美芹、杨惠静按原出资比例分别
以货币出资 764.70 万元、156.80 万元、78.50
万元
2013 年 7 月，第四次增资后，注册资本
4,150 万元（ 杨 文 瑜 76.47% ，杨 美芹
15.68%，杨惠静 7.85%） 杨文瑜、杨美芹、杨惠静按原出资比例分别
以货币出资 1,529.40 万元、313.60 万元、
157.00 万元
2013 年 10 月，第五次增资后，注册资本
6,150 万元（ 杨 文 瑜 76.47% ，杨 美芹
15.68%，杨惠静 7.85%）
以截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产
14,421.66 万元折股 6,150 万股，整体变更设
立股份有限公司
2015 年 7 月，整体变更设立股份有限公
司，注册资本 6,150 万元，（杨文瑜
76.47%，杨美芹 15.68%，杨惠静 7.85%）
新增股东宇潍投资增资 1,076.25 万元，以
3.50 元/股的价格认购新增股本 307.50 万股
2015 年 10 月，第六次增资后，注册资本
6,457.50 万元（杨文瑜 72.83%，杨美芹
14.93%，杨惠静 7.48%，宇潍投资 4.76%） 新增股东万晓梅增资 1,800 万元，以 6 元/
股的价格认购新增股本 300 万股
2016 年 6 月，第七次增资后，注册资本
6,757.50 万元（杨文瑜 69.60%，杨美芹
14.27%，杨惠静 7.14%，宇潍投资 4.55%，
万晓梅 4.44%）
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二、股份有限公司设立前股本演变情况的说明
（一）2001 年 8 月，保立佳有限设立
2001 年 8 月，杨文俊、杨文瑜、衣志刚三位自然人以货币出资设立了保立
佳有限，注册资本 50 万元。
2001 年 8 月 15 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了“沪华会验字
（2001）第 336 号”《验资报告》，确认截至 2001 年 8 月 15 日，保立佳有限已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，全部为货币出资。
2001 年 8 月 24 日，保立佳有限在上海市工商行政管理局奉贤分局依法登记
注册，并取得注册号为 3102262017611 的营业执照。
保立佳有限设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨文俊 26.00 52.00%
杨文瑜 12.00 24.00%
衣志刚 12.00 24.00%
合计 50.00 100.00%
保立佳有限设立时，杨文俊实缴的 26 万元出资实际为杨文瑜出资。杨文俊
和杨文瑜为兄弟关系，系受杨文瑜委托代其持有出资，依据杨文瑜的意愿对外行
使股东权利，并由杨文瑜实际享有股权收益。
（二）2002 年 12 月，第一次股权转让
2002 年 12 月 18 日，衣志刚与杨文瑜签订了《股权转让协议》，约定衣志刚
将其持有的保立佳有限 12 万元出资（占比 24%）以 12 万元的价格转让给杨文瑜。
2002 年 12 月 20 日，保立佳有限召开股东会，决议通过了上述股权转让。
2002 年 12 月 23 日，保立佳有限完成了上述变更的工商登记，并取得了换
发的营业执照。本次股权转让完成后，保立佳有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨文俊 26.00 52.00%
杨文瑜 24.00 48.00%
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股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 50.00 100.00%
（三）2004 年 2 月，第一次增资
2004 年 2 月 21 日，保立佳有限召开股东会，同意注册资本由 50 万元增加
至 150 万元，新增注册资本由杨文瑜缴纳，本次增资完成后杨文瑜出资由 24 万
元增加至 124 万元。
2004 年 2 月 4 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具了“兴验内字 R（2004）
0195 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 2 月 4 日，保立佳有限已收到杨文瑜缴
纳的新增注册资本人民币 100 万元整，出资方式为货币出资。
2004 年 2 月 4 日，保立佳有限完成了上述变更的工商登记，并取得了换发
的营业执照。本次增资完成后，保立佳有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨文瑜 124.00 82.67%
杨文俊 26.00 17.33%
合计 150.00 100.00%
（四）2007 年 2 月，第二次股权转让
2007 年 1 月 30 日，杨文俊与杨美芹签订了《股权转让协议》，约定杨文俊
将其持有的保立佳有限 26 万元出资（占比 17.33%）以 26 万元的价格转让给杨
美芹。同日，保立佳有限召开股东会，决议通过了上述股权转让。
2007 年 2 月 28 日，保立佳有限完成了上述变更的工商登记，并取得了换发
的营业执照。本次股权转让完成后，保立佳有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨文瑜 124.00 82.67%
杨美芹 26.00 17.33%
合计 150.00 100.00%
本次股权转让系杨美芹代替杨文俊为杨文瑜代持出资，杨美芹为杨美卿的妹
妹，杨美卿时为杨文瑜的配偶。杨美芹依据杨文瑜的意愿对外行使股东权利，并
由杨文瑜实际享有股权收益。
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（五）2007 年 6 月，第三次股权转让
2007 年 6 月 10 日，杨文瑜与王志兴签订了《股权转让协议》，约定杨文瑜
将其持有的保立佳有限 124 万元出资（占比 82.67%）以 124 万元的价格转让给
王志兴。同日，保立佳有限召开股东会，决议通过了上述股权转让。
2007 年 6 月 15 日，保立佳有限完成了上述变更的工商登记，并取得了换发
的营业执照。本次股权转让完成后，保立佳有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
王志兴 124.00 82.67%
杨美芹 26.00 17.33%
合计 150.00 100.00%
本次股权转让系王志兴代杨文瑜持有出资，王志兴为杨文瑜妹妹杨淑娟的配
偶。王志兴依据杨文瑜的意愿对外行使股东权利，由杨文瑜实际享有股权收益。
（六）2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 6 月 19 日，保立佳有限召开股东会，同意注册资本由 150 万元增加
至 1,150 万元，新增注册资本由股东杨美芹和王志兴共同缴纳，其中杨美芹增资
974 万元、王志兴增资 26 万元。
2008 年 6 月 18 日，上海安华达会计师事务所出具了“沪安会验（2008）
YN6-085 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 6 月 18 日，保立佳有限已收到杨美
芹和王志兴合计缴纳的新增注册资本人民币 1,000 万元整，出资方式为货币出资。
2008 年 6 月 23 日，保立佳有限完成了上述变更的工商登记，并取得了换发
的营业执照。本次增资完成后，保立佳有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨美芹 1,000.00 86.96%
王志兴 150.00 13.04%
合计 1,150.00 100.00%
此次增资中，王志兴实缴的 26 万元出资实际为杨文瑜出资；杨美芹实缴的
974 万元出资，其中 493.92 万元出资为其本人出资，480.08 万元出资实际为杨文
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瑜出资。杨美芹、王志兴依据杨文瑜的意愿对外行使代持股权对应的股东权利，
由杨文瑜实际享有代持股权的收益。
（七）2010 年 3 月，第三次增资
2010 年 3 月 10 日，保立佳有限召开股东会，同意注册资本由 1,150 万元增
加至 3,150 万元，新增注册资本由股东杨美芹缴纳，本次增资完成后杨美芹出资
由 1,000 万元增加至 3,000 万元。
2010 年 3 月 11 日，上海君开会计师事务所有限公司出具了“沪君会验（2010）
YNF3-190 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 3 月 11 日，保立佳有限已收到杨
美芹缴纳的新增注册资本人民币 2,000 万元整，出资方式为货币出资。
2010 年 3 月 12 日，保立佳有限完成了上述变更的工商登记，并取得了换发
的营业执照。本次增资完成后，保立佳有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨美芹 3,000.00 95.24%
王志兴 150.00 4.76%
合计 3,150.00 100.00%
此次增资中，杨美芹实缴的 2,000 万元出资实际为杨文瑜出资。杨美芹依据
杨文瑜的意愿对外行使代持股权对应的股东权利，由杨文瑜实际享有代持股权的
收益。
（八）2011 年 12 月，第四次股权转让
2011 年 12 月 12 日，杨美芹、王志兴（转让方）与杨美卿、杨淑娟（受让
方）签订了《股权转让协议》，约定杨美芹将其持有的保立佳有限 2,506.08 万元
出资（占比 79.56%）以 2,506.08 万元的价格转让给杨美卿；王志兴将其持有的
保立佳有限 150 万元出资（占比 4.76%）以 150 万元的价格转让给杨淑娟。同日，
保立佳有限召开股东会，决议通过了上述股权转让。
2011 年 12 月 16 日，保立佳有限完成了上述变更的工商登记，并取得了换
发的营业执照。本次股权转让完成后，保立佳有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
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股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨美卿 2,506.08 79.56%
杨美芹 493.92 15.68%
杨淑娟 150.00 4.76%
合计 3,150.00 100.00%
本次股权转让系杨美卿代替杨美芹为杨文瑜代持出资、杨淑娟代替王志兴为
杨文瑜代持出资。杨美卿、杨淑娟依据杨文瑜的意愿对外行使股东权利，由杨文
瑜实际享有股权收益。本次股权转让完成后，杨美芹持有的 493.92 万元出资均
为其本人出资，不存在代持情形。
（九）2011 年 12 月，第五次股权转让
2011 年 12 月 21 日，杨美卿、杨淑娟（转让方）与杨文瑜、杨惠静（受让
方）签订了《股权转让协议》，约定杨美卿将其持有的保立佳有限 2,258.80 万元
出资（占比 71.71%）以 2,258.80 万元的价格转让给杨文瑜，并将其持有的保立
佳有限 247.28 万元出资（占比 7.85%）转让给杨惠静；约定杨淑娟将其持有的保
立佳有限 150 万元出资（占比 4.76%）以 150 万元的价格转让给杨文瑜。同日，
保立佳有限召开股东会，决议通过了上述股权转让。
2011 年 12 月 27 日，保立佳有限完成了上述变更的工商登记，并取得了换
发的营业执照。本次股权转让完成后，保立佳有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨文瑜 2,408.80 76.47%
杨美芹 493.92 15.68%
杨惠静 247.28 7.85%
合计 3,150.00 100.00%
本次股权转让系杨文瑜与杨美卿、杨淑娟出资代持关系的解除。杨美卿根据
杨文瑜的要求，将其代持的 2,258.80 万元出资转让给杨文瑜，并将其代持的
247.28 万元出资转让给杨惠静；杨淑娟将其代持的 150 万元出资转让给杨文瑜。
上述 247.28 万元出资转让后不存在代持关系，该 247.28 万元出资实际为杨惠静
持有。本次股权转让完成后，公司历史上曾经存在的股权代持关系已全部解除，
公司不存在委托持股的情形。
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（十）2013 年 7 月，第四次增资
2013 年 7 月 10 日，保立佳有限召开股东会，同意注册资本由 3,150 万元增
加至 4,150 万元，其中股东杨文瑜增资 764.70 万元，杨美芹增资 156.80 万元，
杨惠静增资 78.50 万元。
2013 年 7 月 12 日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“银沪
会师内验字（2013）第 7-224 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 7 月 12 日，保
立佳有限已收到杨文瑜、杨美芹、杨惠静合计缴纳的新增注册资本人民币 1,000
万元整，出资方式为货币出资。
2013 年 7 月 19 日，保立佳有限完成了上述变更的工商登记，并取得了换发
的营业执照。本次增资完成后，保立佳有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨文瑜 3,173.50 76.47%
杨美芹 650.72 15.68%
杨惠静 325.78 7.85%
合计 4,150.00 100.00%
（十一）2013 年 10 月，第五次增资
2013 年 10 月 11 日，保立佳有限召开股东会，同意注册资本由 4,150 万元增
至 6,150 万元，其中股东杨文瑜增资 1,529.40 万元，杨美芹增资 313.60 万元，杨
惠静增资 157.00 万元。
2013 年 10 月 16 日，上海鼎业会计师事务所（普通合伙）出具了“沪鼎验
字（2013）第 C0747 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 15 日，保立佳有
限已收到杨文瑜、杨美芹、杨惠静合计缴纳的新增注册资本人民币 2,000 万元整，
出资方式为货币出资。
2013 年 10 月 21 日，保立佳有限完成了上述变更的工商登记，并取得了换
发的营业执照。本次增资完成后，保立佳有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨文瑜 4,702.90 76.47%
杨美芹 964.32 15.68%
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股东名称 出资金额（万元） 持股比例
杨惠静 482.78 7.85%
合计 6,150.00 100.00%
三、股份有限公司成立后股本演变情况的说明
（一）2015 年 7 月，整体变更设立股份有限公司
2015 年 5 月 15 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华
审字（2015）第 SD-3-113 号”《审计报告》，确认截至 2014 年 12 月 31 日保立佳
有限净资产账面值为 14,421.66 万元。
2015 年 5 月 18 日，山东汇德资产评估有限公司对保立佳有限价值进行了评
估，并出具了“汇德评报字（2015）第 023 号”《资产评估报告》，确认截至 2014
年 12 月 31 日保立佳有限净资产的评估值为 21,212.56 万元。
2015 年 5 月 20 日，保立佳有限召开临时股东会，审议并通过了《上海保立
佳化工有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意将公司类型由有限责任
公司变更为股份有限公司，各股东持股比例不变，以经审计的净资产折合股本
6,150 万元，其余转为资本公积。
2015 年 6 月 28 日，公司召开创立大会，通过了关于设立股份有限公司的有
关决议。
2015 年 6 月 28 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华
验字（2015）第 SD-3-005 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 6 月 28 日，公司
已收到全体股东以其拥有的保立佳有限的净资产折合的股本人民币 6,150 万元。
2015 年 7 月 20 日，公司取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。整
体变更后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
杨文瑜 4,702.90 76.47%
杨美芹 964.32 15.68%
杨惠静 482.78 7.85%
合计 6,150.00 100.00%
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（二）2015 年 10 月，第六次增资
2015 年 10 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，同意公司注册
资本由 6,150.00 万元增加至 6,457.50 万元，由宇潍投资向公司增资 1,076.25 万元，
其中 307.50 万元计入注册资本，剩余 768.75 万元计入资本公积。
2015 年 10 月 28 日，公司完成了上述变更的工商登记，并取得了换发的营
业执照。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
杨文瑜 4,702.90 72.83%
杨美芹 964.32 14.93%
杨惠静 482.78 7.48%
宇潍投资 307.50 4.76%
合计 6,457.50 100.00%
2015 年 12 月 24 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴
华验字（2015）第 SD-3-020 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 24 日，公
司已收到宇潍投资缴纳的人民币 1,076.25 万元出资，出资方式为货币出资。
（三）2016 年 6 月，第七次增资
2016 年 3 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，同意公司注册
资本由 6,457.50 万元增加至 6,757.50 万元，由万晓梅向公司增资 1,800 万元，其
中 300 万元计入注册资本，剩余 1,500 万元计入资本公积。
2016 年 6 月 20 日，公司完成了上述变更的工商登记，并取得了换发的营业
执照。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
杨文瑜 4,702.90 69.60%
杨美芹 964.32 14.27%
杨惠静 482.78 7.14%
宇潍投资 307.50 4.55%
万晓梅 300.00 4.44%
合计 6,757.50 100.00%
4-3-12
2016 年 7 月 12 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华
验字（2016）第 SD03-0007 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 7 月 11 日，公司
已收到万晓梅缴纳的人民币 1,800 万元出资，出资方式为货币出资。
四、董事、监事、高级管理人员关于股本演变的确认意见
发行人全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅发行人设立以来股本演变
情况的说明，确认所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
（以下无正文）
4-3-13
（本页无正文，为《上海保立佳化工股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事：
杨文瑜 林奎方 杨美芹 杨惠静
姜明杰 徐志宝 李德刚
全体监事：
战宏伟 李 杰 王爱华
全体非董事高级管理人员：
李开波 袁宜恩 丁少伦 衣志波
上海保立佳化工股份有限公司
年 月 日
4-3-14
