保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
3-1-3-1
保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受上
海保立佳化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“保立佳股份”、“公司”）的
委托，担任保立佳股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行
上市”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《深圳证券交易所
创业板上市保荐书内容与格式指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海保立佳化在创业板上市
招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）基本信息
公司名称 上海保立佳化工股份有限公司
注册地址 上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号
主要生产经营地址 上海市奉贤区南桥镇百秀路 399 号中企联合大厦 23 层
有限公司成立日期 2001 年 8 月 24 日
股份公司成立日期 2015 年 7 月 20 日
联系电话 021-31167902
传真号码 021-57582520-8088
电子信箱 dongban@baolijia.com.cn
互联网网址 http://www.baolijia.com.cn
涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术进出
业务范围 口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）主营业务
公司自 2001 年设立以来，主要从事水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售业
务。水性丙烯酸乳液系以丙烯酸酯单体为主的乙烯基单体经乳液聚合化学反应而
形成，是一种无毒、无污染、具有优异的物理和化学性能的环保型工业产品。公
司产品包括建筑乳液、防水乳液、纺织乳液和包装乳液等各种功能性丙烯酸乳液
及助剂，上述产品作为涂料原料、涂层原料等广泛应用于建筑涂料、防水材料、
纺织工艺、包装材料、木器涂料和金属涂料等领域。公司是国内生产水性丙烯酸
乳液的主要企业之一，业务已覆盖国内外，是立邦、三棵树、晨阳、亚士创能和
阿克苏等知名涂料企业的核心供应商之一，与上述客户构建了良好的长期合作关
系。
（三）核心技术与研发水平
公司自设立以来专注于水性丙烯酸乳液的研发和生产，在研发团队的努力
下，经过多年的技术积累形成了一系列核心技术和配方。公司的核心技术均来源
于自主研发，相关技术运用于主要产品中并在应用过程中实现进一步调整和升
级。
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截至本上市保荐书出具日，公司核心技术及其主要应用产品的情况如下：
核心技术的竞争优势
序号 名称 主要产品及应用场景 产品特点与优势
与技术先进性
真石漆乳液，苯丙内墙、苯丙外
墙、苯丙底漆、苯丙真石漆、苯 该项技术实现了优良的机械
核壳结
丙弹性乳液，硅丙罩面乳液，纯 强度、耐沾污、耐刮擦等性能
构乳胶 产品具有优良的机械强度以
1 丙外墙、纯丙罩面乳液，醋丙内 与成膜温度的平衡，为下游涂
粒子技 及耐沾污、耐刮擦等性能
墙乳液，多彩乳液，高酸乳液， 料客户优化其产品设计提供
术
透明防水乳液等。主要应用于建 了技术支持
筑内外墙涂料、防水涂料等领域
超疏水罩面乳液、界面剂乳液。 产品克服了在乳液分散状态 该项技术与常规技术相比，在
杂化乳
2 主要应用于纺织、建筑涂料等领 下的相容性问题，融合了不 工艺经济性和产品一致性上
液技术
域 同基础材料的性能特色 优势显著
纯丙弹性乳液、多彩乳液、氟碳 产品耐水性优于常规技术。
无皂乳 该项技术实现了无皂方式的
乳液、纯丙真石漆乳液、密封膏 在建筑领域，产品增稠响应
3 液合成 乳液聚合，具有显著的成本和
乳液。主要应用于建筑内外墙涂 高，与保护胶体协同较好，
技术 性能优势
料，密封胶等领域 粒子丰满且具韧性
该项技术通过釜内直提、蒸汽
乳液多 产品具有超低气味、超低
净味内墙乳液、净味苯丙内墙乳 抽提以及喷淋抽提等多种解
4 重净味 VOCs 和超低单体残留的特
液。主要应用于建筑涂料领域 决方案，可以进行气味处理的
技术 性
定制化操作
压敏胶乳液、家电保护膜乳液。 该项技术可实现的最高固含
高固含 产品的制造成本较低，同时
主要应用于压敏胶、地毯背胶以 量达 68%-70%，而常规技术所
5 乳液合 能为客户多种应用场景提供
及各种建筑密封胶等一系列下游 实现的最高固含量一般在
成技术 高端解决方案
领域 55%以内
离型剂乳液、纺织涂层乳液、高
粘性可 中低保护膜乳液、纸类三层标胶
调控乳 粘剂、膜类三层标胶粘剂。主要 产品可满足客户对不同基材 该项技术同时降低了产品的
6
液合成 应用于铝塑板、铝型材、电子产 上不同剥离强度的要求 生产成本和 VOCs 排放量
技术 品、人造石的表面保护及标签等
领域
防水砂浆乳液、纺织涂层乳液、
该项技术保留了化学交联的
苯丙真石漆乳液、苯丙底漆乳液、 在建筑领域，产品可获得漆
复合交 牢靠性，同时结合了非共价交
多彩乳液、单组份防水乳液、增 膜弹性和强度的同步提升；
7 联聚合 联的灵活性和多样性，拓展了
稠剂。主要应用于高弹性建筑涂 在粘合剂领域，产品可获得
技术 聚合物材料的粘弹特性的设
料、高耐热粘合剂、耐热水性油 持粘力的大幅提升
计空间
墨树脂以及印花纺织涂层等领域
产品具有聚氨酯的柔韧性、
UV 光 该项技术攻克了低聚物的制
UV 光固化压敏胶乳液。主要应用 耐磨性、抗老化性及附着力，
8 固化技 备壁垒，拓展了压敏胶产品的
于粘合剂领域 同时具有聚丙烯酸酯的耐候
术 设计空间
性和光学性能
公司一直重视产品研发和工艺技术提升，聚集了一批多年从事丙烯酸乳液行
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业的专业人才，已建立起现代化、专业化的丙烯酸乳液研发中心。截至本上市保
荐书出具日，公司及其子公司已获授权专利 43 项，包括发明专利 23 项，实用新
型专利 20 项。公司及其子公司负责起草了国家标准《复层建筑涂料》（GB/T
9779-2015），参与起草了《建筑涂料用乳液》（GB/T 20623-2006）等 3 项国家标
准和《建筑防水涂料用聚合物乳液》（JC/T 1017-2006）等 5 项行业标准。2019
年，公司被中国涂料工业协会评为改革开放四十年中国涂料行业发展贡献企业。
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 178,322.82 159,971.81 125,986.53
负债总计 129,137.45 119,758.28 92,938.08
所有者权益 49,185.37 40,213.53 33,048.46
归属于母公司所有者权益 49,185.37 40,213.53 33,991.45
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 202,215.28 205,435.38 172,069.39
营业利润 10,887.10 8,961.10 4,892.72
利润总额 11,016.92 8,828.82 4,926.05
净利润 8,979.98 7,250.81 4,213.01
归属于母公司所有者的
8,979.98 7,190.22 4,532.68
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 8,710.50 7,318.58 4,534.47
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,731.37 -12,526.94 6,750.52
投资活动使用的现金流量净额 -6,472.00 -4,316.41 -1,450.15
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的现金流量净额 38.05 18,637.25 -5,941.94
现金及现金等价物净增加 2,292.33 1,793.58 -641.41
4、主要财务指标
2020 年度 2019 年度/ 2018 年度/
项目
/2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.06 1.04 0.97
速动比率（倍） 0.98 0.95 0.87
资产负债率（母公司） 34.14% 9.46% 27.09%
资产负债率（合并） 72.42% 74.86% 73.77%
应收账款周转率（次） 3.39 4.75 4.92
存货周转率（次） 15.14 16.22 15.15
息税折旧摊销前利润（万元） 18,654.67 17,189.97 11,002.21
利息保障倍数（倍） 5.41 4.13 3.86
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,979.98 7,190.22 4,532.68
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
8,710.50 7,318.58 4,534.47
利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 1.73% 1.61% 1.60%
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.29 -1.85 1.00
每股净现金流量（元/股） 0.34 0.27 -0.09
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 7.28 5.95 5.03
（五）主要风险
1、技术创新滞后的风险
公司的主要产品水性丙烯酸乳液作为涂料原料、涂层原料广泛应用于建筑涂
料、防水材料、纺织工艺、包装材料、木器涂料和金属涂料等领域。随着经济发
展水平的提高，下游行业将呈现新需求不断涌现和快速迭代的特点。如果公司在
技术创新方面无法紧跟技术更新步伐、准确掌握客户需求，则可能出现技术创新
滞后的情形，公司将难以保持现有的市场地位和市场份额，从而对公司市场竞争
力和持续盈利能力造成不利影响。
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2、经营风险
（1）原材料价格波动风险
水性丙烯酸乳液价格与上游丙烯酸丁酯、苯乙烯等大宗化工原材料的价格联
动性较大。根据安迅思数据，2018 年 6 月以前丙烯酸丁酯和苯乙烯价格处于震
荡上行的阶段，波动较大；2018 年 6 月以后丙烯酸丁酯和苯乙烯价格进入下行
区间。如果未来公司原材料价格大幅度上涨，公司不能把原材料价格波动的风险
及时向下游转移，存在原材料价格上涨导致成本增加、毛利率下降、业绩下滑的
风险。
（2）环保风险
报告期内，公司曾因环保问题受到相关部门的行政处罚。虽然该处罚不属于
重大行政处罚，公司亦对相关问题进行了整改，但未来公司仍存在由于不能达到
环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响
的风险。同时，随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，
国家可能会提高环保标准，增加公司排污治理成本，从而导致公司生产成本提高，
在一定程度上降低公司的盈利能力和经营业绩。
（3）下游行业需求变动风险
近年来，水性丙烯酸乳液行业的下游建筑涂料、纺织等行业的市场需求较旺
盛，2018-2020 年公司营业收入复合增长率为 8.41%。但在宏观经济下行压力增
大、房地产市场调控政策趋紧等不利因素的影响下，建筑涂料、纺织等下游行业
的市场需求可能会出现一定波动，存在下游行业需求下降导致发行人业绩下滑的
风险。
（4）因环保政策被限产或停产的风险
①公司各生产型子公司所在地的环保政策
公司各生产型子公司所在地的相关环保政策对出现重污染天气或环境污染
时要求企业限产或停产的情形进行了规定，具体如下：
生产地 规范性文件名称 发文机关 生效日期 限产或停产相关规定
上海市 《上海市大气污 上海市人民 2019.1.1 出现重污染天气时，市人民政府
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生产地 规范性文件名称 发文机关 生效日期 限产或停产相关规定
染 防 治 条 例 代表大会常 应当及时启动应急预案。根据应
（2018 修正）》 务委员会 急预案的规定，有关部门应当采
取暂停或限制排污单位生产等应
急措施
县级以上人民政府应当根据重污
广东省人民 染天气预警等级，及时启动应急
《广东省大气污
佛山市 代表大会常 2019.3.1 预案，根据应急需要采取责令有
染防治条例》
务委员会 关企业停产或者限产等相应响应
措施
重污染天气预警信息发布后，市
重污染天气应急工作组各成员单
《烟台市重污染 烟台市人民 位立即启动应急响应，督导有关
烟台市 2018.11.9
天气应急预案》 政府办公室 企业和单位根据响应等级落实限
产 50%、70%或停止生产等应急
减排措施
县级以上地方人民政府应当依据
《四川省环境保 四川省人民 重污染天气的预警等级，及时启
德阳市 护条例（2017 修 代表大会常 2018.1.1 动应急预案，根据应急需要可以
订）》 务委员会 采取责令有关企业停产或者限产
等应急措施
环境受到污染，可能影响公众健
康和环境安全时，县级以上人民
安徽省人民
《安徽省环境保 政府应当及时公布预警信息，启
明光市 代表大会常 2018.1.1
护条例》 动应急措施，企业事业单位和其
务委员会
他生产经营者应当按照规定，采
取停产、限产等活动
②公司各生产型子公司运营的实际情况
报告期内，根据《烟台市重污染天气应急预案》，按照烟台市生态环境局的
要求，烟台保立佳和烟台新材料在 2019 年和 2020 年 1 月因重污染天气黄色或橙
色预警采取 1-5 天不等的限产或停产措施，具体情况如下：
序号 限产/停产时间 期限 限产/停产原因 限产/停产要求
1 2019.1.12-2019.1.14 3天 重污染天气黄色预警 限产 50%
2 2019.2.21-2019.2.23 3天 重污染天气橙色预警 限产 70%
3 2019.3.2-2019.3.6 5天 重污染天气黄色预警 限产 50%
4 2019.10.22-2019.10.23 2天 重污染天气橙色预警 限产 70%
5 2019.12.7-2019.12.8 2天 重污染天气橙色预警 停产
6 2019.12.10 1天 重污染天气橙色预警 限产 70%
7 2020.1.2 1天 重污染天气橙色预警 停产
8 2020.1.6 1天 重污染天气橙色预警 限产 70%
除上述情形外，公司生产型子公司不存在其他因环保政策被限产或停产的情
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形。
③公司因环保政策被限产或停产影响生产经营的风险
公司各生产型子公司所在地的相关环保政策均对出现重污染天气或环境污
染时要求企业限产或停产的情形进行了规定。报告期内，烟台保立佳和烟台新材
料因重污染天气黄色或橙色预警被要求采取 1-5 天不等的限产或停产措施。该等
限产或停产天数较少，对公司生产经营整体影响较小。但未来若重污染天气或其
他严重环境污染持续时间较长、发生频率较高，公司生产型子公司被相关部门要
求采取限产或停产的天数较多，则公司存在无法及时向客户持续供货的风险，将
对公司生产经营产生一定的不利影响。
（5）安全生产风险
①公司各生产型子公司所在地的安监政策
公司各生产型子公司所在地安监政策的主要内容基本一致，主要政策如下：
生产地 规范性文件名称 发文机关 生效日期
上海市 《上海市安全生产条例》 上海市人民代表大会常务委员会 2018.6.1
佛山市 《广东省安全生产条例》 广东省人民代表大会常务委员会 2017.11.30
烟台市 《山东省安全生产条例》 山东省人民代表大会常务委员会 2017.5.1
德阳市 《四川省安全生产条例》 四川省人民代表大会常务委员会 2007.1.1
明光市 《安徽省安全生产条例》 安徽省人民代表大会常务委员会 2017.12.1
②公司各生产型子公司运营的实际情况
报告期内，公司各生产型子公司安全生产情况良好，未发生安全生产事故，
未因违反安全生产相关法律法规而受到相关主管部门行政处罚。
③公司安全生产各环节的风险
公司安全生产主要涉及危险化学品的采购、存储、使用、运输和危险废物的
收集、存储、处置等环节，各环节存在的主要风险如下：
类型 环节 主要风险
若公司对采购的危险化学品未严格按照相关程序进行质量检测，
危险化学品 采购环节 则公司采购的危险化学品存在无法满足安全存储或安全使用条
件的风险
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类型 环节 主要风险
若厂区内出现火源或其他能够引发事故的自然或人为因素，则储
存储环节 罐或甲类仓库中存储的危险化学品存在发生严重泄漏、燃烧等情
形的风险
若厂区内出现火源或其他能够引发事故的自然或人为因素，则
DCS（生产自动化）系统将危险化学品由储罐泵送至反应釜或配
使用环节 料员穿戴防护装备将危险化学品从甲类仓库运送至车间并投入
反应釜的过程中危险化学品存在发生严重泄漏、燃烧等情形的风
险
公司产成品中的危险化学品由公司委托具有资质的物流公司运
输，原材料中的危险化学品由供应商负责运输或由公司委托具有
运输环节 资质的物流公司运输。若该等物流公司未能严格按照相关规定进
行运输，则运输途中危险化学品存在发生严重泄漏、燃烧等情形
的风险
若由于相关人员工作疏忽或管理不善，生产过程中产生的全部危
收集环节 险废物未及时移交至危废仓库，未及时收集的危险废物存在发生
严重泄漏、燃烧等情形的风险
若由于相关人员工作疏忽或管理不善，移交至危废仓库的危险废
危险废物 存储环节 物未分类摆放，性质不相容的危险废物相互混合，可能因化学反
应而发生燃烧等情形的风险
公司生产过程产生的危险废物由公司委托的危险废物处理单位
处置环节 处置。若该等处理单位未能严格按照相关规定进行处置，则处置
过程中危险废物存在发生严重泄漏、燃烧等情形的风险
综上，报告期内，公司各生产型子公司安全生产情况良好，公司已制定并有
效执行《危险化学品安全管理规定》、《危险废物处理管理规定》等危险化学品、
危险废物相关的内控制度，但若由于相关人员工作疏忽或管理不善、受公司委托
的单位未能严格按照相关规定运输危险化学品或处置危险废物以及其他能够引
发事故的自然或人为因素，公司安全生产涉及的危险化学品的采购、存储、使用、
运输和危险废物的收集、存储、处置等环节存在发生安全事故的风险。
（6）募集资金投资项目的实施风险
公司已对本次募集资金投资项目的合理性、必要性、可行性进行了充分分析
论证，并对其经济效益进行了预测分析，但在项目实施过程中如果出现募集资金
不能如期到位、项目不能按计划推进，或者因市场环境发生重大变化、行业竞争
加剧等情形，将出现募集资金投资项目无法按期顺利投产或无法实现预期收益的
风险。
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（7）新冠肺炎疫情对公司生产经营造成不利影响的风险
截至本上市保荐书出具日，新冠肺炎疫情对公司产品的生产和销售未造成重
大不利影响。如果新冠肺炎疫情在短期内无法得到有效控制或者在被有效控制后
出现疫情反弹，导致公司产品的市场需求下滑、上下游企业开工率降低、物流渠
道不畅等，将可能对公司的生产经营造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
3、内控风险
（1）多地生产经营的管理风险
截至本上市保荐书出具日，公司共拥有 10 家全资子公司，已分别在上海市、
广东省佛山市、山东省烟台市和四川省德阳市建立了四个水性丙烯酸乳液生产基
地，并拟在安徽省明光市建设第五个水性丙烯酸乳液的生产基地。公司多地生产
经营需要公司对各生产基地进行统筹管理。公司经过多年发展，已积累了丰富的
运营经验，但如果公司及其各子公司的管理人员出现调整，或管理能力无法适应
公司业务规模进一步扩大的需要，将给公司多地生产经营带来一定的管理风险。
（2）实际控制人控制风险
截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人杨文瑜先生和杨惠静女士合计控
制公司 81.29%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后，公司实际控制人杨文
瑜先生和杨惠静女士仍将处于绝对控股地位。实际控制人若利用其控制地位，通
过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行有利于自身
利益的决策，将可能损害公司及其他中小股东的利益。
4、财务风险
（1）应收账款余额较高的风险
报告期内，公司按照行业惯例会根据客户合作关系、客户信用状况等给予部
分客户一定的信用额度和信用期。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收
账款余额较大，分别为 32,669.50 万元、53,869.85 万元和 65,326.70 万元，占总
资产的比例分别为 25.93%、33.67%和 36.63%。虽然公司大部分客户的回款情况
较好，公司应收账款发生大规模坏账的可能性较小，但如果宏观经济形势、下游
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行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，公司将承受较大的营运
资金压力；同时，如果公司不能有效控制或管理应收账款，应收账款发生损失亦
将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
（2）流动性风险
如前所述，报告期内，公司会给予部分客户一定的信用额度和信用期；同时，
公司向部分大型石化集团采购原材料需预付货款。因此，公司原材料采购、产品
赊销等环节资金占用的规模较大，对公司营运资金的需求较高。而公司营运资金
主要来源于自有资金和银行借款，若上游原材料价格大幅上涨或下游客户无法及
时回款，将导致公司营运资金缺口扩大，对公司正常生产经营产生不利影响。
（3）偿债能力风险
2020 年末，公司资产与负债具有匹配性，营运资本为 8,293.94 万元，流动
资产能够覆盖流动负债，长期资本能够覆盖长期资产，不存在短贷长投的情形；
截至 2020 年末，公司剩余授信额度为 37,628.50 万元。若公司未来不能合理安排
融资行为和配置资金，不能有效管控应收账款回收风险，或剩余授信额度大幅减
少，均可能会导致公司偿债能力和流动性水平下降，资产与负债不匹配，从而对
公司持续经营产生不利影响。
（4）销售净利率较低的风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司销售净利率分别为 2.45%、3.53%和 4.44%。
随着收入规模的增长，公司单位成本逐步下降，销售净利率逐年提升。但公司销
售净利率水平仍相对较低，如果未来出现公司原材料价格大幅上涨、下游客户需
求下降、融资成本提高等情形，公司销售净利率将存在下降的风险，从而对公司
经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（5）资产负债率较高的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司合并口径资产负债率分别为 73.77%、
74.86%和 72.42%。公司资产负债率较高主要是由于公司自有资金不能满足公司
业务规模持续扩大的需要，加之公司目前融资渠道较为单一，大部分资金需求通
过银行借款解决。未来公司仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加。
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若公司未来不能拓展股权融资渠道，债务融资规模进一步提高，将导致公司资产
负债率持续处于高位，带来的财务风险可能会对公司生产经营产生一定的不利影
响。
（6）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率分别为 14.35%、19.45%和 19.49%。本次发行完成后，公司净资产将有较大
幅度的增加，但由于募集资金投资项目的效益在短期内无法显现，并且募集资金
投资项目实施后公司固定资产规模扩大将导致折旧等固定成本增加，因此本次发
行后公司可能面临净资产收益率和每股收益下降的风险。
（7）经营活动产生的现金流量净额波动风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
6,750.52 万元、-12,526.94 万元和 8,731.37 万元，经营活动现金流量净额波动较
大，主要系报告期内客户票据回款比例及销售现金回款周期变动所致。如果客户
票据回款比例提高、销售现金回款周期变长，可能导致公司营运资金紧张，经营
活动产生的现金流量净额减少，进而对公司的日常经营产生不利影响。
（8）商业承兑汇票兑付风险
报告期各期末，公司应收商业承兑汇票余额分别为 5,525.47 万元、13,458.73
万元和 8,413.39 万元，金额相对较高，公司已按账龄对商业承兑汇票计提坏账准
备。虽然报告期内公司未发生过商业承兑汇票到期无法兑付的情形，但若票据承
兑人经营情况发生重大变化，公司可能存在商业承兑汇票无法兑付的风险。
（9）0-3 月账龄段应收账款坏账准备计提比例较低的风险
报告期内，公司 0-3 月账龄段应收账款坏账准备计提比例为 1%，与部分同
行业可比公司所采取的 5%存在差异。报告期内，公司 0-3 月账龄段应收账款的
历史损失率为 0.04%，根据前瞻性信息调整后的预期信用损失率为 0.09%，远低
于 1%的应收账款坏账准备计提比例。未来如果宏观经济形势、下游行业整体环
境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致公司 0-3 月账龄段应收账款实
际发生的坏账或发生坏账的可能性增加，公司将提高其坏账准备计提比例，从而
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对公司经营业绩产生不利影响。
5、其他风险
（1）税收优惠变化的风险
上海新材料于 2017 年 11 月 23 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书
编号为 GR201731001800，认定有效期为 3 年（2017 年至 2019 年）；于 2020 年
11 月 18 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税
务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202031004170，认定有效期
为 3 年（2020 年至 2022 年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，报告期内上海新材料按 15%的优惠
税率缴纳企业所得税。未来若国家上调高新技术企业的优惠税率，将会增加公司
的所得税费用，并对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（2）部分房屋未取得权属证书的风险
截至本上市保荐书出具日，公司共 20 处房屋未取得权属证书，包括因建设
时超出建设规划许可证的规划范围而未取得权属证书的无证房屋 13 处及建设时
未履行报建手续的临时建筑 7 处。该等房屋均为公司在自有土地上自建的附属性
建筑，面积占公司房屋总面积的比例为 3.65%，账面价值占公司房屋及建筑物账
面价值的比例为 4.56%，面积和账面价值占比均较低且权属不存在争议，因此不
会对公司正常生产经营产生重大不利影响。但公司存在上述无证房屋被有权机关
强制拆除而不能继续用于生产经营，以及被有权机关行政处罚的风险。
（3）因危险品运输与危废处理相关事项被处罚的风险
烟台新材料 2018 年存在委托无危险化学品运输资质的企业运输危险化学
品、2019 年 1-9 月存在与无危险化学品运输资质的企业签署运输合同由其转委托
给具有资质的企业运输危险化学品的情形；上海新材料 2018 年 12 月 31 日至 2019
年 12 月 31 日存在与不具有危废处理资质的企业签署危险废物处理协议并由其转
委托给具有资质的企业处理危险废物的情形。上述情形虽未造成重大影响，不构
成本次发行上市的实质性障碍，但违反法律法规的相关规定，存在被有关行政主
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管部门处以罚款、没收违法所得的法律风险。
（4）发行失败的风险
公司本次发行的结果将受到发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情
况、公司经营业绩、投资者对发行价格的认可程度及未来趋势判断等多种内外部
因素的影响，可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。
（5）股价波动的风险
二级市场股票价格不仅取决于公司经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨
胀、国内外政治经济形势及投资者心理预期等因素的影响，导致股价波动的原因
较为复杂。本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。投资
者应充分了解创业板的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
二、发行人本次发行情况
证券种类 人民币普通股（A 股）
本次拟发行股份不超过 22,525,000 股（含 22,525,000 股，且不低
发行股数、占发行后总股 于本次发行后公司总股本的 25%，以中国证监会同意注册后的数
本的比例 量为准）
本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份
发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步
定价方式
询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相
发行方式
结合的方式或监管部门认可的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的
发行对象 中国境内自然人、法人及其他投资者（中国法律或法规禁止者除
外）
承销方式 余额包销
三、本次发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
贾超先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人、非执业律师。曾负
责或参与天华超净 IPO、国创富盛 IPO、乐普诊断 IPO 项目，东方证券非公开发
行、天津松江非公开发行、龙建股份非公开发行、人福医药非公开发行、德奥通
航配股项目，中航高科重大资产重组、人民同泰重大资产重组、中闽能源重大资
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产重组、零七股份重大资产重组项目，以及兵器工业集团公司债等项目。在上述
项目的执业过程中，贾超先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
唐伟先生：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人、非执业注册会
计师。曾负责或参与长丰汽车 IPO、乐普医疗 IPO、京运通 IPO、天壕节能 IPO、
万事利 IPO 项目，冀东水泥配股、建发股份配股、国投电力公开增发、山东黄
金非公开发行、东北制药非公开发行项目，江河集团重大资产重组、*ST 仪化重
大资产重组、天壕节能重大资产重组项目，以及新钢股份公司债、江河幕墙公司
债、辽宁忠旺公司债等项目。在上述项目的执业过程中，唐伟先生严格遵守《保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
陈金科先生：国泰君安投资银行部助理董事，保荐代表人。曾负责或参与珠
海银隆 IPO 项目，天津松江非公开发行、长白山非公开发行项目，天津普林重
大资产重组、中闽能源重大资产重组项目，以及厦门中骏公司债和兵器工业集团
公司债等项目。在上述项目的执业过程中，陈金科先生严格遵守《保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
2、其他项目组成员
樊愈波先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、非执业注册会计
师。曾参与沃德传动非公开发行、本益新材非公开发行等项目。在上述项目的执
业过程中，樊愈波先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
郭若曦女士：国泰君安投资银行部助理董事。曾参与指南针 IPO 项目，航
天科技配股、龙建股份非公开发行项目，中航高科重大资产重组、人民同泰重大
资产重组、中闽能源重大资产重组项目，以及金福泰新三板挂牌、金福泰非公开
发行、天易股份非公开发行等项目。在上述项目的执业过程中，郭若曦女士严格
遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及业务
往来情况
1、截至本上市保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监
事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
5、截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系；
6、截至本上市保荐书出具日，除本次发行上市的保荐和承销业务外，保荐
机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次发行上市保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
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相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，保立佳股份首次公开
发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理
办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条
件，同意推荐保立佳股份本次发行上市。
七、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2020 年 6 月 12 日，中国证监会和深交所发布《注册办法》等创业板改革并
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试点注册制相关制度规则。2020 年 6 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十
次会议，逐项审议并通过了《关于上海保立佳化工股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》等本次发行上市相关议案。
鉴于发行人董事会已于 2020 年 6 月 11 日发出于 2020 年 6 月 26 日召开 2020
年第二次临时股东大会的通知，为提高决策效率，2020 年 6 月 16 日，发行人控
股股东杨文瑜向董事会提交《关于上海保立佳化工股份有限公司 2020 年第二次
临时股东大会增加临时提案的函》。同日，发行人董事会同意将前述经第二届董
事会第二十次会议审议通过的本次发行上市相关议案提交 2020 年第二次临时股
东大会审议，并发出召开 2020 年第二次临时股东大会的补充通知。
2020 年 6 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就本次发行
上市相关事宜，逐项审议通过了如下相关议案：
1、《关于上海保立佳化工股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上
市条件的议案》；
2、《关于上海保立佳化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的议案》；
3、《关于授权董事会办理上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市具体事宜的议案》；
4、《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目
及其可行性的议案》；
5、《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方
案的议案》；
6、《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后
三年（2020-2022 年）内股东分红回报规划的议案》；
7、《关于制定<上海保立佳化工股份有限公司上市后三年内稳定股价预案>
的议案》；
8、《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填
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保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书
补回报措施的议案》；
9、《关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市所
涉承诺事项的议案》；
10、《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司章程（上市草案）>的议案》
《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司股东大会议事规则（上市后适用）>
的议案》《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则（上市后适
用）>的议案》《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司监事会议事规则（上市
后适用）>的议案》等发行人发行上市后适用的相关制度的议案。
八、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的上市条件的逐项说明
（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（一）
符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件”
规定
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会
文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于 2015
年 7 月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法
存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2001 年 8 月，发行人于
2015 年 7 月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经
营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时
间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议
文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十
条的规定。
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4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合中兴华出具的《审计
报告》（中兴华审字（2021）第 030049 号），保荐机构认为，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》
第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合中兴华出具的标准
无保留结论的《关于上海保立佳化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华
审字（2021）第 030048 号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制
架构等资料，实地核查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监
事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户
等资料，保荐机构认为，发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；经
核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会
决议、《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近二年内发行人董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；经核查发行人工商档案、控股股东
法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行
人管理层的访谈、中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第 030049
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保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书
号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，结合发行人
律师出具的法律意见书、中兴华出具的《审计报告》 中兴华审字（2021）第 030049
号）等文件，保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第
十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明及中国证监会等网站
公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（二）
发行后股本总额不低于 3000 万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为 6,757.50 万元，本次拟发行股份不超
过 2,252.50 万股，发行后股本总额不超过 9,010 万元。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（三）
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，
公开发行股份的比例为 10%以上”规定
经核查，本次发行后，公司股本总额不超过人民币 4 亿元，本次拟发行股份
占发行后总股本的比例不低于 25%。
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（四）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（四）
市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据《上海保立佳化工股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市
的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 2.1.2 条中规定的第（一）项标准，即“最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5000 万元”。
经核查，根据中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第 030049
号），发行人 2019 年度、2020 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别
为 7,190.22 万元和 8,979.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 7,318.58 万元和 8,710.50 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5000 万元，符合发行人选择的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 2.1.2 条中规定的第（一）项标准中的财务指标。
（五）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（五）
本所要求的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度
1、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、
并完善防止主要股东、其 其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常
他关联方违规占用发行 性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披
人资源的制度 露义务的情况
2、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
并完善防止其高级管理 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立
人员利用职务之便损害 经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信
发行人利益的内控制度 息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理办法》等
并完善保障关联交易公 保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息
允性和合规性的制度，并 披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关
对关联交易发表意见 联交易情况，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息 （1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易
披露的义务，审阅信息披 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
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保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书
主要事项 具体计划
露文件及向中国证监会、 履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，
证券交易所提交的其他 审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他
文件 文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
5、持续关注发行人募集 保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金
资金的专户存储、投资项 的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更
目的实施等承诺事项 募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨
询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的
（二）保荐协议对保荐机
发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）
构的权利、履行持续督导
对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关
职责的其他主要约定
证券服务机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，
（三）发行人和其他中介
及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的
机构配合保荐机构履行
文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有
保荐职责的相关约定
关资料或进行配合
（以下无正文）
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保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈金科
保荐代表人签名：
贾 超 唐 伟
内核负责人签名：
刘益勇
保荐业务负责人签名：
谢乐斌
保荐机构总裁签名：
王 松
保荐机构法定代表人/董事长签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-25
