保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
国泰君安证券股份有限公司
关于上海保立佳化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）接受上
海保立佳化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“保立佳股份”或“公司”）
的委托，担任保立佳股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发
行上市”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等中国证监会及深圳
证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行
业自律规范出具本保荐工作报告，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海保立佳化工股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
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目 录
目 录............................................................................................................................3
第一节 项目运作流程..................................................................................................5
一、保荐机构内部项目审核流程............................................................................5
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程........................................................8
三、本次证券发行项目执行的主要过程................................................................9
四、本次证券发行项目内部审核的主要过程......................................................14
第二节 项目存在的问题及解决情况........................................................................15
一、股权代持核查情况..........................................................................................15
二、发行人董事、高级管理人员最近二年变动的核查情况..............................16
三、股权激励核查情况..........................................................................................18
四、社会保险和住房公积金核查情况..................................................................31
五、环境保护核查情况..........................................................................................34
六、经营资质核查情况..........................................................................................38
七、行业主要法律法规政策影响核查情况..........................................................41
八、主要客户核查情况..........................................................................................44
九、新增前五名客户核查情况..............................................................................47
十、主要客户与供应商重叠核查情况..................................................................49
十一、主要供应商核查情况..................................................................................51
十二、新增前五名供应商核查情况......................................................................53
十三、对公司生产经营具有重要影响的无形资产核查情况..............................56
十四、违法违规和处罚核查情况..........................................................................67
十五、关联方资金占用核查情况..........................................................................69
十六、公司与控股股东、实际控制人之间关联交易的核查情况......................70
十七、收入确认政策核查情况..............................................................................79
十八、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正核查情况..............82
十九、财务内控不规范核查情况..........................................................................90
二十、公司第三方回款核查情况..........................................................................97
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二十一、公司销售现金回款核查情况..................................................................98
二十二、受托加工和委托加工核查情况..............................................................99
二十三、单位成本核查情况................................................................................102
二十四、股份支付核查情况................................................................................104
二十五、资产减值损失核查情况........................................................................106
二十六、税收优惠核查情况................................................................................108
二十七、应收账款逾期核查情况........................................................................110
二十八、应收账款周转率下降核查情况............................................................112
二十九、商业承兑汇票计提坏账准备核查情况................................................112
三十、报告期末公司已背书或贴现且未到期的应收票据核查情况................114
三十一、库龄超过 1 年的原材料和库存商品核查情况....................................114
三十二、公司生产相关设备原值与产能、销量匹配核查情况........................116
三十三、预付款项核查情况................................................................................117
三十四、经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间差异的核查情况119
三十五、募集资金投资项目核查情况................................................................120
三十六、重大合同核查情况................................................................................125
三十七、保荐机构内部项目审核关注的主要问题及落实情况........................131
第三节 其他事项......................................................................................................151
一、证券服务机构出具的专业意见及保荐机构核查情况................................151
二、发行人审计截止日后经营状况核查情况....................................................153
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规
定，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并
完善了《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务内部控制管理办
法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投
资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查
制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流
程进行项目审核。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关要求，国泰君安上述
内部审核制度均自 2018 年 7 月 1 日起施行。
（一）立项审核
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方
式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成。立项委员确定人选名单，需向投行事业部备案。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。投行质控部作为投行事业部立项评审工作的执行机构，负责制订各类
业务立项申请标准与立项审核标准；负责立项委员的选聘与考评；负责组织召开
项目立项评审会议；负责立项委员所发表意见的记录与整理并总结会议审核意
见，以及相关意见落实的监督工作；负责组织投票表决、通知各相关方表决结果，
同时将会议审核意见和表决结果报告投行事业部负责人。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
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至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目立项、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产
项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为
一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，
解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项
委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于
会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控
部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业
务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业
务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对
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提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符
合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控
部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置
程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合
法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意
见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进
行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确
认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进
行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项
目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则
的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出
书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议
的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内
核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当
形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少
需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提
交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露
前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、
出具或披露。
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二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）初次立项
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安现行内部
审核制度均自 2018 年 7 月 1 日起施行。
国泰君安就保立佳股份首次公开发行并在创业板上市项目于 2019 年 10 月
21 日召开初次立项会议，适用国泰君安《证券发行上市保荐业务项目尽职调查
管理制度》《证券发行上市保荐业务项目工作内部控制制度》《投行业务委员会项
目立项评审管理办法》《证券发行上市保荐业务流程管理办法》等证券发行上市
的尽职调查、内部控制、内部核查制度。
2019 年 10 月 16 日，保荐机构项目组向立项评审委员会提交本项目立项报
告等初次立项申请文件，提出初次立项申请。
2019 年 10 月 21 日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议保立佳股份
首次公开发行并在创业板上市项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人
和项目基本情况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了
有关问题，项目组逐一解答了有关问题。
本次初次立项会议参加会议的 7 位委员全部同意立项，本项目初次立项申请
获得通过。
（二）承销立项
2020 年 3 月 10 日，保荐机构项目组向立项评审委员会提交向立项评审委员
会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2020 年 3 月 13 日，保荐机构召开保荐承销立项会议，审议保立佳股份首次
公开发行股票并在创业板上市项目保荐承销立项申请。会议上项目负责人介绍了
项目具体情况，与会人员对项目存在的主要问题进行询问并发表了意见，项目人
员回答了立项审核委员提出的主要问题。
本次保荐承销立项会议参加会议的 7 位委员全部同意立项，本项目保荐承销
立项申请获得通过。
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三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 贾超、唐伟
项目协办人 陈金科
项目组成员 樊愈波、郭若曦
（二）项目组进场工作时间
按工作内容不同，本项目执行过程可分为如下阶段：
阶段 时间
初步尽职调查阶段 2019 年 7 月至 2019 年 11 月
全面尽职调查阶段及辅导阶段 2019 年 11 月至 2020 年 4 月
申报文件制作阶段 2019 年 12 月至 2020 年 6 月
2019 年 10 月完成初次立项；
内部核查阶段 2020 年 3 月完成保荐承销立项；
2020 年 4 月完成申报内核
（三）尽职调查的主要过程
国泰君安受发行人聘请，担任本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的
保荐机构。在本次保荐工作中，根据《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工
作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人
做了审慎、独立的调查工作。项目组于 2019 年 7 月正式进入保立佳股份进行现
场工作和全面尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
1、向发行人提交了尽职调查文件清单
项目组进场进行尽职调查后，根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行
上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求制作了《尽职调查文件清单》并
向发行人的指定尽职调查联系人提交，详细列出了作为发行人本次发行上市的保
荐机构和主承销商所需了解的问题。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
《尽职调查文件清单》提交后，为提高尽职调查效率，项目组向发行人指定
的尽职调查联系人进行尽职调查指导，并在调查过程中指定专门人员负责解答有
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关疑问。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
审阅的文件主要包括：
①涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立、增资、整体变更等行为
的相关协议、决议、会议记录、验资文件、资产评估报告、工商变更文件等；
②涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章
程、从事相关经营的许可证书等；
③涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的身份证明、
营业执照等文件；
④涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、最近三年股
东大会、董事会及监事会相关文件、最近两年高管人员变动相关文件、内部控制
相关管理制度和说明等；
⑤涉及发行人资产的资料，包括：固定资产明细清单和相关权属证明、商标、
专利、租赁房产相关文件等；
⑥涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业
竞争和关联交易的相关文件，包括：关联交易涉及的协议、合同、内部审批文件
和相关会议决议等；关联方业务情况，特别是可能存在同业竞争的关联方相关文
件；
⑦涉及发行人债权债务关系的文件，包括重大借款合同等；
⑧涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明及相
关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等；
⑨涉及发行人业务与经营的资料，包括：各类业务资料、相关管理制度、业
务经营情况等；
⑩涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控制鉴
证报告、纳税申报报表、税收缴纳情况证明等；
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涉及发行人工商、税务、环保、社保、土地等文件；
涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目的可行性研究报告、项目备案文件、环评文件、相关会议决议、发行人对业
务发展目标做出的相关描述等；
证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报告、
内部控制鉴证报告等，律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等；
其它相关文件资料。
4、尽职调查补充清单和管理层访谈
根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清
单，并与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：
①历史沿革中曾存在的股权代持问题，如发行人及子公司历次代持的建立和
解除情况、代持股权转让的定价和付款情况、代持增资的出资来源等情况；
②其他历史沿革问题，如发行人及子公司历史沿革中历次股权转让背景、定
价依据、决策程序等情况；
③规范运营类问题，如发行人法人治理结构和制度的建立、人员的设置、部
门职能划分、经营风险的识别和控制、内部控制制度的建立和执行等，并进一步
重点了解同业竞争和关联交易有关情况；
④财务类问题，如发行人报告期营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、
现金流量变动问题等；
⑤业务与技术类问题，如发行人的经营模式、竞争优势与劣势、市场地位、
行业发展前景等问题；
⑥同业竞争与关联交易问题，如关联方资金往来情况；
⑦募集资金投资项目问题，如项目相关手续的取得、项目与公司现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等是否相适应等问题。
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5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
在尽职调查过程中发现的有关问题，项目组在必要的情况下，发起了由发行
人、国泰君安及其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，
并根据有关法律、法规发表意见和建议。
6、此外，项目组还进行了如下尽职调查工作：
①与发行人主要高级管理人员以及各主要业务部门负责人进行访谈，以及与
发行人主要股东进行了沟通和相关询问调查；
②与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
③实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程；
④走访了发行人及主要子公司所在地的工商、税务、环保、安监等主管机构，
就发行人报告期内合法合规经营情况等事宜进行询问访谈，工商、税务、环保、
安监、社保等主管机构向发行人及各主要子公司出具了无违法违规证明；
⑤走访了发行人主要客户，就发行人产品情况、技术情况、合同情况以及与
客户间的关联关系进行了询问访谈；
⑥走访了发行人的主要供应商，就发行人主要的原材料采购情况、合同执行
情况、关联关系等进行了询问访谈；
⑦收集、审查发行人提供的尽职调查文件；
⑧建立尽职调查工作底稿。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
国泰君安指定贾超、唐伟担任保立佳股份首次公开发行股票并在创业板上市
项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了本次发行上市的尽职调查，履行
了以下责任：
（1）现场调查：在项目现场审阅尽职调查材料，实地查看发行人及重要子
公司主要经营场所等尽职调查工作；
（2）对发行人主要高级管理人员、核心技术人员和重要客户进行访谈：了
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解发行人业务、财务、战略规划、经营模式等方面的情况，了解发行人自主创新
能力、关键核心技术情况等，了解市场认可度和竞争情况等，关注发行人经营过
程中面临的主要风险及其相关应对措施；
（3）组织参与上市辅导：组织参与保荐机构对发行人的上市辅导；
（4）参加协调会、讨论会：参加发行人、保荐机构及其他证券服务机构召
开的中介机构协调会、定期例会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调
查中发现的问题进行讨论，提出解决方案并在方案确定后督促落实，协调工作进
度，提出专业意见与建议等；
（5）参与材料制作：参与申请文件、保荐工作底稿、发行保荐书和保荐工
作报告等文件的制作；
（6）审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见
书和律师工作报告、发行人会计师出具的审计报告等。
（五）其他项目成员参与尽职调查时间及主要调查过程
项目组其他成员包括陈金科、樊愈波、郭若曦，上述成员遵循诚实守信、勤
勉尽责的原则，按照相关法律、法规和中国证监会对证券发行保荐尽职调查工作
的要求，参与了本次证券发行项目的尽职调查工作，具体情况如下：
姓名 项目角色 具体工作情况
（1）全面协助保荐代表人进行尽职调查工作，起草和修改申报材
料中与尽职调查职责相关的内容；
（2）在保荐代表人的指导下对发行人的采购情况、营业成本、期
间费用、主要负债、风险因素、募集资金运用情况等进行尽职调
查，并起草和修改申报材料中与尽职调查职责相关内容；
陈金科 项目协办人
（3）参与对重点问题或协调会的讨论，提出意见并负责相关记录
工作；
（4）在发行人配合下组织、安排与其他中介机构的外部走访、访
谈等事项；
（5）组织和执行对工作底稿的整理与完善
（1）协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下
对发行人的销售情况、营业收入、毛利率、同业竞争和关联交易
其他项目组 等进行尽职调查，并起草和修改申报材料中与尽职调查职责相关
樊愈波
成员 内容；
（2）参与对重点问题或协调会的讨论，提出意见并负责相关记录
工作
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姓名 项目角色 具体工作情况
（1）协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下
对发行人的基本情况、主要资产、安全生产和环境保护执行情况、
其他项目组 技术和研发情况、公司治理情况、重大合同情况等进行尽职调查，
郭若曦
成员 并起草和修改申报材料中与尽职调查职责相关内容；
（2）参与对重点问题或协调会的讨论，提出意见并负责相关记录
工作
四、本次证券发行项目内部审核的主要过程
（一）内核委员会审核
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安现行内部
审核制度均自 2018 年 7 月 1 日起施行。
保荐机构内核机构根据《保荐业务管理办法》等法律、法规及其他规范性文
件之规定，按照严格的程序对发行人本次证券发行上市项目进行了审核。
项目组在主要申报材料制作完成后，内部审核部门对相关材料进行了认真的
审核与复核，核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文
件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题。
（二）内核委员会决策
成员构成 内核委员会会议表决成员共 7 名，均为内部委员
会议时间 2020 年 3 月 27 日
保立佳股份本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《注册办法》《保
审核意见 荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股
票并在创业板上市的条件。同意推荐保立佳股份本次发行上市
投票结果 7 票同意、0 票不同意，投票结果为通过
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、股权代持核查情况
（一）核查情况
1、公司设立及历次增资中存在的股权代持
序 股权 股权变 名义出 出资金额 实际出 代持方与被代
代持具体情况
号 变更 动时间 资方 （万元） 资方 持方关系
公司设 2001 年 杨文俊代杨文瑜出资 杨文俊为杨文瑜的
1 杨文俊 26.00 杨文瑜
立 8月 26 万元 弟弟
杨美芹代杨文瑜出资
杨美芹为杨美卿的
杨文瑜、 480.08 万 元 ， 剩 余
杨美芹 974.00 妹妹，杨美卿时为
第二次 2008 年 杨美芹 493.92 万元为杨美芹
2 杨文瑜的配偶
增资 6 月 本人真实出资
王志兴代杨文瑜出资 王志兴为杨文瑜妹
王志兴 26.00 杨文瑜
26.00 万元 妹杨淑娟的配偶
杨美芹为杨美卿的
第三次 2010 年 杨美芹代杨文瑜出资
3 杨美芹 2,000.00 杨文瑜 妹妹，杨美卿时为
增资 3 月 2,000.00 万元
杨文瑜的配偶
2、公司历次股权转让中存在的股权代持
序 股权 股权变 股权转 股权受 转让出资 代持方与被代
代持具体情况
号 变更 动时间 让方 让方 （万元） 持方关系
第二次 杨文瑜安排杨文俊将 杨美芹为杨美卿的
2007 年
1 股权转 杨文俊 杨美芹 26.00 代持股权转让给杨美 妹妹，杨美卿时为
2月
让 芹，由杨美芹代持 杨文瑜的配偶
第三次 杨文瑜将股权转让给
2007 年 王志兴为杨文瑜妹
2 股权转 杨文瑜 王志兴 124.00 王志兴，由王志兴代
6月 妹杨淑娟的配偶
让 持
杨文瑜安排杨美芹将
杨美卿为杨文瑜的
杨美芹 杨美卿 2,506.08 代持股权转让给杨美
第四次 前妻
2011 年 卿，由杨美卿代持
3 股权转
12 月 杨文瑜安排王志兴将
让 杨淑娟为杨文瑜的
王志兴 杨淑娟 150.00 代持股权转让给杨淑
妹妹
娟，由杨淑娟代持
杨美卿 杨文瑜 2,258.80 股权代持还原
第五次
2011 年 非股权代持，杨文瑜
4 股权转
12 月 杨美卿 杨惠静 247.28 安排杨美卿将 247.28
让
万元出资无偿转让给
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序 股权 股权变 股权转 股权受 转让出资 代持方与被代
代持具体情况
号 变更 动时间 让方 让方 （万元） 持方关系
杨惠静，转让后该
247.28 万元出资为杨
惠静实际持有
杨淑娟 杨文瑜 150.00 股权代持还原
公司在有限责任公司阶段存在股权代持的情形，但在整体变更为股份有限公
司前已进行了还原。截至本报告出具日，公司股东的持股均为其本人持股，不存
在为其他主体代持股份的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人股权代持情形发生在有限责任公司阶段，在整体变更为股份有限公司
前已进行了还原，发行人及相关股东未因此受到过行政处罚，不构成重大违法行
为；发行人股权清晰稳定，不存在纠纷或被处罚风险。上述股权代持情形不构成
发行人本次发行上市的实质性障碍。
二、发行人董事、高级管理人员最近二年变动的核查情况
（一）核查情况
1、董事会成员变动情况
最近两年
姓名 任职 任职情况
是否变动
2015 年 6 月 28 日公司创立大会暨首次股东大会选举
杨文瑜 董事长 为董事，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日 2017 年年度 否
股东大会继续选举为董事
2015 年 6 月 28 日公司创立大会暨首次股东大会选举
林奎方 董事 为董事，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日 2017 年年度 否
股东大会继续选举为董事
2015 年 6 月 28 日公司创立大会暨首次股东大会选举
杨美芹 董事 为董事，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日 2017 年年度 否
股东大会继续选举为董事
2015 年 6 月 28 日公司创立大会暨首次股东大会选举
杨惠静 董事 为董事，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日 2017 年年度 否
股东大会继续选举为董事
姜明杰 独立董事 2015 年 6 月 28 日公司创立大会暨首次股东大会选举 否
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最近两年
姓名 任职 任职情况
是否变动
为董事，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日 2017 年年度
股东大会继续选举为董事
2015 年 6 月 28 日公司创立大会暨首次股东大会选举
徐志宝 独立董事 为董事，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日 2017 年年度 否
股东大会继续选举为董事
2016 年 6 月 16 日公司 2016 年第二次临时股东大会选
李德刚 独立董事 举为董事，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日 2017 年年 否
度股东大会继续选举为董事
截至本报告出具日，公司董事会成员未发生其他变化。
2、高级管理人员变动情况
最近两年
姓名 任职 任职情况
是否变动
2015 年 6 月 28 日公司第一届董事会第一次会议聘任
杨文瑜 总经理 为总经理，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日第二届董事 否
会第一次会议继续聘任为总经理
2015 年 6 月 28 日公司第一届董事会第一次会议聘任
林奎方 副总经理 为副总经理，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日第二届董 否
事会第一次会议继续聘任为副总经理
2019 年 12 月 1 日公司第二届董事会第十六次会议聘
杨惠静 副总经理 是
任为副总经理
2019 年 1 月 31 日公司第二届董事会第七次会议聘任
李开波 副总经理 是
为副总经理
2015 年 6 月 28 日公司第一届董事会第一次会议聘任
袁宜恩 副总经理 为副总经理，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日第二届董 否
事会第一次会议继续聘任为副总经理
2015 年 6 月 28 日公司第一届董事会第一次会议聘任
副总经理
为财务总监，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日第二届董
丁少伦 兼财务总 否
事会第一次会议继续聘任为财务总监，并于 2019 年
监
12 月 1 日第二届董事会第十六次会议聘任为副总经理
2015 年 6 月 28 日公司第一届董事会第一次会议聘任
副总经理 为董事会秘书，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日第二届
衣志波 兼董事会 董事会第一次会议继续聘任为董事会秘书，并于 2019 否
秘书 年 12 月 1 日第二届董事会第十六次会议聘任为副总经
理
2015 年 6 月 28 日公司第一届董事会第一次会议聘任
曾任副总 为副总经理，任期届满后于 2018 年 6 月 4 日第二届董
杨美芹 是
经理 事会第一次会议继续聘任为副总经理。2019 年 11 月
因个人原因辞去副总经理职务
上述高级管理人员的变动均出于完善公司治理结构或个人原因，对公司的生
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产经营不存在重大影响。截至本报告出具日，公司高级管理人员未发生其他变化。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人的董事、高级管理人员最近二年未发生重大不利变化。
三、股权激励核查情况
（一）核查情况
截至本报告出具日，公司通过员工持股平台宇潍投资对部分员工实施了股权
激励，相关情况如下：
1、股权激励方案的基本内容和决策程序
2015 年 9 月 30 日公司第一届董事会第二次会议和 2015 年 10 月 16 日公司
2015 年第二次临时股东大会审议通过了《上海保立佳化工股份有限公司股权激
励方案》，其基本内容如下：
（1）激励方式
激励对象作为宇潍投资合伙人通过持有宇潍投资合伙份额的方式间接持有
公司的股份。
（2）激励对象需满足的条件
①激励对象需符合《公司法》等有关法律、法规的规定，需在公司或其子公
司任职，与公司或其子公司签订劳动合同且领取报酬。
②激励对象应当为公司的高级管理人员或骨干员工，认同公司的企业文化价
值观，具备一定的个人能力并能够全身心投入工作，无不良职业操守记录并愿与
公司长期共同发展。
③激励对象的名单和份额由宇潍投资执行事务合伙人确定。
（3）激励对象姓名、职务及获得激励份额
首期激励对象共 8 名，其姓名、职务及获得激励份额情况，详见本部分“2、
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股权激励的实施情况/（3）2015 年 10 月，宇潍投资向公司增资（公司完成第一
次股权激励）”。
根据公司发展需要，执行事务合伙人可将其所持合伙份额转让给其他合伙人
或新的激励对象，该等转让无需经其他合伙人同意。
（4）激励对象的资金来源
激励对象参与股权激励的资金由激励对象自行筹集，激励对象须确保其出资
来源为其合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。宇潍投资、
公司及其子公司不得为激励对象提供贷款或其他形式的财务资助。
（5）激励对象合伙份额的转让
①有下列情形之一的，激励对象应当将其持有的合伙份额转让给执行事务合
伙人：
A.除因激励对象死亡、被宣告死亡外，劳动合同到期未续期或劳动合同未到
期提前终止致使激励对象自签署宇潍投资的合伙协议之日起，在公司及其子公司
连续工作不满 36 个月的；
B.因刑事犯罪被追究刑事责任的；
C.存在其他重大违反公司及其子公司规章制度的行为。
②激励对象由于其他原因拟转让其合伙份额的，应当将其合伙份额转让给执
行事务合伙人。
（6）激励对象特殊情况的处理
激励对象死亡或者被依法宣告死亡的，对该激励对象在宇潍投资中的合伙份
额享有合法继承权的继承人，经持有三分之二以上合伙份额的合伙人同意，可以
从继承开始之日起，取得宇潍投资的合伙人资格（但合伙人的继承人为无民事行
为能力人或者限制民事行为能力人的除外）。如果未取得持有三分之二以上合伙
份额的合伙人同意或继承人不愿意成为合伙人的，宇潍投资应当向合伙人的继承
人退还被继承合伙人的合伙份额。
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（7）激励对象在公司上市后的减持安排
①激励对象减持时需遵守《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定
以及激励对象所作承诺的要求。
②公司上市后，且在宇潍投资和激励对象法定及承诺的锁定期届满后，激励
对象经申请可通过宇潍投资减持公司股票并在扣除相关税费后取得投资成本及
收益。
2、股权激励的实施情况
（1）2015 年 5 月，宇潍投资设立
2015 年 4 月 13 日，杨文瑜和林奎方签订《上海宇潍投资合伙企业有限合伙
协议》，约定分别出资 80 万元和 20 万元设立宇潍投资，其中杨文瑜为普通合伙
人，林奎方为有限合伙人，杨文瑜担任执行事务合伙人。
2015 年 5 月 5 日，宇潍投资在上海市工商行政管理局奉贤分局依法登记注
册，并取得注册号为 310120002743517 的营业执照。
宇潍投资设立时的合伙结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
1 杨文瑜 普通合伙人 80.00 80.00
2 林奎方 有限合伙人 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
（2）2015 年 9 月，杨文瑜和林奎方等向宇潍投资增资
2015 年 9 月 2 日，杨文瑜、林奎方、袁宜恩、张树虎、崔建宾、王邦宪、
郝恩成、张少栋签订了《上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定
袁宜恩、张树虎、崔建宾、王邦宪、郝恩成和张少栋分别以货币方式向宇潍投资
出资 107.62 万元、80.71 万元、64.57 万元、64.57 万元、48.43 万元和 16.14 万元，
成为宇潍投资的有限合伙人。原合伙人杨文瑜的出资额由 80 万元增加至 478.96
万元，林奎方的出资额由 20 万元增加至 215.25 万元，宇潍投资出资总额由 100
万元增加至 1,076.25 万元。
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2015 年 9 月 2 日，宇潍投资全体合伙人共同签署了《变更决定书》，同意本
次增资，并于同日共同签署了新《合伙协议》。
2015 年 9 月 6 日，宇潍投资完成了上述变更的工商登记，并取得了换发的
营业执照。
本次增资完成后，宇潍投资的合伙结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
1 杨文瑜 普通合伙人 478.96 44.50
2 林奎方 有限合伙人 215.25 20.00
3 袁宜恩 有限合伙人 107.62 10.00
4 张树虎 有限合伙人 80.71 7.50
5 崔建宾 有限合伙人 64.57 6.00
6 王邦宪 有限合伙人 64.57 6.00
7 郝恩成 有限合伙人 48.43 4.50
8 张少栋 有限合伙人 16.14 1.50
合计 1,076.25 100.00
（3）2015 年 10 月，宇潍投资向公司增资（公司完成第一次股权激励）
2015 年 10 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，同意公司注册
资本由 6,150.00 万元增加至 6,457.50 万元，由宇潍投资向公司增资 1,076.25 万元，
其中 307.50 万元计入注册资本，剩余 768.75 万元计入资本公积（宇潍投资向公
司增资的价格为 3.50 元/股）。
2015 年 10 月 28 日，公司完成了上述变更的工商登记，并取得了换发的营
业执照。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
杨文瑜 4,702.90 72.83%
杨美芹 964.32 14.93%
杨惠静 482.78 7.48%
宇潍投资 307.50 4.76%
合计 6,457.50 100.00%
2015 年 12 月 24 日，中兴华出具了“中兴华验字（2015）第 SD-3-020 号”
《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 24 日，公司已收到宇潍投资缴纳的人民币
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
1,076.25 万元出资，出资方式为货币出资。
至此，公司完成第一次股权激励。该次激励对象的具体情况如下：
单位：万元
序号 激励对象 时任公司职务 持有宇潍投资的合伙份额
1 杨文瑜 董事长、总经理 478.96
实际控制人小计 478.96
2 林奎方 董事、副总经理 215.25
3 袁宜恩 副总经理 107.62
4 张树虎 建筑事业部总经理 80.71
5 崔建宾 研发中心下属建筑技术部总经理 64.57
6 王邦宪 总工程师 64.57
7 郝恩成 助剂事业部总经理 48.43
8 张少栋 纺织事业部总经理 16.14
其他激励对象小计 597.29
合计 1,076.25
（4）2017 年 12 月，郝恩成将宇潍投资合伙份额转让给杨文瑜
2017 年 12 月，郝恩成从公司离职，因其在公司连续工作时间未满 36 个月，
需将所持有的宇潍投资合伙转让给杨文瑜。
2017 年 12 月 19 日，宇潍投资全体合伙人共同签署了《退伙协议》，同意郝
恩成因个人原因退伙。同日，郝恩成与杨文瑜签订《财产份额转让协议》，将其
持有的宇潍投资 48.43 万元出资额（对应合伙份额 4.50%）作价 64.78 万元转让
给杨文瑜。
2017 年 12 月 19 日，宇潍投资全体合伙人共同签署了《变更决定书》，同意
本次合伙份额转让，并于同日共同签署了新《合伙协议》。
2017 年 12 月 29 日，宇潍投资完成上述变更的工商登记，并取得了换发的
营业执照。
本次变更完成后，宇潍投资的合伙结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
1 杨文瑜 普通合伙人 527.39 49.00
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
2 林奎方 有限合伙人 215.25 20.00
3 袁宜恩 有限合伙人 107.62 10.00
4 张树虎 有限合伙人 80.71 7.50
5 崔建宾 有限合伙人 64.57 6.00
6 王邦宪 有限合伙人 64.57 6.00
7 张少栋 有限合伙人 16.14 1.50
合计 1,076.25 100.00
（5）2018 年 8 月，杨文瑜向孟祥刚、李杰转让宇潍投资合伙份额（公司完
成第二次股权激励）
2018 年 7 月 2 日，孟祥刚、李杰分别与杨文瑜签订了《财产份额转让协议》，
杨文瑜将其持有的宇潍投资 16.14 万元出资额（对应合伙份额 1.50%）作价 20.53
万元转让给孟祥刚，将其持有的宇潍投资 16.14 万元出资额（对应合伙份额
1.50%）作价 20.53 万元转让给李杰（孟祥刚、李杰通过受让宇潍投资合伙份额
间接持有公司股份的价格均为 4.45 元/股）。同日，孟祥刚、李杰与宇潍投资原全
体合伙人签订了《入伙协议》。
2018 年 7 月 2 日，宇潍投资全体合伙人共同签署了《变更决定书》，同意本
次合伙份额转让，并于同日共同签署了新《合伙协议》。
2018 年 8 月 15 日，宇潍投资完成上述变更的工商登记，并取得了换发的营
业执照。
本次变更完成后，宇潍投资的合伙结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
1 杨文瑜 普通合伙人 495.11 46.00
2 林奎方 有限合伙人 215.25 20.00
3 袁宜恩 有限合伙人 107.62 10.00
4 张树虎 有限合伙人 80.71 7.50
5 崔建宾 有限合伙人 64.57 6.00
6 王邦宪 有限合伙人 64.57 6.00
7 张少栋 有限合伙人 16.14 1.50
8 孟祥刚 有限合伙人 16.14 1.50
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
9 李杰 有限合伙人 16.14 1.50
合计 1,076.25 100.00
至此，公司完成第二次股权激励。该次激励对象的具体情况如下：
单位：万元
序号 激励对象 时任公司职务 持有宇潍投资的合伙份额
1 孟祥刚 防水事业部总经理 16.14
2 李杰 监事、建筑事业部总经理 16.14
合计 32.28
（6）2019 年 5 月，杨文瑜向丁少伦、衣志波转让宇潍投资合伙份额（公司
完成第三次股权激励）
2019 年 2 月 18 日，丁少伦、衣志波分别与杨文瑜签订了《财产份额转让协
议》，杨文瑜将其持有的宇潍投资 16.14 万元出资额（对应合伙份额 1.50%）作价
20.53 万元转让给丁少伦，将其持有的宇潍投 16.14 万元出资额（对应合伙份额
1.50%）作价 20.53 万元转让给衣志波（丁少伦、衣志波通过受让宇潍投资合伙
份额间接持有公司股份的价格均为 4.45 元/股）。同日，丁少伦、衣志波与宇潍投
资原全体合伙人签订了《入伙协议》。
2019 年 2 月 18 日，宇潍投资全体合伙人共同签署了《变更决定书》，同意
本次合伙份额转让，并于同日共同签署了新《合伙协议》。
2019 年 5 月 13 日，宇潍投资完成上述变更的工商登记，并取得了换发的营
业执照。
本次变更完成后，宇潍投资的合伙结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
1 杨文瑜 普通合伙人 462.83 43.00
2 林奎方 有限合伙人 215.25 20.00
3 袁宜恩 有限合伙人 107.62 10.00
4 张树虎 有限合伙人 80.71 7.50
5 崔建宾 有限合伙人 64.57 6.00
6 王邦宪 有限合伙人 64.57 6.00
7 张少栋 有限合伙人 16.14 1.50
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
8 孟祥刚 有限合伙人 16.14 1.50
9 李杰 有限合伙人 16.14 1.50
10 丁少伦 有限合伙人 16.14 1.50
11 衣志波 有限合伙人 16.14 1.50
合计 1,076.25 100.00
至此，公司完成第三次股权激励。该次激励对象的具体情况如下：
单位：万元
序号 激励对象 时任公司职务 持有宇潍投资的合伙份额
1 丁少伦 财务总监 16.14
2 衣志波 董事会秘书 16.14
合计 32.28
（7）2019 年 9 月，杨文瑜向李开波转让宇潍投资合伙份额（公司完成第四
次股权激励）
2019 年 8 月 8 日，李开波与杨文瑜签订了《财产份额转让协议》，杨文瑜将
其持有的宇潍投资 43.05 万元出资额（对应合伙份额 4.00%）作价 54.74 万元转
让给李开波（李开波通过受让宇潍投资合伙份额间接持有公司股份的价格为 4.45
元/股）。同日，李开波与宇潍投资原全体合伙人签订了《入伙协议》。
2019 年 8 月 8 日，宇潍投资全体合伙人共同签署了《合伙人会议决议》，同
意本次合伙份额转让，并于同日共同签署了新《合伙协议》。
2019 年 9 月 24 日，宇潍投资完成上述变更的工商登记，并取得了换发的营
业执照。
本次变更完成后，宇潍投资的合伙结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
1 杨文瑜 普通合伙人 419.78 39.00
2 林奎方 有限合伙人 215.25 20.00
3 袁宜恩 有限合伙人 107.62 10.00
4 张树虎 有限合伙人 80.71 7.50
5 崔建宾 有限合伙人 64.57 6.00
6 王邦宪 有限合伙人 64.57 6.00
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
7 李开波 有限合伙人 43.05 4.00
8 张少栋 有限合伙人 16.14 1.50
9 孟祥刚 有限合伙人 16.14 1.50
10 李杰 有限合伙人 16.14 1.50
11 丁少伦 有限合伙人 16.14 1.50
12 衣志波 有限合伙人 16.14 1.50
合计 1,076.25 100.00
至此，公司完成第四次股权激励。该次激励对象的具体情况如下：
单位：万元
序号 激励对象 时任公司职务 持有宇潍投资的合伙份额
1 李开波 副总经理 43.05
合计 43.05
（8）2020 年 4 月，张树虎将宇潍投资合伙份额转让给杨文瑜，王邦宪合伙
份额由其子王钢继承
2020 年 4 月 16 日，宇潍投资全体合伙人召开合伙人会议并共同签署了《合
伙人会议决议》，因张树虎从公司离职，自愿转让其合伙份额，同意张树虎将其
所持有的 7.50%合伙份额转让给杨文瑜；因王邦宪于 2020 年 4 月离世，同意其
所持有的 6.00%合伙份额由其子王钢继承。同日，张树虎与杨文瑜签订《财产份
额转让协议》，将其持有的宇潍投资 80.71 万元出资额（对应合伙份额 7.50%）作
价 135.20 万元转让给杨文瑜。
2020 年 4 月 16 日，宇潍投资全体合伙人共同签署了新《合伙协议》。
2020 年 4 月 21 日，宇潍投资完成上述变更的工商登记，并取得了换发的营
业执照。
本次变更完成后，宇潍投资的合伙结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
1 杨文瑜 普通合伙人 500.49 46.50
2 林奎方 有限合伙人 215.25 20.00
3 袁宜恩 有限合伙人 107.62 10.00
4 崔建宾 有限合伙人 64.57 6.00
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 合伙份额（万元） 所占比例（%）
5 王钢 有限合伙人 64.57 6.00
6 李开波 有限合伙人 43.05 4.00
7 张少栋 有限合伙人 16.14 1.50
8 孟祥刚 有限合伙人 16.14 1.50
9 李杰 有限合伙人 16.14 1.50
10 丁少伦 有限合伙人 16.14 1.50
11 衣志波 有限合伙人 16.14 1.50
合计 1,076.25 100.00
截至本报告出具日，宇潍投资合伙结构未发生过其他变化。
3、公司确认股份支付费用的情况
（1）股份支付的会计处理方式和确认金额
上述激励对象通过持有宇潍投资合伙份额而间接持有公司股份。该等间接持
有的公司股份为一次性授予，因此公司的会计处理方式为在实施股权激励当期一
次性确认股份支付费用，并作为偶发事项计入非经常性损益，同时相应增加资本
公积。
公司各年度确认的股份支付费用如下：
单位：万元
序号 股权激励实施时间 股份支付费用确认年度 股份支付费用金额
1 2015 年 10 月 2015 年 368.72
2 2018 年 8 月 2018 年 25.93
3 2019 年 5 月和 9 月 2019 年 78.77
合计 473.42
（2）股份支付费用的计算过程
①激励对象间接持有公司股份的数量
公司股权激励对象通过持有宇潍投资合伙份额而间接持有的公司股份，系宇
潍投资以 3.50 元/股的价格向公司增资而取得。激励对象间接持有公司股份数量
的具体情况如下：
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持有宇潍投资的合伙份额 间接持有公司股份数量
序号 激励对象
（万元）① （万股）=①/3.50 元/股
1 林奎方 215.25 61.50
2 袁宜恩 107.62 30.75
3 张树虎 80.71 23.06
4 崔建宾 64.57 18.45
5 王邦宪 64.57 18.45
6 郝恩成 48.43 13.84
7 张少栋 16.14 4.61
2015 年股权激励合计 597.29 170.65
1 孟祥刚 16.14 4.61
2 李杰 16.14 4.61
2018 年股权激励合计 32.28 9.22
1 丁少伦 16.14 4.61
2 衣志波 16.14 4.61
3 李开波 43.05 12.30
2019 年股权激励合计 75.33 21.52
②公司股份的公允价格
A.2015 年公司股份公允价格的确定
2016 年 7 月，公司以 6 元/股的价格引入外部投资者万晓梅。以该次外部投
资者入股价格为 2016 年 7 月公司股份的公允价格，剔除 2016 年 1-6 月归属母公
司所有者的净利润对公司估值的影响，计算得出 2015 年公司股份的公允价格为
5.66 元/股。
B.2018 年和 2019 年公司股份公允价格的确定
以两种方法计算 2017 年末公司模拟估值：①以 2016 年 7 月万晓梅入股价格
对应的公司估值为基础，加上公司 2017 年归属母公司所有者的净利润计算得出；
②以公司 2017 年归属母公司所有者的净利润乘以 10.22 倍市盈率计算得出。对
以上两种估值进行比较，取孰高值作为 2017 年末公司模拟估值，计算得出 2018
年公司股份的公允价格为 6.42 元/股。
以此类推，确定 2018 年末公司模拟估值，计算得出 2019 年公司股份的公允
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价格为 7.16 元/股。
③股份支付费用的具体计算过程和结果
根据上述数据，公司确认股份支付费用的具体计算过程及结果如下：
项目 2015 年 2018 年 2019 年
激励对象间接持有公司股份的数量（万股）① 170.65 9.22 21.52
宇潍投资持有公司股份的价格（元/股）② 3.50 3.50 3.50
公司股份的公允价格（元/股）③ 5.66 6.42 7.16
应确认股份支付费用（万元）④=①×（③-②） 368.72 25.93 78.77
上述股份支付费用中，2018 年、2019 年孟祥刚、李杰、丁少伦、衣志波和
李开波通过受让宇潍投资合伙份额间接持有公司股份的价格 4.45 元/股与公司股
份的公允价格之间的差额对应的股份支付费用分别为 17.50 万元、58.32 万元，
确认在孟祥刚、李杰、丁少伦、衣志波和李开波名下；前述 4.45 元/股与 3.50 元
/股之间的差额对应的股份支付费用分别为 8.43 万元、20.45 万元，确认在杨文瑜
名下。
④股权激励对象包括实际控制人
A.报告期外股权激励
2015 年 10 月发行人第一次股权激励的对象包括实际控制人杨文瑜。由于该
次股权激励发生在报告期前，发行人未就授予杨文瑜股份确认股份支付。若 2015
年发行人就授予杨文瑜股份确认股份支付，相应股份支付金额为 295.68 万元，
具体计算过程如下：
项目 具体金额
激励对象间接持有公司股份的数量（万股）① 136.84
宇潍投资持有公司股份的价格（元/股）② 3.50
公司股份的公允价格（元/股）③ 5.66
股份支付费用（万元）④=①×（③-②） 295.68
B.报告期内股权激励
报告期内，发行人通过杨文瑜将其持有的宇潍投资出资额转让给激励对象的
方式进行股权激励，均在当期就授予股份确认股份支付。2018 年和 2019 年，激
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励对象孟祥刚、李杰、丁少伦、衣志波和李开波通过受让杨文瑜持有的宇潍投资
合伙份额间接持有公司股份的价格 4.45 元/股与公司股份公允价格之间的差额对
应的股份支付费用分别为 17.50 万元、58.32 万元，确认在孟祥刚、李杰、丁少
伦、衣志波和李开波名下；前述 4.45 元/股与宇潍投资对公司的增资价格 3.50 元
/股之间的差额对应的股份支付费用分别为 8.43 万元、20.45 万元（合计 28.87 万
元），确认在杨文瑜名下。
2015 年发行人未就授予杨文瑜股份确认股份支付对报告期初未分配利润的
影响金额为-200.10 万元，具有计算过程如下：
项目 具体金额
2015 年发行人就授予杨文瑜股份确认股份支付费用的测算金额（万元）① 295.68
杨文瑜将其持有的宇潍投资出资额转让给激励对象确认在其名下的股份支付
28.87
费用（万元）②
2015 年发行人未就授予杨文瑜股份确认股份支付对报告期初未分配利润的影
200.10
响金额（万元）（①-②）*（1-25%）
注：杨文瑜将其持有的宇潍投资出资额转让给激励对象确认在其名下的股份支付费用于
2018 年和 2019 年确认，在模拟计算上述影响金额时予以扣除。
综上所述，报告期初发行人未分配利润为 8,848.22 万元，2015 年发行人未
就授予杨文瑜股份确认股份支付对报告期初未分配利润的影响较小，2018 年、
2019 年发行人已确认与杨文瑜相关的股份支付，上述报告期外未就授予杨文瑜
股份确认股份支付不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
4、股权激励对公司的影响
（1）对公司经营状况的影响
通过实施股权激励，公司建立健全了长效激励机制，充分调动了激励对象的
工作积极性，有助于增强公司的凝聚力和竞争力。
（2）对公司财务状况的影响
报告期内，公司于 2018 年和 2019 年分别确认了股份支付费用 25.93 万元和
78.77 万元，占当年利润总额的比例较低，未对公司财务状况造成重大影响。
（3）对公司控制权的影响
前述股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司于 2015 年 10 月的第六次增资涉及股权激励，系公司通过员工持股平台
宇潍投资对部分员工实施股权激励，公司股权激励方案履行了必要的决策程序。
公司在实施股权激励当期一次性确认了股份支付费用，2015 年 10 月发行人第一
次股权激励的对象包括实际控制人杨文瑜，2015 年发行人未就授予杨文瑜股份
确认股份支付对报告期初未分配利润的影响较小，不会对发行人本次发行上市产
生实质性影响。公司股权激励的实施有利于健全公司长效激励机制，未对公司财
务状况造成重大影响，实施前后公司控制权未发生变化。
四、社会保险和住房公积金核查情况
（一）核查情况
1、社会保险、住房公积金缴纳比例
截至 2020 年末，公司及其子公司的社会保险和住房公积金缴存比例具体情
况如下：
养老 医疗 失业 工伤 生育 住房
缴纳单位 项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
公司缴纳比例 - 9.00% - - 1.00% 7.00%
保立佳股份
个人缴纳比例 8.00% 2.00% 0.50% - - 7.00%
公司缴纳比例 - 9.00% - - 1.00% 7.00%
上海新材料
个人缴纳比例 8.00% 2.00% 0.50% - - 7.00%
公司缴纳比例 - 3.50% - - 1.00% 5.00%
佛山保立佳
个人缴纳比例 8.00% 1.50% 0.20% - - 5.00%
公司缴纳比例 - 6.80% - - - 6.00%
烟台保立佳
个人缴纳比例 8.00% 2.00% 0.30% - - 6.00%
公司缴纳比例 - 7.00% - - 0.50% 9.00%
德阳保立佳
个人缴纳比例 8.00% 2.00% 0.40% - - 9.00%
公司缴纳比例 - 6.80% - - - 6.00%
烟台新材料
个人缴纳比例 8.00% 2.00% 0.30% - - 6.00%
保立佳贸易 公司缴纳比例 - 9.00% - - 1.00% 7.00%
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养老 医疗 失业 工伤 生育 住房
缴纳单位 项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
个人缴纳比例 8.00% 2.00% 0.50% - - 7.00%
公司缴纳比例 - 9.00% - - 1.00% 7.00%
保立佳化学
个人缴纳比例 8.00% 2.00% 0.50% - - 7.00%
注：根据《烟台市生育保险和职工基本医疗保险合并实施意见》，自 2020 年起，烟台市医疗
保险和生育保险合并缴纳。上表中烟台保立佳和烟台新材料的医疗保险缴纳比例为医疗保险
和生育保险的合并缴纳比例。
根据人力资源社会保障部、财政部、国家税务总局《关于阶段性减免企业社
会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11 号）、《关于延长阶段性减免企业社会保
险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49 号）和国家医保局、财
政部、国家税务总局《关于阶段性减征职工基本医疗保险费的指导意见》（医保
发〔2020〕6 号）及各地相关政策，2020 年国家阶段性减免公司及其子公司社会
保险费。
2、缴纳社会保险、住房公积金的员工人数
报告期各期末，公司员工人数、缴纳社会保险和住房公积金的员工人数情况
如下：
时间 员工人数 缴纳项目 未缴纳人数 未缴纳人数占比
社会保险 15 2.44%
2020 年末 616
住房公积金 20 3.25%
社会保险 6 1.02%
2019 年末 587
住房公积金 13 2.21%
社会保险 2 0.47%
2018 年末 428
住房公积金 9 2.10%
报告期各期末，公司未为上述员工缴纳社会保险或住房公积金的原因及后续
处理情况如下：
时间 缴纳项目 未缴纳人数 未缴纳原因 后续处理情况
14 名员工因当月入职
已于次月缴纳
未缴纳
社会保险 15
1 名 员 工 系 退休 返 聘
2020 年末 无需缴纳
人员
14 名员工因当月入职
住房公积金 20 已于次月缴纳
未缴纳
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
时间 缴纳项目 未缴纳人数 未缴纳原因 后续处理情况
1 名 员 工 系 退休 返 聘
无需缴纳
人员
5 名 残 疾 人 员工 自 愿
无需缴纳
放弃缴纳
2 名 员 工 因 当月 入 职
或缴费地发生变更，当 已于次月缴纳
月未缴纳
3 名 员 工 系 退休 返 聘
社会保险 6 无需缴纳
人员
1 名员工系退伍军人，
由其户籍所在地政府 无需缴纳
部门缴纳
1 名 员 工 因 当月 入 职
已于次月缴纳
未缴纳
3 名 员 工 系 退休 返 聘
无需缴纳
人员
2019 年末 1 名员工系退伍军人，
由其户籍所在地政府 无需缴纳
部门缴纳
6 名 残 疾 人 员工 自 愿
无需缴纳
住房公积金 13 放弃缴纳
2020 年 2 月，该员工再次
1 名 员 工 因 个人 原 因
开户后，重新开始缴纳，
于 2019 年 6 月注销了
并 补 缴 了 2019 年 6 月 至
住房公积金账户
2020 年 1 月的住房公积金
1 名员工 2019 年 7 月 2020 年 8 月相关手续办理
入职，因前任职单位未 完成，已补缴 2019 年 7 月
办理退缴手续而无法 至 2020 年 7 月的住房公积
缴纳 金
2 名 员 工 因 当月 入 职
社会保险 2 已于次月缴纳
未缴纳
2 名 员 工 因 当月 入 职
2018 年末 已于次月缴纳
未缴纳
住房公积金 9
7 名 残 疾 人 员工 自 愿
无需缴纳
放弃缴纳
由上表可见，报告期各期末，公司未为员工缴纳社会保险或住房公积金的，
均于次月缴纳或属于无需缴纳的情形。
3、主管机关对公司缴纳社会保险、住房公积金合规性的确认
根据公司及各子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门出
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
具的证明，报告期内，发行人及其子公司没有因违反社会保险和住房公积金缴纳
方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。
五、环境保护核查情况
（一）核查情况
1、公司已建和在建项目均履行环评手续
截至本报告出具日，公司从事生产和研发业务的子公司各已建和在建项目均
已按相关法律法规的要求履行了环境影响评价手续，并取得相关批复。保荐机构
查阅了环保部门出具的相关批复文件，具体情况如下：
环境影响评价批复
序号 子公司简称 建设项目名称
批准单位 批准文号 批复日期
年分装 30 万吨丙烯 上 海 市 奉 贤 区 沪 奉 环 保 许 管
2013.06.20
酸乳液项目 环境保护局 [2013]494 号
年产 30 万吨丙烯酸 上 海 市 奉 贤 区 沪 奉 环 保 许 管
1 上海新材料 2014.10.30
乳液项目 环境保护局 [2014]613 号
保立佳实验室和仓 上 海 市 奉 贤 区 沪 奉 环 保 许 管
2015.08.10
库项目 环境保护局 [2015]526 号
水性乳液涂料生产 佛 山 市 环 境 保
佛环函[2010]161 号 2010.03.22
项目 护局
年产 12 万吨乳液扩 佛 山 市 环 境 保
2 佛山保立佳 佛环函[2014]11 号 2014.01.03
建项目 护局
佛山市生态环 佛 三 （ 大 ） 环 复
甲类仓库扩建项目 2020.9.23
境局 [2020]10 号
烟台经济技术
年产 3 万吨水性乳液
开 发 区 城 市 管 烟开城[2010]46 号 2010.07.29
项目
理环保局
3 烟台保立佳
烟台经济技术
年产 7 万吨水性乳液 烟 开 环 评 函
开发区环境保 2016.12.23
项目 [2016]100 号
护局
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
环境影响评价批复
序号 子公司简称 建设项目名称
批准单位 批准文号 批复日期
环 保 型 水 性 丙 烯 酸 德 阳 市 环 境 保 德 环 建 函 [2013]60
4 德阳保立佳 2013.04.22
乳液及助剂项目 护局 号
年产 3 万吨溶剂型丙 烟 台 市 环 境 保
5 烟台新材料 烟环审[2014]9 号 2014.04.10
烯酸树脂项目 护局
“上海保立佳化学
上海市宝山区 沪 宝 环 保 许
6 保立佳化学 技术有限公司”建设 2019.09.19
生态环境局 [2019]255 号
项目
年产 28 万吨水性丙
滁州市生态环
7 安徽保立佳 烯酸乳液生产基地 滁环﹝2020﹞60 号 2020.3.9
境局
建设项目
2、公司排污达标检测情况
报告期内，公司多次委托第三方环境监测机构对各项污染物的排放情况进行
检测。保荐机构查阅了历次检测报告，将报告所载的污染物排放量与检测时施行
的排放标准中的相关指标进行对比。经核查，报告期内，公司生产经营中产生的
主要污染物均能实现达标排放，具体情况如下：
序号 主要污染物名称 排放量 排放标准 是否达标
1 化学需氧量（COD）（mg/L） 430 500 是
2 生化需氧量（BOD）（mg/L） 36.8 350 是
3 氨氮（NH3-N）（mg/L） 43.4 45 是
4 悬浮物（SS）（mg/L） 88 400 是
5 非甲烷总烃（mg/m） 95 100 是
6 苯乙烯（mg/m） 32.3 50 是
7 丙烯酸（mg/m） <4.3 20 是
8 丙烯酸丁酯（mg/m） 2.4 50 是
9 丙烯酸甲酯（mg/m） 2.7 50 是
10 甲基丙烯酸甲酯（mg/m） 25 100 是
注：上表中披露的数据为报告期内历次检测结果中的最高值。
3、环保部门现场检查和行政处罚情况
（1）环保部门现场检查情况
报告期内，当地环保部门多次对公司从事生产和研发业务的子公司进行现场
检查。根据现场检查记录，上海市奉贤区生态环境局曾就现场检查过程中发现的
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
相关问题，对上海新材料进行了行政处罚，具体情况如下：
2019 年 7 月 18 日，上海市奉贤区生态环境局相关人员在现场检查过程中，
发现上海新材料储罐进料泵位置设置的排空管有挥发性有机物废气产生。2019
年 9 月 9 日，上海市奉贤区生态环境局出具“第 2120190136 号”《行政处罚决定
书》，认定上海新材料前述排空管有挥发性有机物废气产生，未安装污染防治设
施，未在密闭空间作业，对其处以罚款 6 万元的行政处罚。
该次处罚主要原因为上海新材料原料储罐进料泵设有排空管，设备未完全密
闭涉嫌无组织排放。上海新材料在受到上述处罚后立即积极进行整改，对原料储
罐进料泵排空管进行了封堵，并认真检查了相关设备设施，杜绝无组织排放情况。
2019 年 9 月 23 日，上海新材料缴纳了上述罚款。2019 年 10 月 15 日，上海
市奉贤区生态环境局出具了“沪奉环证[2019]第 074 号”《企业环保守法情况证
明》，认定上海新材料上述事项不构成重大违法行为。
保荐机构查阅了公司提供的环保部门现场检查记录，除上述情况外，报告期
内公司及其子公司不存在其他因环保部门现场检查所发现的问题而受到行政处
罚的情形。
（2）环境保护行政处罚情况
报告期内，公司及其子公司曾受到两次环境保护行政处罚，分别为前述上海
市奉贤区生态环境局的行政处罚和上海市奉贤区水务局的行政处罚。
2018 年 5 月 16 日，上海市奉贤区水务局出具“第 2220182008 号”《行政处
罚决定书》，认定上海新材料实施了未取得排水许可证向城镇排水设施排放污水
的行为，对其处以罚款 25 万元的行政处罚。
上海新材料在受到上述处罚后立即积极进行整改，于 2018 年 6 月 1 日缴纳
了上述罚款，并向上海市奉贤区水务局提交了排水许可证申请文件。
2018 年 6 月 20 日，上海市奉贤区水务局出具《关于上海保立佳新材料有限
公司水务相关事宜的情况说明》，认定上海新材料上述事项不构成重大违法行为。
2018 年 8 月 24 日，上海新材料取得了上海市奉贤区水务局下发的“沪水务排证
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
字第 P20180480 号”《排水许可证》，许可证有效期至 2023 年 8 月 23 日。
除上述情况外，报告期内公司及其子公司不存在其他因违反环境保护相关法
律法规而受到行政处罚的情形。
保荐机构查阅了环保部门出具的行政处罚决定和相关证明、公司缴纳罚款的
凭证和环保部门的罚款收据、公司取得的排水许可证等，并实地查看了公司对排
空管等相关设施设备的整改情况，经核查后认为：公司已完成上述两项行政处罚
所涉问题的整改，整改后符合环境保护相关法律法规的规定，不存在重大法律风
险，上述两项行政处罚所涉事项不构成重大违法行为。
4、公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件
保荐机构查询了生态环境部官方网站、公司及其子公司所在地省、市等各级
环保部门官方网站以及百度等主流搜索引擎网站，并通过对公司及其子公司的环
境保护主管机关进行实地走访了解相关情况。截至本报告出具日，公司及其子公
司未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
5、公司环保相关的媒体报道
保荐机构查询了百度等主流搜索引擎网站，搜索公司环保相关的媒体报道。
截至本报告出具日，公司及其子公司不存在环保相关负面的媒体报道。
6、公司生产经营和本次募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
上海环科环境认证有限公司受发行人委托，对发行人从事生产和研发业务的
子公司开展环境保护核查，并出具了《上市环境保护核查报告》，确认在 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的核查期间内，发行人各生产和研发型子公司
均执行了环评与“三同时”制度，环评批复及验收中提出的环保要求得到了落实，
环境保护工作符合相关法律法规要求；环保设施运行稳定、良好，各项污染物均
能达标排放，一般工业固体废物贮存及处理处置能够满足相关法规要求；未发生
过重大、特大环境污染事故；除上海新材料于 2018 年 5 月受到上海市奉贤区水
务局处罚、于 2019 年 9 月受到上海市奉贤区生态环境局处罚外，未发生其他受
到环保部门行政处罚的情形。
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
保荐机构查阅了国家和公司及其子公司所在地环境保护相关法律法规、上述
环境保护核查报告，并结合前述核查过程和情况，认为：报告期内，公司及其子
公司生产经营符合国家和地方的环保要求。
本次募集资金投资项目符合环保要求的情况，详见本节“三十五、募集资金
投资项目核查情况/（一）核查情况/3、募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定”。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本报告出具日，公司从事生产和研发业务的子公司各已建和在建项目均
已履行环境影响评价手续，并取得相关批复；报告期内，公司生产经营中产生的
主要污染物均能实现达标排放；除上海市奉贤区生态环境局 2019 年 9 月的行政
处罚外，报告期内公司及其子公司不存在其他因环保部门现场检查所发现的问题
而受到行政处罚的情形；截至本报告出具日，公司及其子公司未发生环保事故或
重大群体性的环保事件，不存在环保相关负面的媒体报道；报告期内公司及其子
公司生产经营和本次募集资金投资项目符合国家和地方的环保要求。
报告期内发行人受到两次环保相关行政处罚，发行人已完成相关行政处罚所
涉问题的整改，整改后符合环境保护相关法律法规的规定，不存在重大法律风险；
发行人已取得相关处罚机关认定该等行为不属于重大违法行为的证明，该两项环
保相关行政处罚所涉事项不构成重大违法行为。
六、经营资质核查情况
（一）核查情况
公司主要产品为水性丙烯酸乳液，目前我国对于水性丙烯酸乳液的生产和销
售没有强制的生产许可和资质要求。截至本报告出具日，公司拥有与生产经营相
关的各类资质证书情况如下：
序号 资质类型 持有主体 证书号 颁发机构 有效期限
报关单位注册登记 中华人民共和国上 2016.1.21-
1 保立佳股份 3117962546
证书 海海关 长期
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序号 资质类型 持有主体 证书号 颁发机构 有效期限
出入境检验检疫报 上海出入境检验检 2016.10.17-
2 保立佳股份 3100653962
检企业备案表 疫局 长期
对外贸易经营者备 上海对外贸易经营 2016.1.18-
3 保立佳股份 02232127
案登记表 者备案登记处 长期
山东省危险化学品
登记中心、国家安全 2018.11.27-
4 危险化学品登记证 烟台新材料 370610210
生产监督管理总局 2021.11.26
化学品登记中心
（鲁）WH 安许证字 2019.12.27-
5 安全生产许可证 1 烟台新材料 山东省应急管理厅
[2019]060062 号 2022.12.26
报关单位注册登记 中华人民共和国烟 2019.8.20-
6 烟台新材料 37062609HA
证书 台海关 长期
对外贸易经营者备 烟台对外贸易经营 2019.8.14-
7 烟台新材料 04603533
案登记表 者备案登记处 长期
沪（奉）应急管危经
危险化学品经营许 上海市奉贤区应急 2019.3.19-
8 保立佳贸易 许 [2020]200767
可证 管理局 2022.3.18
（FYS）
报关单位注册登记 中华人民共和国上 2015.5.8–
9 保立佳贸易 3117961591
证书 海海关 长期
自理报检单位备案 上海出入境检验检 2010.9.15-
10 保立佳贸易 3100635457
登记证明书 疫局 长期
对外贸易经营者备 上海对外贸易经营 2013.11–
11 保立佳贸易 01309511
案登记表 者备案登记处 长期
中国国际贸易促进
原产地证明书注册 2016.8.2-
12 保立佳贸易 3100A5457 委员会上海市分会
登记证 2021.6.30
出证认证部
注：除烟台新材料外，公司及各子公司的主要产品水性丙烯酸乳液不属于危险化学品，无需
办理安全生产许可证及危险化学品登记证。
1、排污许可证
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国
办发〔2016〕81 号）第三条“（九）分步实现排污许可全覆盖”的规定“2020
年全国基本完成排污许可证核发”，公司所属行业适用的技术规范已发布，目前
公司各生产型子公司均已取得排污许可证，具体情况如下：
序号 持有主体 资质类型 证书号 颁发机构 有效期限
9131012068546050 上海市奉贤区生态 2020.8.30-
1 上海新材料 排污许可证
0Q001P 环境局 2023.8.29
9144060769050966 2020.9.2-
2 佛山保立佳 排污许可证 佛山市生态环境局
39001V 2023.9.1
3-1-4-39
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序号 持有主体 资质类型 证书号 颁发机构 有效期限
9137060076874985 2020.7.15-
3 烟台保立佳 排污许可证 烟台市生态环境局
2U001V 2023.7.14
9151060006032894 2020.7.28-
4 德阳保立佳 排污许可证 德阳市生态环境局
8M001V 2023.7.27
9137060066571984 2020.7.21-
5 烟台新材料 排污许可证 烟台市生态环境局
5Y001V 2023.7.20
2、排水许可证
截至本报告出具日，上海新材料、烟台保立佳和烟台新材料已取得排水许可
证，具体情况如下：
序号 资质类型 持有主体 证书号 颁发机构 有效期限
沪水务排证字第 2018.8.24-
1 排水许可证 上海新材料 上海市奉贤区水务局
P20180480 号 2023.8.23
城镇污水排入排水 烟开排审字第 烟台经济技术开发区 2018.8.31-
2 烟台保立佳
管网许可证 2018070 号 住房和建设管理局 2023.8.31
城镇污水排入排水 烟开排审字第 烟台经济技术开发区 2018.11.16-
3 烟台新材料
管网许可证 2018169 号 综合行政执法局 2023.11.16
保立佳股份和保立佳贸易因无生产活动无需取得排水许可证，安徽保立佳因
尚未开展生产活动暂无需取得排水许可证。佛山保立佳、德阳保立佳和保立佳化
学排水许可证相关情况如下：
根据佛山市三水区住房城乡建设和水利局对佛山保立佳《三水区城镇排水设
施收集范围外排水情况表》出具的意见，佛山市三水区住房城乡建设和水利局“同
意佛山保立佳按照环评批复，将生活污水排放至佛山市三水区大塘污水处理有限
公司经营的污水处理厂处理，根据相关规定和上级要求，佛山保立佳未接入城镇
管网系统，暂不办理污水排入排水管网许可证，使用本表记录排水情况”，故佛
山保立佳无需办理排水许可证。
根据德阳市旌阳区住房和城乡建设局出具的《证明》，德阳市旌阳区住房和
城乡建设局确认德阳保立佳由于所属区域市政道路配套尚未完善，周边未有市政
排污管道，因此无法办理城市排水许可证。
保立佳化学承租房屋的产权人中铝上海铜业有限公司持有上海市水务局核
发的《排水许可证》（沪水务排证字第 001120326 号），有效期至 2021 年 9 月 25
日。保立佳化学无生产业务，存在因研发活动产生的少量废水排放，在中铝上海
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铜业有限公司排水许可证许可内容范围内，无需单独办理排水许可证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及子公司均已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等，已取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
七、行业主要法律法规政策影响核查情况
（一）核查情况
1、报告期内新制定的主要法律法规和行业政策
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
原环境保
《“十三五”挥
护部、国家 全面加强 VOCs 污染防治工作，在多
发性有机物污
1 发展和改 2017 年 9 月 个重点行业全面使用或推广使用水性
染防治工作方
革委员会 涂料
案》
等
要求对挥发性有机物等大气污染物实
施控制；制定涂料等含挥发性有机物
《中华人民共
的产品的质量标准，明确大气环境保
和国大气污染 全国人大
2 2018 年 10 月 护要求；生产、进口、销售和使用含
防 治 法 （ 2018 常委会
挥发性有机物的原材料和产品的，其
年修正）》
挥发性有机物含量应当符合质量标准
或者要求
石化化工行业中的“水性木器、工业、
船舶用涂料，高固体分、无溶剂、辐
射固化涂料，低 VOCs 含量的环境友
《产业结构调 国 家 发 展
好、资源节约型涂料，用于大飞机、
3 整 指 导 目 录 和改革委 2019 年 10 月
高铁等重点领域的高性能防腐涂料生
（2019 年本）》 员会
产”，建材行业中的“水性或高固含量
防水涂料等新型建筑防水材料”，均被
列为鼓励类产业
2、上述政策对公司经营发展的影响
（1）对发行人产品供需格局的影响
①需求方面
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
水性丙烯酸乳液下游主要产品为水性涂料，属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》所列举的鼓励类产业。水性涂料是指使用水作溶剂或者作分散介
质的涂料，溶剂型油性涂料是指以有机溶剂为分散介质而制得的涂料。水性涂料
以水、水性丙烯酸乳液作为主要原料，生产和使用过程中挥发的主要物质为水，
有害物质的挥发量相对于溶剂型油性涂料可减少 70-80%，对环境影响较小。
《中华人民共和国大气污染防治法》第二条要求对挥发性有机物等大气污染
物实施控制；第十三条要求制定涂料等含挥发性有机物的产品的质量标准，明确
大气环境保护要求；第四十四条要求生产、进口、销售和使用含挥发性有机物的
原材料和产品的，其挥发性有机物含量应当符合质量标准或者要求。
根据原国家环境保护部等六部门于 2017 年 9 月印发的《“十三五”挥发性有
机物污染防治工作方案》（环大气〔2017〕121 号），我国为全面加强 VOCs 污染
防治，大力推广水性涂料。各地政府部门也相继出台相关政策，要求淘汰高 VOCs
含量的油漆、油墨等，使用 VOCs 含量小于 20％的低（无）VOCs 含量的涂料等
作为替代，即“油改水”，具体情况如下：
地区 文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
北京市环境保护
局、天津市环境环
2017 年 9 月 1 日起，
保局、河北省环境
《建筑类涂料与 北京、天津、河北三地
保护厅、北京市质
京津冀 胶粘剂挥发性有 统一实施建筑类涂装
量技术监督局、天 2017 年 5 月
地区 机化合物含量限 环保标准，限制油漆和
津市市场和质量
值标准》 胶粘剂等挥发性有机
监督管理委员会、
物（VOCs）的使用
河北省质量技术
监督局
《石家庄市 2017 2017 年 6 月底前淘汰
河北省 石家庄市人民政
年大气污染防治 2017 年 2 月 有机溶剂型涂料企业，
石家庄市 府
工作方案》 推广水漆代替油漆
积极推广使用符合环
保技术要求的环保水
《关于在全市加 漆，政府投资的城镇市
河北省 保定市住房和城
强推广应用环保 2017 年 7 月 政景观、医院、学校、
保定市 乡建设局
水漆的通知》 保障房以及农村面貌
改造提升工程，应优先
选用环保水漆产品
陕西省 《西安市“铁腕 西 安 市 人 民 政 府 从 2017 年 4 月起，严
2017 年 3 月
西安市 治霾保卫蓝天” 办公厅 禁含高挥发性有毒有
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
地区 文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
“1+1+9”组合方 害的稀释剂在市场上
案（办法）》 销售，民用建筑内外墙
体涂料强制使用水漆，
家庭装修倡导使用水
漆，限制淘汰型涂料，
严禁使用溶剂型涂料；
全市建筑施工工地内，
禁止进行溶剂型涂料
等涂料喷涂作业
2017 年底前，包装印
刷、集装箱、交通工具、
《江苏省“两减 机械设备、人造板、家
六治三提升”专 江 苏 省 人 民 政 府 具、船舶制造等行业，
江苏省 2017 年 2 月
项 行 动 实 施 方 办公厅 全 面 使 用 低 VOCs 含
案》 量的涂料、胶黏剂、清
洗剂、油墨替代原有的
有机溶剂
2017 年 6 月底前，家
《深圳市大气环
具制造、电子制造、塑
广东省 境质量提升计划
深圳市人民政府 2017 年 2 月 胶制品、金属制品等行
深圳市 （ 2017—2020
业全面禁止使用高挥
年）》
发性有机物含量涂料
在建筑行业，禁止使用
《惠州市节能减
广东省 溶剂型涂料和胶粘剂；
排“十三五”规 惠州市人民政府 2017 年 4 月
惠州市 房地产外墙装修过程
划》
禁止使用溶剂型涂料
相关企业须在 2019 年
8 月 31 日前全面实施
《中山市固定源 “油改水”，即淘汰生
挥发性有机物替 产过程中使用的有机
广东省 中山市人民政府
代实施方案（“油 2018 年 12 月 溶 剂 和 高 VOCs 含 量
中山市 办公室
改水”第一阶 的油漆、油墨等，使用
段）》 VOCs 含 量 小 于 20 ％
的低（无）VOCs 含量
的涂料等作为替代
《中华人民共和国大气污染防治法》以及国家和各地多项“油改水”政策的
落地实施，在很大程度上压缩了溶剂型油性涂料企业的发展空间，高效环保的水
性涂料成为市场发展的新方向，下游行业对水性丙烯酸乳液的需求将持续增加。
公司生产的水性丙烯酸乳液是水性涂料的主要原材料，符合国家产业政策导向，
将直接受益于相关法规和政策的实施。
3-1-4-43
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
②供给方面
2014 年 4 月，全国人大常委会修订《中华人民共和国环境保护法》，加大了
对环保违法的处罚力度，其第二十五条规定生产经营者违规排放污染物，造成或
者可能造成严重污染的，有权部门可以查封、扣押造成污染物排放的设施、设备。
2019 年 6 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《中央生态环境保护督察工
作规定》，中央和各地政府密集开展生态环境保护督察。
随着国家环保类法律法规及政策趋于严格，水性丙烯酸乳液行业中环保难以
达标的中小厂商将承受较大压力或被淘汰。大型厂商通过扩充产能、提高产量，
能够逐步填补中小厂商萎缩后留下的市场空白，在改变供给结构的同时，推动了
行业总供给持续增加。公司作为国内水性丙烯酸乳液的主要生产者之一将有望继
续扩大市场份额。
（2）对发行人产品售价的影响
受上述国家环保类法律法规及政策的影响，水性丙烯酸乳液行业需求和供给
均保持增长态势，市场竞争较为充分。在此背景下，公司产品售价受环保政策和
市场供需的影响较小，与上游原材料价格的波动趋势基本保持一致，2018 年以
后公司产品售价随原材料价格走低而逐步下降。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内新制定的主要行业政策强调要全面加强 VOCs 污染防治，大力推广
水性涂料。发行人生产的水性丙烯酸乳液是水性涂料的主要原材料，符合国家产
业政策导向，将直接受益于上述政策的实施。发行人已按照要求在招股说明书中
披露相关政策对其经营发展的影响。
八、主要客户核查情况
（一）核查情况
报告期内，公司对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
2020 年度
序 是否正 占营业收 主要交易
客户名称 成立日期 销售收入
号 常经营 入比例 内容
1 立邦投资有限公司 2010/12/30 是 26,710.88 13.21% 建筑乳液
三棵树涂料股份有限公司 2003/7/17 是 6,381.64 3.16% 建筑乳液
四川三棵树涂料有限公司 2015/4/9 是 4,331.34 2.14% 建筑乳液
三 安徽三棵树涂料有限公司 2017/11/30 是 4,793.33 2.37% 建筑乳液
2 棵 河南三棵树涂料有限公司 2016/3/22 是 1,769.83 0.88% 建筑乳液
树 天津三棵树涂料有限公司 2013/4/18 是 870.21 0.43% 建筑乳液
河北三棵树涂料有限公司 2018/3/20 是 59.99 0.03% 建筑乳液
小计 18,206.34 9.00%
亚 亚士供应链管理（上海）有限公司 2013/5/29 是 8,786.34 4.35% 建筑乳液
士
3 亚士漆（上海）有限公司 2001/12/28 是 2,086.37 1.03% 建筑乳液
创
能 小计 10,872.71 5.38%
4 河北晨阳工贸集团有限公司 1998/4/1 是 5,041.74 2.49% 建筑乳液
5 临沂鑫元 1996/11/06 是 4,230.01 2.09% 建筑乳液
合计 65,061.69 32.17%
2019 年度
序 是否正 占营业收 主要交易
客户名称 成立日期 销售收入
号 常经营 入比例 内容
1 立邦投资有限公司 2010/12/30 是 31,909.58 15.53% 建筑乳液
三棵树涂料股份有限公司 2003/7/17 是 6,451.30 3.14% 建筑乳液
四川三棵树涂料有限公司 2015/4/9 是 2,851.02 1.39% 建筑乳液
三 天津三棵树涂料有限公司 2013/4/18 是 2,186.88 1.06% 建筑乳液
2 棵 安徽三棵树涂料有限公司 2017/11/30 是 1,667.84 0.81% 建筑乳液
树 河南三棵树涂料有限公司 2016/3/22 是 937.50 0.46% 建筑乳液
广州大禹建筑防水材料有限公司 2008/1/29 是 24.78 0.01% 建筑乳液
小计 14,119.32 6.87%
河北晨阳工贸集团有限公司 1998/4/1 是 11,061.34 5.38% 建筑乳液
晨
3 保定储宇商贸有限公司 2014/4/3 是 1,215.11 0.59% 建筑乳液
阳
小计 12,276.45 5.98%
亚 亚士供应链管理（上海）有限公司 2013/5/29 是 6,191.36 3.01% 建筑乳液
士
4 亚士漆（上海）有限公司 2001/12/28 是 5,779.03 2.81% 建筑乳液
创
能 小计 11,970.39 5.83%
3-1-4-45
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
科顺防水科技股份有限公司 1996/10/10 是 1,640.59 0.80% 防水乳液
德州科顺建筑材料有限公司 2014/7/22 是 1,778.58 0.87% 防水乳液
科
5 重庆科顺新材料科技有限公司 2011/5/9 是 1,691.52 0.82% 防水乳液
顺
南通科顺建筑新材料有限公司 2014/3/13 是 929.26 0.45% 防水乳液
小计 6,039.96 2.94%
合计 76,315.70 37.15%
2018 年度
是否正 占营业收 主要交易
客户名称 成立日期 销售收入
常经营 入比例 内容
立邦投资有限公司 2010/12/30 是 25,486.54 14.81% 建筑乳液
立
1 广东立邦长润发科技材料有限公司 2003/10/20 是 1.68 0.00% 建筑乳液
邦
小计 25,488.22 14.81%
亚士漆（上海）有限公司 2001/12/28 是 4,809.30 2.79% 建筑乳液
亚
亚士供应链管理（上海）有限公司 2013/5/29 是 4,296.55 2.50% 建筑乳液
士
2 亚士创能科技（上海）股份有限公
创 2009/2/13 是 0.25 0.00% 建筑乳液
司
能
小计 9,106.10 5.29% 建筑乳液
保定储宇商贸有限公司 2014/4/3 是 6,242.72 3.63% 建筑乳液
晨
3 河北晨阳工贸集团有限公司 1998/4/1 是 2,192.03 1.27% 建筑乳液
阳
小计 8,434.75 4.90%
三棵树涂料股份有限公司 2003/7/17 是 2,917.58 1.70% 建筑乳液
天津三棵树涂料有限公司 2013/4/18 是 1,962.80 1.14% 建筑乳液
三
四川三棵树涂料有限公司 2015/4/9 是 1,194.76 0.69% 建筑乳液
4 棵
河南三棵树涂料有限公司 2016/3/22 是 675.87 0.39% 建筑乳液
树
广州大禹建筑防水材料有限公司 2008/1/29 是 78.91 0.05% 建筑乳液
小计 6,829.93 3.97%
威士伯涂料（广东）有限公司 2003/3/19 是 3,920.16 2.28% 建筑乳液
威士伯涂料（天津）有限公司 2011/5/6 是 817.10 0.47% 建筑乳液
威 威士伯工业涂料（广东）有限公司 2000/4/10 是 172.66 0.10% 建筑乳液
5 士 威士伯涂料（上海）有限公司 1999/10/20 是 35.79 0.02% 建筑乳液
伯 广东华润涂料有限公司 1994/8/3 是 1.54 0.00% 建筑乳液
东莞丽利涂料有限公司 1994/8/19 是 0.17 0.00% 建筑乳液
小计 4,947.42 2.88%
合计 54,806.41 31.85%
注：
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
1、立邦包括立邦投资有限公司、广东立邦长润发科技材料有限公司；
2、晨阳包括河北晨阳工贸集团有限公司、保定储宇商贸有限公司；
3、三棵树包括三棵树涂料股份有限公司及其子公司河南三棵树涂料有限公司、四川三棵树
涂料有限公司、天津三棵树涂料有限公司、河北三棵树涂料有限公司、安徽三棵树涂料有限
公司、广州大禹建筑防水材料有限公司；
4、亚士创能包括亚士创能科技（上海）股份有限公司及其子公司亚士漆（上海）有限公司、
亚士供应链管理（上海）有限公司；
5、科顺包括科顺防水科技股份有限公司及其子公司南通科顺建筑新材料有限公司、重庆科
顺新材料科技有限公司、德州科顺建筑材料有限公司；
6、威士伯包括威士伯涂料（广东）有限公司、威士伯涂料（天津）有限公司、威士伯涂料
（上海）有限公司、威士伯工业涂料（广东）有限公司、广东华润涂料有限公司、东莞丽利
涂料有限公司。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与报告期内前五名客户不存在关联关系，不存在前五名客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内，发行人具有稳定的客
户基础，不存在严重依赖单一客户的情形。
九、新增前五名客户核查情况
（一）核查情况
1、2020 年新增前五名客户
（1）基本情况
客户 合作历史
基本信息 成立时间 订单获取方式 新增交易原因
名称 及持续性
公司对临沂鑫元销售收入
在报告期内保持稳定增
长，始终为公司前十名客
临沂鑫元位于山东省临
每年签订框架 2009 年开 户。2020 年度，临沂鑫元
沂市兰山区，主要从事
临 沂 协议，客户根 始合作， 拓宽了客户群体，且下游
塑料原料、塑胶原料、 1996.11.6
鑫元 据实际需求进 预期保持 客户产能增加，对乳液产
建材原料、水性涂料原
行订单采购 长期合作 品的采购量随之增加，公
料、批发和零售
司对其的销售收入明显增
加，导致 2020 年度临沂鑫
元成为公司前五名客户
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
（2）公司对其销售收入及占比情况
报告期内，公司对上述新增的前五名客户的销售收入及其占营业收入的比例
如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入（万元） 4,230.01 4,016.38 3,400.21
占公司营业收入比例 2.09% 1.96% 1.98%
2、2019 年新增前五名客户
（1）基本情况
客户 合作历史
基本情况 成立时间 订单获取方式 新增交易原因
名称 及持续性
2017 年、2019 年科顺均为
深交所上市公司（股票
公司前五名客户；2018 年
简称：科顺股份，股票
公司与科顺就销售具体条
代码：300737），总部
每年签订框架 2010 年开 款未达成一致，导致公司
位 于 广 东 省 佛 山 市顺
协议，客户根 始 合 作 ， 2018 年对其销售收入大幅
科顺 德区，是一家集建筑防 1996.10.10
据实际需求进 预 期 保 持 减少；2019 年双方就相关
水材料研发、制造、销
行订单采购 长期合作 条款达成一致后，公司对
售、技术服务和防水工
其 销售 收入 较 2018 年 大
程 施 工 于 一 体 的 高新
幅增加，导致 2019 年科顺
技术企业
重新成为公司前五名客户
（2）公司对其销售收入及占比情况
报告期内，公司对上述新增的前五名客户的销售收入及其占营业收入的比例
如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入（万元） 2,016.82 6,039.96 1,479.35
占公司营业收入比例 1.00% 2.94% 0.86%
3、2018 年新增前五名客户
（1）基本情况
客户 合作历史
基本情况 成立时间 订单获取方式 新增交易原因
名称 及持续性
与公司交易的主要主 客户根据实际 2012 年开 公司对威士伯销售收入在
威 士
体 为 威 士 伯 涂 料 （广 2003.3.19 需求进行订单 始 合 作 ， 报告期内保持稳定增长，
伯
东）有限公司，位于广 采购，部分订 预 期 保 持 威 士 伯 为 公 司 前 十 名 客
3-1-4-48
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
客户 合作历史
基本情况 成立时间 订单获取方式 新增交易原因
名称 及持续性
东省佛山市顺德区，生 单采用投标形 长期合作 户。2018 年因公司对科顺
产 经 营 高 性 能 水 性涂 式获取 销售收入下降而导致威士
料、水性乳液、水性树 伯 成为 公司 2018 年 前五
脂（不含危险化学品） 名客户
等
（2）公司对其销售收入及占比情况
报告期内，公司对上述新增的前五名客户的销售收入及其占营业收入的比例
如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入（万元） 3,449.78 5,413.74 4,947.42
占公司营业收入比例 1.71% 2.64% 2.88%
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人主要客户基本保持稳定，新增前五名客户的交易原因合理，
发行人与新增前五名客户的合作连续且持续。
十、主要客户与供应商重叠核查情况
（一）核查情况
报告期内，主要客户与供应商重叠的情况如下：
单位：万元
2020 年度销售情况 2020 年度采购情况
公司名称 占营业收 占采购总
销售内容 销售金额 采购内容 采购金额
入比例 额比例
上海网义化工有
建筑乳液 141.18 0.07% 乳化剂 58.42 0.02%
限公司
合计 141.18 0.07% 合计 58.42 0.02%
2019 年销售情况 2019 年采购情况
公司名称 占营业收 占采购总
销售内容 销售金额 采购内容 采购金额
入比例 额比例
武汉拓旭化工有 丙烯酸丁酯、
丙烯酸丁酯 1,177.04 0.57% 4,511.96 2.82%
限公司 醋酸乙烯
3-1-4-49
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
苏州凯贝化工有
建筑乳液 428.84 0.21% 助剂等 51.18 0.03%
限公司
上海网义化工有
建筑乳液 60.21 0.03% 乳化剂 229.23 0.14%
限公司
合计 1,666.09 0.81% 合计 4,792.37 2.99%
2018 年销售情况 2018 年采购情况
公司名称 占营业收 占采购总
销售内容 销售金额 采购内容 采购金额
入比例 额比例
武汉拓旭化工有 丙烯酸丁酯、
丙烯酸丁酯 2,443.83 1.42% 3,960.05 2.86%
限公司 醋酸乙烯
上海意涂商贸有
建筑乳液 75.64 0.04% 成膜助剂 109.19 0.08%
限公司
长沙市源骏贸易 苯乙烯、丙烯
丙烯酸丁酯 321.66 0.19% 91.55 0.07%
有限公司 酸丁酯
上海网义化工有
建筑乳液 63.05 0.04% 乳化剂 181.85 0.13%
限公司
河北新运隆进出 甲基丙烯酸
丙烯酸丁酯 57.50 0.03% 221.32 0.16%
口有限公司 正丁酯
合计 2,961.68 1.72% 合计 4,563.96 3.30%
报告期内，主要客户与供应商重叠的交易金额及占比较低。上述客户类型主
要为贸易型客户，其自身经营产品种类较为丰富，作为公司经销商，公司向其销
售乳液产品，同时向其采购各类助剂等用于生产，该等助剂用量较小且种类较多，
另行选择供应商会降低采购效率，具有一定合理性和必要性，如苏州凯贝化工有
限公司、上海网义化工有限公司等；或公司为满足因产品短缺而产生的临时性、
应急性的需求，就近在贸易型客户处采购所缺产品，在解决公司生产需求问题的
同时就近选择供应商可减少相关采购成本，具有一定合理性和必要性，如上海意
涂商贸有限公司等。此外，公司通过子公司保立佳贸易集中采购具有一定的成本
优势，在原材料储备可以满足公司各生产型子公司正常生产的情况下，结合公司
仓储能力、原材料价格变动趋势等因素，若交易价格合适，公司会向贸易型供应
商销售部分原材料，在不影响公司生产的情况下通过统筹规划原材料采购量、合
理调配各生产型子公司生产用量，将多余原材料进行销售以赚取差价或基于原材
料市场价格下降预期出售多余原材料以减少材料价格下降风险，具有一定合理性
和必要性，如武汉拓旭化工有限公司、河北新运隆进出口有限公司、长沙市源骏
贸易有限公司等。
3-1-4-50
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
上述销售、采购交易定价均参考现时市场价格确定，与公司销售给其他第三
方或向其他第三方采购的价格无显著差异。
综上所述，报告期内公司向上述同一主体既销售又采购的原因具有合理性、
必要性，交易定价公允。
公司与上述客户、供应商销售、采购业务均由各交易主体独立执行，并参考
市场价格独立定价，销售和采购金额均按全额法核算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人主要客户与供应商重叠情况的原因合理，相关交易具有一定合理性和
必要性。
十一、主要供应商核查情况
（一）核查情况
报告期内，公司前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
占采购
年度 供应商名称 采购金额 主要采购内容
总额比例
丙烯酸丁酯、苯乙烯、甲
中国中化集团有限公司 19,233.97 12.40%
基丙烯酸甲酯、丙烯酸
丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛
浙江日出精细化工有限公司 13,914.95 8.97%
酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸
2020 年 万华化学（烟台）石化有限公司 10,128.77 6.53% 丙烯酸丁酯、丙烯酸
中国石油化工集团有限公司 9,987.37 6.44% 苯乙烯、醋酸乙烯
阿科玛（泰兴）化学有限公司 9,215.79 5.94% 丙烯酸丁酯、丙烯酸
合计 62,480.84 40.29%
丙烯酸丁酯、苯乙烯、醋
中国石油化工集团有限公司 21,987.09 13.80%
酸乙烯
丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛
万华化学（烟台）石化有限公司 14,598.98 9.16%
2019 年 酯、甲基丙烯酸甲酯
丙烯酸丁酯、丙烯酸乙
浙江卫星石化股份有限公司 11,637.11 7.30%
酯、丙烯酸异辛酯
阿科玛（泰兴）化学有限公司 11,563.92 7.26% 丙烯酸丁酯
3-1-4-51
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占采购
年度 供应商名称 采购金额 主要采购内容
总额比例
丰田通商（上海）有限公司 7,975.62 5.00% 甲基丙烯酸甲酯
合计 67,762.73 42.52%
丙烯酸丁酯、苯乙烯、醋
中国石油化工集团有限公司 29,479.81 21.27%
酸乙烯
丙烯酸丁酯、丙烯酸乙
浙江卫星石化股份有限公司 12,699.55 9.16%
酯、丙烯酸异辛酯
2018 年 丰田通商（上海）有限公司 8,610.28 6.21% 甲基丙烯酸甲酯
万华化学（烟台）石化有限公司 7,652.08 5.52% 丙烯酸丁酯
阿科玛（泰兴）化学有限公司 7,132.52 5.15% 丙烯酸丁酯
合计 65,574.24 47.31%
注：
1、中国石油化工集团有限公司包括其实际控制的中国石化化工销售有限公司华北分公司、
中国石化化工销售有限公司华东分公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化
化工销售有限公司华中分公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司、中国石化上海石油
化工股份有限公司、中石化国际事业南京有限公司、中石化化工销售（青岛）有限公司和岳
阳桦科化工有限责任公司；
2、浙江卫星石化股份有限公司包括其实际控制的平湖石化有限责任公司；
3、阿科玛（泰兴）化学有限公司包括其同一控制下的泰兴市昇科化工有限公司；
4、上海华谊集团股份有限公司包括其实际控制的上海华谊新材料化工销售有限公司；
5、中国中化集团有限公司包括其实际控制的中化塑料有限公司和中化石化销售有限公司。
报告期内，公司具有稳定的供应商基础，主要供应商未发生重大变化。该等
供应商系丙烯酸丁酯、苯乙烯等化工原料生产企业，大多为境内外上市的大型石
化集团或其控制的企业，其下游市场需求稳定，主要来源于农用化学品、有机基
本原料、合成材料、精细与专用化学品等众多有机化工企业。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或其他
严重依赖少数供应商的情形公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系，不存在上述
供应商或其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人具有稳定的供应商基础，主要供应商未发生重大变化；该
3-1-4-52
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
等供应商大多为境内外上市的大型石化集团或其控制的企业，市场需求稳定。报
告期内，发行人不存在严重依赖于少数供应 商的情形；发行人、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供
应商不存在关联关系，不存在主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
十二、新增前五名供应商核查情况
（一）核查情况
1、2020 年新增前五名供应商
（1）基本情况
供应商
基本信息 成立时间 采购和结算方式 合作历史及持续性 新增交易原因
名称
该供应商控股股东
为上海证券交易所
上市公司中化国际 每月末前，公司确
（控股）股份有限公 定次月实际采购
2014 年开始合作，
中 化 塑 司（股票代码： 量；次月末前，双
2020 年每月均有采
料 有 限 600500，股票简称： 1988.5.21 方确定当月采购
购，预期保持长期
公司 中化国际），实际控 单价，根据实际采
合作 随着业务规模的增
制人为国务院国有 购量和双方确定
长，公司市场话语权
资产监督管理委员 的采购单价结算
增强。2020 年起公司
会，系亚洲最大的化
就结算条款等与该供
工品分销商之一
应商达成一致后，逐
该供应商控股股东
步增加了采购量
为中化能源股份有
中 化 石 限公司，实际控制人 2020 年 6 月开始合
化 销 售 为国务院国有资产 作，2020 年 6-12 月
2017.6.19 同上
有 限 公 监督管理委员会，系 每月均有采购，预
司 中国中化集团有限 期保持长期合作
公司大宗石化产品
的统一销售平台
该供应商控股股东 公司与该供应商
浙 江 日 日出实业集团有限 签订年度框架协 2020 年开始合作，
出 精 细 公司是一家综合性 议，约定各月的计 2020 年每月均有采
2015.2.10 同上
化 工 有 大型化工企业，年销 划采购量，根据实 购，预期保持长期
限公司 售额 123 亿元。该供 际采购量和双方 合作
应商是专业从事精 确定的采购单价
3-1-4-53
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
供应商
基本信息 成立时间 采购和结算方式 合作历史及持续性 新增交易原因
名称
细化学品经营的分 结算
销商，年销售额 40
亿元
（2）公司对其采购金额及占比情况
报告期内，公司对上述新增的前五名供应商的采购金额及其占采购总额的比
例如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国中化集团有限公司 19,233.97 12.40% 3,888.11 2.44% 2,931.57 2.12%
浙江日出精细化工有限公司 13,914.95 8.97% - - - -
注：中国中化集团有限公司包括其实际控制的中化塑料有限公司和中化石化销售有限公司。
2、2019 年新增前五名供应商
与 2018 年相比，2019 年公司不存在新增的前五名供应商。
3、2018 年新增前五名供应商
（1）基本情况
合作历史及
供应商名称 基本信息 成立时间 采购和结算方式 新增交易原因
持续性
公司与该供应商
深交所上市公司（股 公司为了保证原材料
签订年度框架协
票代码：002648，股 2007 年 开 始 合 供应的稳定性，2018
浙江卫星石 议，约定各月的计
票简称：卫星石化）， 作，2018-2020 年 年增加了对附近区
化股份有限 2005.8.3 划采购量，根据实
是国内最大、全球前 均有采购，预期 域、规模较大、市场
公司 际采购量和双方
五大丙烯酸制造商， 保持长期合作 知名度较高的供应商
确定的采购单价
位于浙江省嘉兴市 的采购量
结算
每月末前，公司确
定次月实际采购
浙江卫星石化股份有 2012 年 开 始 合
量；次月末前，双
平湖石化有 限 公 司 的 全 资 子 公 作，2018-2020 年
2012.9.6 方确定当月采购 同上
限责任公司 司，位于浙江省嘉兴 均有采购，预期
单价，根据实际采
市 保持长期合作
购量和双方确定
的采购单价结算
万 华 化 学 该供应商控股股东为 2017 年 开 始 合 该供应商与烟台保立
2015.4.20 同上
（烟台）石 万华化学集团股份有 作，2018-2020 年 佳、烟台新材料均位
3-1-4-54
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
合作历史及
供应商名称 基本信息 成立时间 采购和结算方式 新增交易原因
持续性
化有限公司 限公司，系上海证券 每月均有采购， 于山东省烟台市。
交易所上市公司（股 预期保持长期合 2017 年公司开始与其
票代码：600309，股 作 合作，综合考虑运输
票简称：万华化学）， 便捷性、供应稳定性
业务涵盖丙烯酸及 等因素，2018 年增加
酯、等石化产业集群 了对其采购量
2017 年 开 始 合
该供应商最终控制方
作，2018 年-2019 公 司 在 2017 年 以 前
为 ARKEMA SA ，
年 10 月，每月均 主要通过该供应商的
ARKEMA SA 系巴黎
有采购；2019 年 经销商采购其产品，
阿科玛（泰 证券交易所上市公司
10 月起，根据该 2017 年起公司就结算
兴）化学有 （ 股 票 代 码 ： 2014.11.18 同上
供应商的要求， 条款等与该供应商达
限公司 AKE.PA，股票简称：
公司向其同一控 成一致后，开始向其
ARKEMA），是全球
制下的泰兴市昇 直接采购，并逐步增
领先的丙烯酸单体生
科化工有限公司 加了采购量
产商
采购
（2）公司对其采购金额及占比情况
报告期内，公司对上述新增的前五名供应商的采购金额及其占采购总额的比
例如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
浙江卫星石化股份有限公司 593.24 0.38% 11,637.11 7.30% 12,699.55 9.16%
万华化学（烟台）石化有限公司 10,128.77 6.53% 14,598.98 9.16% 7,652.08 5.52%
阿科玛（泰兴）化学有限公司 9,215.79 5.94% 11,563.92 7.26% 7,132.52 5.15%
注：
1、浙江卫星石化股份有限公司包括其实际控制的平湖石化有限责任公司；
2、阿科玛（泰兴）化学有限公司包括其同一控制下的泰兴市昇科化工有限公司。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人从保证原材料供应稳定性等方面考虑，增加了对部分大型
石化企业的采购量，具有合理性。发行人对该等供应商的采购具有连续性和持续
性。
3-1-4-55
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十三、对公司生产经营具有重要影响的无形资产核查情况
（一）核查情况
公司的无形资产主要包括土地使用权、专利、商标等，均为公司生产经营所
需资产，公司合法取得并拥有资产的所有权或使用权，不存在权属纠纷和法律风
险。截至 2020 年 12 月 31 日，公司无形资产原值为 8,364.44 万元，累计摊销为
1,451.26 万元，减值准备为 66.67 万元，无形资产净值为 6,846.50 万元。其中，
土地使用权、软件、助剂配方、商标的账面价值分别为 6,592.30 万元、208.41
万元、41.62 万元、4.18 万元，专利、域名的账面价值均为零。具体情况如下：
1、土地使用权
截至本报告出具日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序 土地使 土地使用权 使用权 他项
权证号 座落 用途 使用期限
号 用权人 面积（㎡） 类型 权利
沪房地奉字（2015） 保 立 佳 奉贤区大叶公 工业 2002.9.12-
1 11,437.00 出让 抵押
第 012429 号 股份 路 6828 号 用地 2052.9.11
沪房地奉字（2016） 上 海 新 奉贤区苍工路 工业 2009.6.19-
2 33,333.30 出让 抵押
第 007102 号 材料 1719 号 用地 2059.6.18
沪（2019）奉字不
上海新 奉贤区苍工路 工业 2011.11.27-
3 动 产 权 第 017386 14,397.60 出让 抵押
材料 1719 号 用地 2061.11.26
号
粤（2018）佛三不
动产 权第 0052118
号、0052125 号、
0052126 号 、
佛山三水工业
0052129 号 、 粤 佛 山 保 工业 2009.9.25-
4 园区大塘园 A 区 37,336.40 出让 抵押
（2019）佛三不动 立佳 用地 2059.9.24
42-1 号
产 权 第 0001300
号、0001301 号、
0001302 号 、
0001305 号
鲁（2019）烟台市
开 不 动 产 权 第
0019434 号 、 烟 台 保 开发区福州路 工业 至
5 40,000.00 出让 抵押
0019430 号 、 立佳 41 号 用地 2056.11.21
0019436 号 、
0019424 号
德阳旌阳区高
川（2018）旌阳区
德 阳 保 新技术产业园 工业 2017.10.9-
6 不 动 产 权 第 30,000.06 出让
立佳 区亭江路西南 用地 2067.10.8
0000169 号
侧
3-1-4-56
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序 土地使 土地使用权 使用权 他项
权证号 座落 用途 使用期限
号 用权人 面积（㎡） 类型 权利
烟国用（2016）第 烟 台 新 烟 台 开 发 区 工业
7 13,464.18 出让 至 2056.7.13
50076 号 材料 C-36 小区 用地
明光市化工集
皖（2020）明光市
安 徽 保 中区三棵树路 工业 2020.2.26-
8 不 动 产 权 第 124,611.17 出让
立佳 以东、纬十路以 用地 2070.2.25
0001241 号
北
明光市化工集
皖（2020）明光市
安 徽 保 中区三棵树路 工业 2020.11.19-
9 不 动 产 权 第 46,662.59 出让
立佳 和纬期路交叉 用地 2070.11.18
0013265 号
口东南角
注：截至本报告出具日，德阳保立佳（川（2018）旌阳区不动产权第 0000169 号）、烟台新
材料（烟国用（2016）第 50076 号）土地使用权抵押已解除。
2、专利
（1）发明专利
截至本报告出具日，公司已取得发明专利 23 项，已申请尚未取得授权的发
明专利 37 项，具体情况如下：
①已取得的发明专利
序 专利 取得
名称 专利类型 权利人 专利号 专利申请日
号 状态 方式
对阳离子半絮凝的叔碳
专利权 原始
1 酸乙烯酯乳液及其制备 发明 保立佳股份 201410822016.0 2014.12.22
维持 取得
工艺
丙烯酸乳液及其制备方 专利权 原始
2 发明 上海新材料 201110238013.9 2011.8.18
法和应用 维持 取得
水性高耐候性聚合物的 专利权 原始
3 发明 上海新材料 201210336606.3 2012.9.12
合成方法 维持 取得
一种防沾污聚合物的制 专利权 原始
4 发明 上海新材料 201210336754.5 2012.9.12
备方法 维持 取得
一种环保型丙烯酸酯共 专利权 原始
5 发明 上海新材料 201210336666.5 2012.9.12
聚物乳液的制备方法 维持 取得
醋酸乙烯乳液及其制备 专利权 原始
6 发明 上海新材料 201310705730.7 2013.12.19
工艺 维持 取得
一种核壳型聚丙烯酸酯 专利权 原始
7 发明 上海新材料 201610002035.8 2016.1.6
乳液印花粘合剂 维持 取得
一种吸醛乳液及其制备 专利权 原始
8 发明 上海新材料 201610002001.9 2016.1.6
方法 维持 取得
一种环保耐氯固色剂的 专利权 原始
9 发明 上海新材料 201610002041.3 2016.1.6
合成方法 维持 取得
金属防锈乳液及其制备 专利权 原始
10 发明 上海新材料 201610312107.9 2016.5.12
方法与应用 维持 取得
一种建筑密封胶用苯丙 专利权 原始
11 发明 上海新材料 201610312106.4 2016.5.12
乳液及其制备方法 维持 取得
3-1-4-57
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 专利 取得
名称 专利类型 权利人 专利号 专利申请日
号 状态 方式
一种耐黄变表面保护膜
专利权 原始
12 用乳液压敏胶及其制备 发明 上海新材料 201610312088.X 2016.5.12
维持 取得
方法
一种水性丙烯酸压敏胶 专利权 原始
13 发明 上海新材料 201610312484.2 2016.5.12
乳液及其制备方法 质押 取得
一种新型环保水性纺织 专利权 原始
14 发明 上海新材料 201610312089.4 2016.5.12
涂层发泡胶 维持 取得
一种环保无甲醛耐氯棉 专利权 原始
15 发明 上海新材料 201611031811.3 2016.11.22
用固色剂 维持 取得
一种低气味水性丙烯酸 专利权 原始
16 发明 上海新材料 201611029072.4 2016.11.22
乳液 维持 取得
一种用叔碳酸乙烯酯接 专利权 原始
17 发明 上海新材料 201611032039.7 2016.11.22
枝的高致密水性树脂 维持 取得
一种建筑外墙水性丙烯 专利权 原始
18 发明 上海新材料 201611032041.4 2016.11.22
酸酯乳液 维持 取得
专利权 原始
19 一种丙烯酸压敏胶 发明 上海新材料 201810002452.1 2018.1.2
维持 取得
一种丙烯酸压敏胶保护 专利权 原始
20 发明 上海新材料 201810002017.9 2018.1.2
膜 维持 取得
一种用于织物涂层喷墨 专利权 原始
21 发明 上海新材料 201911030170.3 2019.10.28
打印的水性粘合剂 维持 取得
一种水性的丙烯酸酯粘 专利权 原始
22 发明 上海新材料 201911035270.5 2019.10.29
合剂 维持 取得
自转锈带锈防锈乳液及 专利权 原始
23 发明 佛山保立佳 201110280833.4 2011.9.20
其制备方法 维持 取得
②已申请尚未取得授权的发明专利
序 专利 专利
名称 申请人 申请号 专利申请日
号 类型 状态
1 一种纺织涂层胶及其制备方法 发明 上海新材料 201611042966.7 2016.11.24 已申请
2 一种建筑用净味剂及其制品 发明 上海新材料 201611116882.3 2016.12.7 已申请
3 一种水性油墨用杂化遮盖乳液 发明 上海新材料 201810001684.5 2018.1.2 已申请
4 一种水性油墨用聚丙烯酸酯乳液 发明 上海新材料 201810002400.4 2018.1.3 已申请
一种地毯背胶用丙烯酸乳液、地毯
5 发明 上海新材料 201810543029.2 2018.5.30 已申请
背胶及其制备方法
上海新材料、
一种耐水性超细粒径丙烯酸酯乳液
6 发明 上海应用 201810878872.6 2018.8.3 已申请
及其制备方法
技术大学
一种高固含量低粘度丙烯酸酯胶黏
7 发明 上海新材料 201910020515.0 2019.1.9 已申请
剂乳液的制备方法
8 一种消泡剂 发明 上海新材料 201911030687.2 2019.10.28 已申请
9 用于织物复合物的苯丙乳液胶黏剂 发明 上海新材料 201911035287.0 2019.10.29 已申请
一种自增稠缔合型丙烯酸酯乳液及
10 发明 上海新材料 201911042823.X 2019.10.30 已申请
其制备方法
3-1-4-58
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 专利 专利
名称 申请人 申请号 专利申请日
号 类型 状态
一种具有高耐沾污性能的外墙涂料
11 发明 上海新材料 201911261791.2 2019.12.10 已申请
及其制备方法
一种耐水性好的织物发泡涂层用纯
12 发明 上海新材料 201911212447.4 2019.12.2 已申请
丙乳液及其制备方法
13 一种 LED 灯具乳液及其制备方法 发明 上海新材料 201911212098.6 2019.12.2 已申请
14 一种低气味苯丙烯酸乳液 发明 上海新材料 201911212086.3 2019.12.2 已申请
15 一种软瓷乳液及其制备方法 发明 上海新材料 201910209735.8 2019.3.19 已申请
一种用于低表面能基材粘结的丙烯
16 发明 上海新材料 201910351619.X 2019.4.28 已申请
酸酯乳液胶黏剂及其制备方法
一 种 CPP/ 丙 烯 酸 酯 乳 液 及 水 性
17 CPP-丙烯酸粘结剂及其制备方法及 发明 上海新材料 201910425175.X 2019.5.21 已申请
其应用
一种可用于热敏纸打印的水性耐高
18 发明 上海新材料 202010076202.X 2020.1.23 已申请
温油墨及其制备方法
一种保护膜用水性环保丙烯酸乳液
19 发明 上海新材料 202010235609.2 2020.3.30 已申请
压敏胶及其制备方法
一种环保的水性塑塑复合胶及其制
20 发明 上海新材料 202010235601.6 2020.3.30 已申请
备方法
21 一种中粘保护膜乳液及其制备方法 发明 上海新材料 202010235594.X 2020.3.30 已申请
一种水性环保丙烯酸乳液压敏胶保
22 发明 上海新材料 202010235579.5 2020.3.30 已申请
护膜及其制备方法
一种碱溶胀丙烯酸酯缔合型增稠剂
23 发明 上海新材料 202010150962.0 2020.3.6 已申请
及其制备方法
一种高耐水白性能的丙烯酸酯乳液
24 发明 上海新材料 202010252047.2 2020.4.1 已申请
及其制备方法
一种耐水白丙烯酸酯压敏胶及其制
25 发明 上海新材料 202010251894.7 2020.4.1 已申请
备方法
一种水性涂料用分散剂及其制备方
26 发明 上海新材料 202010419085.2 2020.5.18 已申请
法
一种抗开裂防锈耐老化纳米防水隔
27 发明 上海新材料 202010674571.9 2020.7.14 已申请
热涂料及其制备工艺
一种单组份防水高硬度水性地坪漆
28 发明 上海新材料 202010673915.4 2020.7.14 已申请
及其制备方法
29 一种遮盖乳液无皂合成方法 发明 上海新材料 202011362774.0 2020.11.27 已申请
一种单组份高硬度耐水型水性罩面
30 发明 上海新材料 202110093072.5 2021.1.25 已申请
漆及其制备方法
31 一种超疏水丙烯酸乳液的制备方法 发明 上海新材料 202110142954.6 2021.2.2 已申请
一种玻化砖背胶用丙烯酸乳液及其
32 发明 上海新材料 202110216957.X 2021.2.26 已申请
制备方法
33 一种苯丙乳液以及制备方法 发明 上海新材料 202110338185.7 2021.3.30 已申请
水性高强度外露型橡胶防水密封材
34 发明 上海新材料 202110320587.4 2021.3.25 已申请
料及其制备方法
一种丙烯酸高初黏高强度背胶乳液
35 发明 上海新材料 202110407853.7 2021.4.15 已申请
的制备方法及其应用
3-1-4-59
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 专利 专利
名称 申请人 申请号 专利申请日
号 类型 状态
一种户外纺织品涂层胶及其制备方
36 发明 上海新材料 202110444154.X 2021.4.23 已申请
法
一种聚乙烯保护膜用可消除晶点的
37 发明 烟台新材料 201810637438.9 2018.6.20 已申请
压敏胶及其制备工艺
（2）实用新型专利
截至本报告出具日，公司已取得实用新型专利 20 项，具体情况如下：
序 专利 专利 取得
名称 权利人 专利号 专利申请日
号 类型 状态 方式
快 速降 温式 乳液 聚 合反 应 实用 专利权 原始
1 保立佳股份 201320844182.1 2013.12.19
系统 新型 维持 取得
实用 专利权 原始
2 乳液自动过滤系统 保立佳股份 201320843843.9 2013.12.19
新型 维持 取得
用 于周 转液 体的 斜 插层 叠 实用 专利权 继受
3 保立佳股份 201720691970.X 2017.6.13
周转箱 新型 维持 取得
去 离子 水快 速换 热 反应 釜 实用 专利权 原始
4 上海新材料 201320843852.8 2013.12.19
系统 新型 维持 取得
水 性丙 烯酸 乳液 用 搅拌 装 实用 专利权 原始
5 上海新材料 201621129476.6 2016.10.17
置 新型 维持 取得
实用 专利权 原始
6 水性工业漆原料粉碎装置 上海新材料 201621163648.1 2016.10.25
新型 维持 取得
实用 专利权 原始
7 丙烯酸浆料搅拌装置 上海新材料 201621160892.2 2016.10.25
新型 维持 取得
一 种水 性丙 烯酸 酯 浆料 用 实用 专利权 原始
8 上海新材料 201621196894.7 2016.11.7
反应釜 新型 维持 取得
一 种水 性丙 烯酸 酯 乳液 用 实用 专利权 原始
9 上海新材料 201621203407.5 2016.11.8
除泡装置 新型 维持 取得
实用 专利权 原始
10 保护膜乳液聚合反应釜 上海新材料 201621206401.3 2016.11.9
新型 维持 取得
实用 专利权 原始
11 高弹密封胶原料搅拌装置 上海新材料 201621206407.0 2016.11.9
新型 维持 取得
发 泡涂 层用 高性 能 乳液 控 实用 专利权 原始
12 上海新材料 201621264683.2 2016.11.24
温反应釜 新型 维持 取得
防 锈涂 料用 高性 能 乳液 除 实用 专利权 原始
13 上海新材料 201621264701.7 2016.11.24
泡装置 新型 维持 取得
实用 专利权 原始
14 一种丙烯酸浆料灌装设备 上海新材料 201621264685.1 2016.11.24
新型 维持 取得
铝 型材 保护 膜用 胶 黏剂 储 实用 专利权 原始
15 上海新材料 201621264684.7 2016.11.24
存装置 新型 维持 取得
一 种高 回弹 不开 裂 密封 胶 实用 专利权 原始
16 上海新材料 201621264528.0 2016.11.24
灌装设备 新型 维持 取得
实用 专利权 原始
17 一种全自动配料分装机 上海新材料 201921951999.2 2019.11.8
新型 维持 取得
自 动清 洗圆 底烧 瓶 的试 管 实用 专利权 原始
18 佛山保立佳 201420687301.1 2014.11.17
刷 新型 维持 取得
19 显示重量的化学反应器皿 实用 佛山保立佳 201420689292.X 2014.11.17 专利权 原始
3-1-4-60
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 专利 专利 取得
名称 权利人 专利号 专利申请日
号 类型 状态 方式
新型 维持 取得
实用 专利权 原始
20 一种反应釜清洗装置 佛山保立佳 201420689291.5 2014.11.17
新型 维持 取得
3、商标
截至本报告出具日，公司共拥有 46 项注册商标，具体情况如下：
序 商标 申请/ 取得
注册人 类别 核定使用商品 有效期限
号 样式 注册号 方式
活性炭；动物炭制剂；气体净化剂；生
产加工用去污剂；抗氧剂；钻探泥浆用
化学添加剂；和研磨剂配用的辅助液；
非食品用防腐盐；制颜料用化学品；增
塑剂；农业用肥；防火制剂；淬火剂；
焊接用化学品；食物防腐用化学品；铸
保立佳 2015.11.28- 原始
1 15126759 1 粉；水净化用化学品；碱土金属；氧化
股份 2025.11.27 取得
铬；矾土；酐；醋酸盐（化学品）；乙
炔；乙醇；乙醚；工业用酚；联氨；酮；
醛；甘油酯；琼脂；碳水化合物；工业
淀粉酶；表面活性剂；二氧化氢；碱；
蒸馏水；纺织品防水化学品；玻璃着色
化学品；电镀制剂
刮面石（收敛剂）；空气芳香剂；肥皂；
保立佳 抛光铁丹；碳化硅（研磨料）；杏仁油； 2015.9.28- 原始
2 15126757 3
股份 假发粘贴剂；牙膏；香木；动物用化妆 2025.9.27 取得
品
维生素制剂；净化剂；狗用洗涤液；消
保立佳 灭有害动物制剂；婴儿尿布；防风湿手 2015.9.28- 原始
3 15126755 5
股份 环；假牙粘合剂；宠物尿布；人用药； 2025.9.27 取得
医用白朊食品
钢管；非电气缆绳用金属接头；金属楼
梯；铁路金属材料；金属带式铰链；锡
保立佳 罐；不发光金属门牌；金属制兽笼；墓 2015.11.21- 原始
4 15126754 6
股份 碑用青铜制品；金焊料；金属下锚柱； 2025.11.20 取得
手铐；金属风向标；树木金属保护器；
捕野兽陷阱；普通金属艺术品；铁矿石
农业机械；水族池通气泵；粉碎机；挤
奶机；动物剪毛机；起盐机；木材加工
保立佳 机；造纸机；纸尿裤生产设备；印刷滚 2015.9.28- 原始
5 15126753 7
股份 筒；纺车；染色机；制茶机械；搅拌机； 2025.9.27 取得
汽水饮料制造机；烟草加工机；制革机；
缝纫机；自行车组装机械；陶匠用旋轮；
3-1-4-61
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 商标 申请/ 取得
注册人 类别 核定使用商品 有效期限
号 样式 注册号 方式
雕刻机；电池机械；制绳机；制搪瓷机
械；制灯泡机械；包装机；蜂窝煤机；
食品加工机（电动）；洗衣机；模压加
工机器；玻璃加工机；冷凝塔；化学工
业用电动机械；冲洗机；炼钢厂转炉；
油精炼机器；搅动机；起重机；金属加
工机械；铸造机械；蒸汽机；内燃机点
火装置；水轮机；制针机；拉链机；机
械台架；拉线机；电动刀；电子工业设
备；光学冷加工设备；制氧、制氮设备；
涂漆机；发电机；气动引擎；离心机；
阀（机器零件）气动传送装置；液压滤
油器；机器轴；轴承（机器零件）；电
焊设备；清洗设备；压滤机；电控拉窗
帘装置；自动售货机；电镀机；药物粉
碎机
农业器具（手动的）；园艺工具（手动
保立佳 的）；手工操作的手工具；磨刀器具； 2015.9.28- 原始
6 15126752 8
股份 除火器外的随身武器；餐具（刀、叉和 2025.9.27 取得
匙）
集成电路；电导体；电动调节装置；计
算机；视频显示屏；遥控装置；光学纤
维（光导纤维）；整流用电力装置；计
数器；电影摄影机；出租车计价器；压
保立佳 力计；科学用蒸馏装置；电流计；粒子 2015.9.28- 原始
7 15126751 9
股份 加速器；光学玻璃；电源材料（电线、 2025.9.27 取得
电缆）；半导体；避雷器；电解装置；
灭火设备；工业用放射设备；个人用防
事故装置；电子防盗装置；眼镜；电池；
动画片；电栅栏；电热袜
缝合材料；医疗器械和仪器；牙科设备
保立佳 和仪器；放射医疗设备；助听器；奶瓶； 2015.9.28- 原始
8 15126750 10
股份 非化学避孕用具；外科植入物（人造材 2025.9.27 取得
料）；矫形用物品
空中运载工具用照明设备；非医用紫外
线灯；烹调用装置和设备；消毒设备；
舞台烟雾机；便携式一次性消毒小袋；
保立佳 供暖装置；沐浴用设备；电暖器；打火 2015.9.28- 原始
9 15126749 11
股份 机；自动浇水装置；核反应堆；冷却设 2025.9.27 取得
备和装置；野餐烧烤用火山岩石；空气
调节设备；灯；烫发用灯；电吹风；加
热装置；照明用提灯
3-1-4-62
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 商标 申请/ 取得
注册人 类别 核定使用商品 有效期限
号 样式 注册号 方式
电动运载工具；叉车；自行车、脚踏车
用打气筒；架空运输设备；手摇车；马
保立佳 2015.9.28- 原始
10 15126748 12 车；轮胎（运载工具用）；补内胎用全
股份 2025.9.27 取得
套工具；空中运载工具；水上运载工具；
运载工具防盗设备
保立佳 2015.9.28- 原始
11 15126747 13 火器；炸药；烟花；个人防护用喷雾
股份 2025.9.27 取得
保立佳 2015.9.28- 原始
12 15126746 14 贵重金属合金；首饰盒；珠宝首饰；钟
股份 2025.9.27 取得
保立佳 2015.9.28- 原始
13 15126745 15 乐器；指挥棒
股份 2025.9.27 取得
油印器械及机器；教学材料（仪器除外）；
裁缝用粉块；模型材料；念珠；绘画材
料；复写纸；卫生纸；纸或纸制广告牌；
保立佳 笔记本或绘图本；硬纸管；印刷出版物； 2015.9.28- 原始
14 15126744 16
股份 新闻刊物；平版印刷工艺品；包装纸； 2025.9.27 取得
书籍装订材料；家具除外的办公必需品；
墨水；印章（印）；书写工具；文具用
密封化合物；绘画仪器；纸
保立佳 合成橡胶；橡胶榔头；非金属软管；防 2015.11.28- 原始
15 15126743 17
股份 污染的浮动障碍物；封拉线（卷烟） 2025.11.27 取得
保立佳 动物皮；手杖；皮线；伞；动物项圈； 2015.9.28- 原始
16 15126742 18
股份 包；家具用皮装饰；制香肠用肠衣 2025.9.27 取得
防水卷材；非金属铸模；非金属建筑物；
建筑玻璃；木材；石料；石膏；水泥；
保立佳 2015.11.21- 原始
17 15126741 19 混凝土建筑构件；砖；非金属耐火建筑
股份 2025.11.20 取得
材料；石、混凝土或大理石艺术品；非
金属墓；砖粘合料
家具；塑料包装容器；木或塑料梯；画
框；草编织物（草席除外）；树脂工艺
保立佳 品；木制或塑料制招牌；食品用塑料装 2015.9.28- 原始
18 15126740 20
股份 饰品；家养宠物窝；非金属制身份鉴别 2025.9.27 取得
手环；骨灰盒；家具用非金属附件；枕
头；窗帘环
饮用器皿；盥洗室器具；香炉；梳；刷
子；制刷原料；牙刷；牙签；化妆用具；
隔热容器；手动清洁器具；未加工或半
保立佳 2015.9.28- 原始
19 15126739 21 加工玻璃（建筑玻璃除外）；鸟笼；室
股份 2025.9.27 取得
内水族池；捕虫器；家用器皿；日用玻
璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；瓷器；
瓷器装饰品
3-1-4-63
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 商标 申请/ 取得
注册人 类别 核定使用商品 有效期限
号 样式 注册号 方式
非金属绳索；网；运载工具非专用盖罩；
帆；防水帆布；帐篷；包装用纺织品袋
保立佳 2015.9.28- 原始
20 15126738 22 （包）；草制瓶用包装物；裹尸袋；非
股份 2025.9.27 取得
橡胶、非塑料制填充材料；纤维纺织原
料
保立佳 2015.9.28- 原始
21 15126737 23 毛线；纱；线
股份 2025.9.27 取得
家具遮盖物；无纺布；纺织品制壁挂；
保立佳 旗帜；寿衣；布；哈达；毡；卫生绒布； 2015.9.28- 原始
22 15126736 24
股份 床上用覆盖物；纺织品或塑料帘；纺织 2025.9.27 取得
品制马桶盖罩
服装；鞋；帽子；袜；手套（服装）；
保立佳 围巾；腰带；十字褡；服装绶带；修女 2015.9.28- 原始
23 15126735 25
股份 头巾；神父左臂上佩戴的饰带；浴帽； 2025.9.27 取得
睡眠用眼罩；婚纱
花边；衣服装饰品；纽扣；假发；针；
保立佳 2015.9.28- 原始
24 15126734 26 人造植物；修补纺织品用热粘合补片；
股份 2025.9.27 取得
亚麻织品标记用数字或字母；衣领托
保立佳 2015.9.28- 原始
25 15126733 27 席；地垫；墙纸；地毯
股份 2025.9.27 取得
游戏机；游乐场骑乘玩具；玩具；体育
活动用球；锻炼身体器械；射箭用器具；
体育活动器械；口哨；游泳池（娱乐用
保立佳 2015.9.28- 原始
26 15126732 28 品）；游泳圈；麻将牌；旱冰鞋；合成
股份 2025.9.27 取得
材料制圣诞树；钓鱼用具；拉拉队用指
挥棒；伪装掩蔽物（体育用品）；抽奖
用刮刮卡；球拍用吸汗带
肉；食用海藻提取物；鱼制食品；水产
罐头；腌制水果；加工过的槟榔；腌制
保立佳 蔬菜；蛋；豆奶（牛奶替代品）；牛奶 2015.9.28- 原始
27 15126731 29
股份 制品；食用油脂；水果色拉；明胶；以 2025.9.27 取得
果蔬为主的零食小吃；干食用菌；烹饪
用蛋白
糖；家用嫩肉剂；食用预制谷蛋白；食
盐；茶；谷粉制食用面团；以谷物为主
保立佳 的零食小吃；豆粉；搅稠奶油制剂；蜂 2015.9.28- 原始
28 15126730 30
股份 蜜；谷类制品；烹饪食品用增稠剂；调 2025.9.27 取得
味料；食用芳香剂；咖啡；酵母；谷粉
制食品；食用冰；醋
活动物；坚果（水果）；谷（谷类）；
保立佳 2015.9.28- 原始
29 15126724 31 动物栖息用干草；酿酒麦芽；树木；新
股份 2025.9.27 取得
鲜槟榔；植物；动物食品；新鲜蔬菜；
3-1-4-64
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 商标 申请/ 取得
注册人 类别 核定使用商品 有效期限
号 样式 注册号 方式
植物种子
保立佳 2015.9.28- 原始
30 15126723 32 饮料制作配料；无酒精饮料；啤酒
股份 2025.9.27 取得
保立佳 2015.9.28- 原始
31 15126722 33 酒精饮料（啤酒除外）
股份 2025.9.27 取得
保立佳 烟草；香烟盒；火柴；吸烟用打火机； 2015.9.28- 原始
32 15126721 34
股份 香烟过滤嘴 2025.9.27 取得
广告；工商管理辅助；替他人推销；人
事管理咨询；商业企业迁移；文秘；会
保立佳 2015.9.28- 原始
33 15126720 35 计；自动售货机出租；寻找赞助；销售
股份 2025.9.27 取得
展示架出租；药品零售或批发服务；兽
药零售或批发服务
保险；金融服务；艺术品估价；不动产
保立佳 2015.9.28- 原始
34 15126719 36 代理；经纪；担保；募集慈善基金；受
股份 2025.9.27 取得
托管理；典当
采矿；建筑施工监督；建筑；油漆服务；
加热设备安装和修理；电器的安装和修
理；清除电子设备的干扰；医疗器械的
安装和修理；汽车保养和修理；飞机保
养与修理；造船；照相器材修理；钟表
修理；保险库的保养和修理；喷涂服务；
游泳池维护；排水泵出租；橡胶轮胎修
保立佳 2015.9.28- 原始
35 15126718 37 补；木工服务；干洗；消毒；电梯安装
股份 2025.9.27 取得
和修理；火警器的安装与修理；防盗报
警系统的安装与修理；修鞋；电话安装
和修理；磨刀；气筒或泵的修理；雨伞
修理；阳伞修理；人工造雪；艺术品修
复；乐器修复；游泳池维护；排水泵出
租；维修电力线路；手工具修理；珠宝
首饰修理；娱乐体育设备的安装和修理
保立佳 2015.9.28- 原始
36 15126717 38 通讯社；信息传送
股份 2025.9.27 取得
物流运输；汽车运输；空中运输；停车
场服务；马车运输；贮藏；潜水服出租；
保立佳 能源分配；操作运河水闸；快递服务（信 2015.9.28- 原始
37 15126716 39
股份 件或商品）；观光旅游；灌装服务；海 2025.9.27 取得
上救助；船运货物；商品包装；管道运
输；轮椅出租；替他人发射卫星
水处理；药材加工；燃料加工；化学试
保立佳 剂加工和处理；打磨；金属铸造；纺织 2015.9.28- 原始
38 15126715 40
股份 品精加工；木材砍伐和加工；纸张加工； 2025.9.27 取得
锅炉出租；吹制玻璃器皿；烧制陶器；
3-1-4-65
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 商标 申请/ 取得
注册人 类别 核定使用商品 有效期限
号 样式 注册号 方式
食物熏制；剥制加工；服装制作；印刷；
废物和垃圾的回收；空气净化；艺术品
装框；雕刻；牙科技师服务；能源生产；
发电机出租；超低温冷冻服务（生命科
学）
为艺术家提供模特服务；经营彩票；文
字出版（广告宣传材料除外）；教育；
保立佳 组织教育或娱乐竞赛；出借书籍的图书 2015.9.28- 原始
39 15126729 41
股份 馆；录像带发行；表演制作；娱乐；提 2025.9.27 取得
供体育设施；玩具出租；游戏器具出租；
动物园服务
技术研究；质量控制；生物学研究；气
象信息；材料测试；地质勘探；化学研
保立佳 究；无形资产评估；服装设计；计算机 2015.9.28- 原始
40 15126728 42
股份 系统设计；（人工降雨时）云的催化； 2025.9.27 取得
笔记分析（笔迹学）；地图绘制服务；
无形资产评估；代替他人称量货物
非剧院、非电视演播室用照明设备出租；
保立佳 餐厅；活动房屋出租；养老院；日间托 2015.9.28- 原始
41 15126727 43
股份 儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、 2025.9.27 取得
桌子、桌布和玻璃器皿；烹饪设备出租
饮食营养指导；桑拿浴服务；动物饲养；
保立佳 2015.9.28- 原始
42 15126726 44 园艺；眼镜行；卫生设备出租；医疗诊
股份 2025.9.27 取得
所服务；疗养院
工厂安全检查；家务服务；服装出租；
殡仪；开保险锁；婚姻介绍；灭火器出
保立佳 2015.9.28- 原始
43 15126725 45 租；组织宗教集会；领养代理；失物招
股份 2025.9.27 取得
领；保险箱出租；宗谱研究；计划和安
排婚礼服务；为特殊场合释放鸽子
硅酮、硅树脂、聚硅氢；未加工合成树
保立佳 脂；未加工丙烯酸树脂；未加工人造树 2010.03.28- 原始
44 6340289 1
股份 脂；人造树胶；有机硅树脂；工业用粘 2030.03.27 取得
合剂；粘胶液；墙砖粘合剂；工业用胶
香波；洗洁精；皮革保护剂（抛光剂）；
保立佳 2018.2.7- 继受
45 22419540 3 香精油；唇膏；美容面膜；牙膏；香；
股份 2028.2.6 取得
动物用化妆品；空气芳香剂（截止）
工业用粘合剂；聚氨酯；氯丁胶；聚醋
烟台新 酸乙烯乳液；贴广告用粘胶；皮革粘合 2014.9.28- 原始
46 12482154 1
材料 剂；墙纸用粘合剂；生产加工用黄蓍胶； 2024.9.27 取得
粘胶液；工业用胶
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
4、域名
截至本报告出具日，公司共拥有 3 项域名，具体情况如下：
序
公司名称 域名名称 网站备案/许可证号 注册日期 取得方式
号
1 保立佳股份 baolijia.com.cn 沪ICP备16046935号 2019.4.24 原始取得
2 上海新材料 bljhg.cn 沪ICP备17021041号-1 2019.11.7 原始取得
3 上海新材料 bljgf.com 沪ICP备17021041号-2 2019.11.7 原始取得
上述专利、商标、域名除一项实用新型专利的取得方式为继受取得外，其他
均为原始取得。截至本招股说明书签署日，上述专利、商标、域名均正常使用，
不存在许可第三方使用等情形。
截至本招股说明书签署日，公司一项发明专利“一种水性丙烯酸压敏胶乳
液及其制备方法”存在专利权质押的情形，公司将该专利出质给中国工商银行
股份有限公司上海市奉贤支行，为银行贷款提供质押担保。除此之外，公司其
他专利、商标、域名均不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，资产均在有效的权
利期限内；除土地使用权存在抵押、一项发明专利存在专利权质押外，上述无形
资产不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制；上述无形资产不存在许
可第三方使用等情形。
十四、违法违规和处罚核查情况
（一）核查情况
报告期内，除子公司上海新材料因违法违规事项受到 4 项行政处罚，公司及
子公司不存在其他违法违规及行政处罚情况。上海市奉贤区水务局 2018 年 5 月
和上海市奉贤区生态环境局 2019 年 9 月的行政处罚详见本节“五、环境保护核
查情况/（一）核查情况/3、环保部门现场检查和行政处罚情况”，上海新材料其
他两项行政处罚具体情况如下：
3-1-4-67
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
1、公安消防支队处罚
2018 年 7 月 20 日，上海市奉贤区公安消防支队出具“沪奉公（消）行罚决
字[2018]0133 号” 行政处罚决定书》，认定上海新材料消防设施未保持完好有效，
对其处以罚款 1.8 万元的行政处罚。
该次处罚主要原因为上海新材料在仓库装修施工过程中为避免总线短路，切
断了 3 楼火灾自动报警线路开关。上海新材料在受到上述处罚后立即采取了积极
有效的整改措施，在施工期间加强了 3 楼区域的日常巡检，在施工完成后立即修
复了相关消防设施，同时加大对厂区内安全生产设施的检查管理力度，防微杜渐，
避免类似事件再次发生。
2018 年 7 月 24 日，上海新材料缴纳了上述罚款。2018 年 12 月 17 日，上海
市奉贤区公安消防支队出具《情况说明》，认定上海新材料上述事项不构成重大
违法行为。
2、规划和土地管理局处罚
2019 年 1 月 30 日，上海市奉贤区规划和土地管理局出具“第 2120199004
号”《行政处罚决定书》，认定上海新材料在奉贤化学工业区苍工路 1719 号未向
规划和土地管理部门申请建设工程放样复验，擅自开工丙烯酸乳液扩建项目建筑
工程，对其处以罚款 2,000 元的行政处罚。
上海新材料在受到上述行政处罚后积极进行整改，于 2019 年 2 月 11 日缴纳
了罚款，其后取得了上海市奉贤区规划和土地管理局出具的《证明》，上海市奉
贤区规划和土地管理局认定上海新材料上述事项不构成重大违法行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内所受处罚事项均未导致严重社会污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等情形，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整
改或者补救措施，且已取得相关处罚机关认定该行为不属于重大违法行为的证
明，该等处罚事项不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
3-1-4-68
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
十五、关联方资金占用核查情况
（一）核查情况
1、资金占用情况
报告期内，公司曾存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情况，各期占用情况如下：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期借出金额 本期收回金额 期末余额
杨文瑜 33.88 40.52 40.52 33.88
2018年 杨惠静 - 508.50 508.50 -
合计 33.88 549.02 549.02 33.88
杨文瑜 33.88 - 33.88 -
2019年
合计 33.88 - 33.88 -
注：上述金额均为本金，不含利息。
2018 年，公司控股股东、实际控制人从公司拆借资金主要是为满足其临时
资金周转需求；2019 年杨文瑜向公司偿还的 33.88 万元系公司在 2014 年为杨文
瑜代垫的因其转让保立佳贸易股权形成的个人所得税款。
2、资金占用的规范措施和执行情况
上述资金占用已于 2019 年 12 月 31 日前全部清理完毕。2020 年 2 月 29 日，
公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司近三年与部分关联
方资金往来的议案》，对报告期内关联方资金往来进行确认；2020 年 3 月 20 日，
公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了上述议案。
公司于 2019 年进一步修订完善了《公司章程》《关联交易管理办法》等内部
控制制度，同时保荐机构在上市辅导过程中对公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员进行了培训教育，强化了公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员规范运作的合规意识。
公司实际控制人杨文瑜、杨惠静已出具《关于不发生资金占用的承诺》：“本
人及本人控制的企业及其他经济组织将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人
3-1-4-69
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
治理的有关规定，自本承诺签署之日起，避免本人及本人控制的企业及其他经济
组织与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。如若发生，本人及相关责任人
愿意承担相应的法律责任；如果发行人及其子公司因历史上存在的与本人及本人
控制的企业及其他经济组织的资金往来行为而受到处罚或遭受经济损失的，由本
人承担赔偿责任。”
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的公司资
金均已偿还，发行人已履行了必要的内部决策程序，独立董事已发表意见。该等
资金占用情形未损害发行人及其他股东的利益，未对发行人内控制度有效性形成
重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
十六、公司与控股股东、实际控制人之间关联交易的核查情况
（一）核查情况
1、控股股东、实际控制人
序号 名称 关联关系
1 杨文瑜 公司控股股东、实际控制人
2 杨惠静 公司实际控制人
注：杨文瑜和杨惠静系父女关系。
2、报告期内公司与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
报告期内，公司与控股股东、实际控制人之间关联交易主要为担保和资金往
来。
（1）关联担保情况
报告期内，公司作为被担保方的关联担保具体情况如下：
单位：万元
担保 担保是否
被担保方 担保方 担保金额 担保期限
方式 履行完毕
杨文瑜、 债务人履行债务期限届满之日起二年；
保立佳股份 1,700.00 保证 是
杨美卿 债务人履行债务期限届满之日为
3-1-4-70
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
担保 担保是否
被担保方 担保方 担保金额 担保期限
方式 履行完毕
2017.7.12
杨文瑜、 主 合同 项 下的 借 款期 限 届满 之 日起 2
保立佳股份 1,400.00 保证 是
杨美卿 年；借款期限届满之日为2017.8.17
主合同约定的债务人履行债务期限届
杨文瑜、
保立佳股份 1,400.00 保证 满之日起2年；债务人履行债务期限届 是
杨美卿
满之日为2017.11.21
主合同约定的债务人履行债务期限届
杨文瑜、
保立佳股份 1,400.00 保证 满之日起2年；债务人履行债务期限届 是
杨美卿
满之日为2019.1.4
杨文瑜、 主合同项下主债务履行期限届满之日
保立佳股份 杨美芹、 1,237.59 保证 后2年止；主债务履行期限届满之日为 是
杨惠静 2017.12.17
杨文瑜、
借款合同项下的债务履行期限届满之
保立佳股份 杨美芹、 1,612.50 保证 是
日后两年止
杨惠静
杨文瑜、 最 高 额 各业务合同约定的债务人履行债务期
保立佳股份 500.00 否
杨美卿 保证 限届满之日起2年
杨文瑜、
杨美芹、 本保证函生效之日起至租赁合同项下
保立佳股份 320.62 保证 是
杨惠静、 的债务履行期限届满之日后两年止
杨美卿
杨文瑜、 担保书生效之日起至每笔贷款或其他
最高额
保立佳股份 杨美芹、 2,000.00 融资或受让的应收账款债权的到期日 否
保证
杨惠静 或每笔垫款的额垫款日另加3年
主合同项下最后一笔债务履行期限届
最高额
上海新材料 杨文瑜 7,400.00 满之日后2年止；债务履行期限届满之 是
保证
日为2020.2.24
杨文瑜、 主合同项下主债务履行期限届满之日
上海新材料 杨美芹、 3,070.18 保证 起满2年的期间；主债务履行期限届满 是
杨惠静 之日为2019.3.30
主合同项下最后到期的债务履行期限
最高额
上海新材料 杨文瑜 2,200.00 届满之日后两年止；债务履行期限届满 是
保证
之日为2017.6.6
杨文瑜、 租赁合同项下的债务履行期限届满之
上海新材料 杨美芹、 2,149.08 保证 日 后 2年 ；债 务 履行 期 限届 满 之日 为 是
杨惠静 2020.3.6
主合同项下主债务履行期限届满之日
杨文瑜、
上海新材料 1,900.00 保证 起两年；主债务履行期限届满之日为 是
杨美卿
2017.6.13
杨文瑜、 租赁合同项下主债务履行期限届满之
上海新材料 杨美芹、 1,867.64 保证 日起满两年；主债务履行期限届满之日 是
杨惠静 为2018.9.14
主合同项下主债务履行期限届满之日
杨文瑜、
上海新材料 1,800.00 保证 起两年；主债务履行期限届满之日为 是
杨美卿
2018.3.13
主合同项下主债务履行期届满之日起
杨文瑜、
上海新材料 1,700.00 保证 两年；主债务履行期届满之日为 是
杨美卿
2018.2.25
3-1-4-71
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
担保 担保是否
被担保方 担保方 担保金额 担保期限
方式 履行完毕
各业务合同约定的债务人履行债务期
杨文瑜、 最高额
上海新材料 1,700.00 限届满之日起2年；债务人履行债务期 是
杨美卿 保证
限届满之日为2019.3.1
杨文瑜、
主合同项下债务履行期限届满之后两
杨美芹、 最高额
上海新材料 1,500.00 年止；债务履行期限届满之日为 是
杨惠静、 保证
2018.5.4
杨美卿
债务人履行债务期限届满之日起2年；
杨文瑜、 最高额
上海新材料 1,500.00 债务人履行债务期限届满之日为 是
杨美卿 保证
2019.3.12
最 高 额 主合同项下最后到期的主债务的债务
上海新材料 杨文瑜 1,500.00 是
保证 履行期限届满之日后2年止
杨文瑜、 自本保证函生效之日起至《租赁合同》
上海新材料 杨美芹、 1,312.79 保证 项下的债务履行期限届满之日后两年 是
杨惠静 止；债务履行期限届满之日为2018.4.6
杨文瑜、
杨美卿、 最 高 额 主合同项下债务到期后满2年之日止；
上海新材料 1,200.00 是
杨惠静、 保证 债务到期日为2018.12.8
杨美芹
杨文瑜、
杨美卿、 最 高 额 主合同项下债务到期后满2年之日止；
上海新材料 1,200.00 是
杨惠静、 保证 债务到期日为2019.10.24
杨美芹
杨文瑜、 最 高 额 债务履行期限届满之日起2年；债务履
上海新材料 1,200.00 是
杨美卿 保证 行期限届满之日为2020.3.13
自展期合同约定的债务履行期限届满
上海新材料 杨文瑜 1,200.00 保证 之日起2年；债务履行期限届满之日为 是
2020.4.12
杨文瑜、
杨美卿、 最 高 额 主合同项下债务到期后满2年之日止；
上海新材料 1,000.00 是
杨惠静、 保证 债务到期日为2020.2.14
杨美芹
最 高 额 主合同项下最后到期的主债务的债务
上海新材料 杨文瑜 12,000.00 否
保证 履行期限届满之日后两年止
自每笔债权合同债务履行期届满之日
最 高 额 起至债权合同约定的债务履行期届满
上海新材料 杨文瑜 10,000.00 否
保证 之日后2年止；债权合同约定的债务履
行期届满之日为2021.06.29
杨文瑜、 最 高 额 各业务合同约定的债务人履行债务期
上海新材料 5,500.00 否
杨美卿 保证 限届满之日起二年
最 高 额 主合同项下债务履行期限届满之日起2
上海新材料 杨文瑜 5,000.00 否
保证 年
杨文瑜、 自本保证函生效之日起至《租赁合同》
上海新材料 杨美芹、 3,848.85 保证 项下的债务履行期限届满之日后两年 是
杨惠静 止
最 高 额 主合同项下最后到期的债务履行期限
上海新材料 杨文瑜 3,000.00 否
保证 届满之日后2年止
上海新材料 杨文瑜、 2,436.63 保证 直至债务人在主合同项下对债权人所 否
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担保 担保是否
被担保方 担保方 担保金额 担保期限
方式 履行完毕
杨惠静、 负的所有债务履行期届满之日起2年；
杨美芹 债务期限届满之日为2022.04.30
最 高 额 主合同约定的债务人履行债务期限届
上海新材料 杨文瑜 1,700.00 否
保证 满之日起2年
各业务合同约定的被担保人履行债务
杨文瑜、 最高额
上海新材料 1,250.00 期限届满之日起2年；债务期限届满之 是
杨美卿 保证
日为2021.01.02
各业务合同约定的被担保人履行债务
杨文瑜、 最高额
上海新材料 1,200.00 期限届满之日起2年；债务期限届满之 是
杨美卿 保证
日为2021.03.09
杨文瑜、 最 高 额 各业务合同约定的被担保人履行债务
上海新材料 900.00 否
杨美卿 保证 期限届满之日起二年
最 高 额 2020.7.8至 2021.7.7期间 内产 生的 债务
上海新材料 杨文瑜 3,300.00 否
保证 履行期限届满之日起2年
最 高 额 2020.10.9至 2021.10.8期 间 内 产 生 的 债
上海新材料 杨文瑜 3,000.00 否
保证 务履行期限届满之日起2年
最 高 额 2020.10.9至 2023.10.8期 间 内 产 生 的 债
上海新材料 杨文瑜 3,000.00 否
保证 务履行期限届满之日起2年
最 高 额 2020.12.24 至 2021.12.24 期 间 内 产 生 的
上海新材料 杨文瑜 2,000.00 否
保证 债务履行期限届满之日起2年
最 高 额 2020.11.13 至 2021.11.12 期 间 内 产 生 的
上海新材料 杨文瑜 1,000.00 否
保证 债务履行期限届满之日起2年
杨文瑜、 最 高 额 主合同项下最后到期的主债务的债务
佛山保立佳 6,000.00 是
杨美卿 保证 履行期限届满之日后2年止
主合同项下主债务履行期限届满之日
杨文瑜、
佛山保立佳 1,990.05 保证 起 2年 ；主 债 务履 行 期限 届 满之 日 为 是
杨惠静
2020.2.13
自本保证函生效之日起至《租赁合同》
杨文瑜、
项下的债务履行期限届满之日后两年
佛山保立佳 杨美芹、 1,856.39 保证 是
止；债务履行期限届满之日为
杨惠静
2017.12.12
杨文瑜、 租赁合同项下的债务履行期限届满之
佛山保立佳 杨美芹、 1,839.78 保证 日 后 2年 ；债 务 履行 期 限届 满 之日 为 是
杨惠静 2020.3.6
最 高 额 各个主合同约定的债务履行期限届满
佛山保立佳 杨文瑜 8,000.00 否
保证 之日起二年
杨文瑜、
主合同项下债务履行期限届满之日起
佛山保立佳 杨惠静、 1,608.88 保证 否
两年
杨美芹
杨文瑜、 主合同项下债务履行期限届满之日后
佛山保立佳 1,497.87 保证 否
杨惠静 两年止
杨文瑜、 直至债务人在主合同项下对债权人所
佛山保立佳 杨惠静、 1,327.96 保证 负的所有债务履行期届满之日起2年； 否
杨美芹 债务履行期届满之日为2022.04.30
杨文瑜、
杨美卿、 最 高 额 自每笔主债务履行期限届满之日起两
烟台保立佳 4,000.00 是
宇 佳 物 保证 年；债务履行期限届满之日为2017.3.14
流
3-1-4-73
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
担保 担保是否
被担保方 担保方 担保金额 担保期限
方式 履行完毕
主合同项下债务履行期限届满之日起
杨文瑜、 最高额
烟台保立佳 3,000.00 两年；债务履行期限届满之日为 是
杨美卿 保证
2017.10.13
主合同项下债务履行期限届满之日起
最高额
烟台保立佳 杨文瑜 3,000.00 两年；债务履行期限届满之日为 是
保证
2018.10.10
主合同项下债务履行期限届满之日起
最高额
烟台保立佳 杨文瑜 2,500.00 两年；债务履行期限届满之日为 是
保证
2019.9.25
杨文瑜、
杨美卿、 最 高 额 自每笔主债务履行期限届满之日起两
烟台保立佳 2,400.00 是
宇 佳 物 保证 年；债务履行期限届满之日为2018.3.15
流
杨文瑜、
最 高 额 自每笔主债务履行期限届满之日起两
烟台保立佳 宇 佳 物 2,400.00 是
保证 年；债务履行期限届满之日为2019.3.15
流
杨文瑜、
最 高 额 债务履行期届满之日起两年；债务履行
烟台保立佳 宇 佳 物 2,400.00 是
保证 期届满之日为2020.3.15
流
杨文瑜、 受信人履行债务期限届满之日起两年；
最高额
烟台保立佳 宇 佳 物 2,200.00 受信人履行债务期限届满之日为 是
保证
流 2017.10.27
主合同项下各具体授信的债务履行期
最高额
烟台保立佳 杨文瑜 2,000.00 限届满之日后两年；债务履行期限届满 是
保证
之日为2017.1.21
最 高 额 主合同项下各债务履行期届满之日后2
烟台保立佳 杨文瑜 2,000.00 是
保证 年，债务履行期届满之日为2018.2.7
杨文瑜、
受信人履行债务期限届满之日起两年：
杨惠静、 最高额
烟台保立佳 2,000.00 受信人履行债务期限届满之日为 是
宇 佳 物 保证
2019.3.29
流
主合同项下各具体授信的债务履行期
最高额
烟台保立佳 杨文瑜 2,000.00 限届满之日后2年；债务履行期限届满 是
保证
之日为2019.5.3
最 高 额 主合同项下债权发生期间届满之日起2
烟台保立佳 杨文瑜 1,800.00 是
保证 年；债权发生期间届满之日为2017.11.5
银行承兑汇票到期后两年；汇票到期日
烟台保立佳 杨文瑜 1,500.00 保证 是
2017.1.5
主合同项下每张银行承兑汇票到期后2
烟台保立佳 杨文瑜 1,500.00 保证 是
年；汇票到期日：2017.4.5
主合同项下每张银行承兑汇票到期后2
烟台保立佳 杨文瑜 1,500.00 保证 是
年；汇票到期日：2018.4.17
主债权的清偿期届满之日起2年；主债
烟台保立佳 杨文瑜 1,500.00 保证 是
权的清偿期届满之日为2019.4.17
主债权的清偿期届满之日起2年；主债
烟台保立佳 杨文瑜 1,500.00 保证 是
权的清偿期届满之日为2019.10.18
最 高 额 主债权的清偿期届满之日起2年；清偿
烟台保立佳 杨文瑜 1,500.00 是
保证 期届满之日为2019.11.13
3-1-4-74
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
担保 担保是否
被担保方 担保方 担保金额 担保期限
方式 履行完毕
主债权的清偿期届满之日起两年；主债
烟台保立佳 杨文瑜 1,500.00 保证 是
权的清偿期届满之日为2020.3.17
银行承兑汇票到期后两年；汇票到期日
烟台保立佳 杨文瑜 1,200.00 保证 是
为2017.1.21
主合同项下每张银行承兑汇票到期后2
烟台保立佳 杨文瑜 1,200.00 保证 是
年；汇票到期日：2018.1.18
主债权清偿期届满之日起2年；主债权
烟台保立佳 杨文瑜 1,200.00 保证 是
清偿期届满之日为2018.7.18
主债权的清偿期届满之日起2年；主债
烟台保立佳 杨文瑜 1,200.00 保证 是
权的清偿期届满之日为2019.1.18
主债权的清偿期届满之日起两年；主债
烟台保立佳 杨文瑜 1,200.00 保证 是
权的清偿期届满之日为2020.1.18
主债权的清偿期届满之日起两年；主债
烟台保立佳 杨文瑜 1,000.00 保证 是
权的清偿期届满之日为2017.12.14
主债权的清偿期届满之日起两年；主债
烟台保立佳 杨文瑜 1,000.00 保证 是
权的清偿期届满之日为2018.12.14
主债权的清偿期届满之日起2年；清偿
烟台保立佳 杨文瑜 1,000.00 保证 是
期届满之日为2019.12.19
杨文瑜、 债务人履行债务期限届满之日起三年；
烟台保立佳 宇 佳 物 500.00 保证 债务人履行债务期限届满之日为 是
流 2019.11.21
银行承兑汇票到期后两年；汇票到期日
烟台保立佳 杨文瑜 300.00 保证 是
为2017.5.1
主合同项下每张银行承兑汇票到期后2
烟台保立佳 杨文瑜 300.00 保证 是
年；汇票到期日：2017.10.27
主债权的清偿期届满之日起两年；主债
烟台保立佳 杨文瑜 300.00 保证 是
权的清偿期届满之日为2018.6.14
主债权的清偿期届满之日起2年；主债
烟台保立佳 杨文瑜 300.00 保证 是
权的清偿期届满之日为2018.12.12
主债权的清偿期届满之日起2年；主债
烟台保立佳 杨文瑜 300.00 保证 是
权的清偿期届满之日为2019.6.19
主债权的清偿期届满之日起两年；主债
烟台保立佳 杨文瑜 300.00 保证 是
权的清偿期届满之日为2019.12.14
最高额
烟台保立佳 杨文瑜 4,000.00 保证期间为两年 是
保证
最 高 额 主合同项下债务履行期限届满之日起
烟台保立佳 杨文瑜 2,500.00 是
保证 三年
杨文瑜、
最 高 额 债务履行期限届满之日起2年；债务履
烟台保立佳 宇 佳 物 2,400.00 是
保证 行期限届满之日为2021.03.12
流
杨文瑜、
杨惠静、 最高额
烟台保立佳 2,000.00 受信人履行债务期限届满之日起两年 是
宇 佳 物 保证
流
烟台保立佳 杨文瑜 1,500.00 保证 债权清偿期届满之日起两年 是
主债权的清偿期届满之日起2年；清偿
烟台保立佳 杨文瑜 1,500.00 保证 是
期届满之日为2020.12.22
3-1-4-75
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
担保 担保是否
被担保方 担保方 担保金额 担保期限
方式 履行完毕
主债权的清偿期届满之日起2年；清偿
烟台保立佳 杨文瑜 1,200.00 保证 是
期届满之日为2020.07.19
最 高 额 主合同项下债务履行期限届满之日起
烟台保立佳 杨文瑜 1,000.00 是
保证 两年
烟台保立佳 杨文瑜 1,000.00 保证 主债权的清偿期届满之日起两年 是
杨文瑜、 至最后一笔贷款到期日后3年止；最后
烟台保立佳 1,000.00 保证 否
杨惠静 一笔贷款到期日为2021.06.03
杨文瑜、
债务人履行债务期限届满之日起3年；
烟台保立佳 宇 佳 物 495.00 保证 是
履行债务期限届满之日为2021.03.05
流
栖 霞 瑜 最高额
烟台保立佳 482.15 主债权到期债务未清偿完毕起算 否
纲电缆 抵押
主合同项下债务履行期限届满之日起2
烟台保立佳 杨文瑜 200.00 保证 是
年
最 高 额 2020.12.14 至 2021.12.14 期 间 内 产 生 的
烟台保立佳 杨文瑜 2,500.00 否
抵押 债务履行期限届满之日起3年
最 高 额 2020.9.17至 2021.9.17期 间 内 产 生 的 债
烟台保立佳 杨文瑜 2,000.00 否
抵押 务履行期限届满之日起2年
主债权的清偿期届满之日起2年；清偿
烟台保立佳 杨文瑜 1,500.00 保证 否
期届满之日为2021.6.21
主债权的清偿期届满之日起2年；清偿
烟台保立佳 杨文瑜 1,400.00 保证 是
期届满之日为2021.1.16
主债权的清偿期届满之日起2年；清偿
烟台保立佳 杨文瑜 1,000.00 保证 否
期届满之日为2021.10.19
杨文瑜、
杨美芹、 自本保证函生效之日起至租赁合同项
德阳保立佳 748.11 保证 是
杨惠静、 下的债务履行期限届满之日后两年止
杨美卿
最 高 额 主合同项下债务履行期限届满之日后2
德阳保立佳 杨文瑜 495.00 是
保证 年止
自展期合同约定的债务履行期限届满
杨文瑜、 最高额
保立佳贸易 2,000.00 之日起2年；债务履行期限届满之日为 是
杨美卿 保证
2019.6.4
最 后一 笔 债务 履 行期 限 届满 之 日起 2
保立佳贸易 杨文瑜 300.00 保证 是
年，债务履行期限届满之日为2018.12.7
各业务合同约定的被担保人履行债务
杨文瑜、 最高额
保立佳贸易 7,000.00 期限届满之日起2年；债务期限届满之 是
杨美卿 保证
日为2021.02.27
最高额
保立佳贸易 杨文瑜 5,000.00 每笔债务履行期限届满日后二年止 是
保证
各业务合同约定的被担保人履行债务
杨文瑜、 最高额
保立佳贸易 500.00 期限届满之日起2年；债务期限届满之 是
杨美卿 保证
日为2021.03.23
最 高 额 2020.12.24 至 2022.1.4期 间 内 产 生 的 债
保立佳贸易 杨文瑜 10,000.00 否
保证 务履行期限届满之日起2年
最 高 额 2020.11.12 至 2021.11.12 期 间 内 产 生 的
保立佳贸易 杨文瑜 3,000.00 否
保证 债务到期后满2年
3-1-4-76
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
担保 担保是否
被担保方 担保方 担保金额 担保期限
方式 履行完毕
最 高 额 2020.11.12 至 2021.11.12 期 间 内 产 生 的
保立佳贸易 杨文瑜 1,000.00 否
保证 债务到期后满2年
最 高 额 2020.11.9至2021.10.29期间内产生的债
保立佳贸易 杨文瑜 500.00 否
保证 务到期后满3年
报告期内，公司作为担保方的关联担保具体情况如下：
单位：万元
被担 担保是否
担保方 担保金额 担保方式 借款期限 担保期间
保方 履行完毕
2017/7/3 自每笔债权合同债务履行期届
保立佳
杨文瑜 990.00 保证担保 – 满之日起至该债权合同约定的 是
股份
2018/7/3 债务履行期届满之日后两年内
2017/7/3 自每笔债权合同债务履行期届
保立佳
杨惠静 990.00 保证担保 – 满之日起至该债权合同约定的 是
股份 2018/7/3 债务履行期届满之日后两年内
2017 年，杨文瑜、杨惠静向浦发银行借款，由保立佳股份为上述借款提供
最高额保证担保。杨文瑜、杨惠静获取上述银行借款后将款项借予保立佳股份，
用于保立佳股份向保立佳贸易支付原材料采购款，上述银行借款实际为保立佳股
份使用。保立佳股份按浦发银行贷款合同约定利率将借款利息分别支付给杨文
瑜、杨惠静，杨文瑜、杨惠静将等额利息支付给浦发银行。
保立佳股份为杨文瑜、杨惠静银行借款提供担保的行为已经公司第一届董事
会第十六次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东
在董事会及股东大会审议时回避表决，上述关联担保均已履行了必要的审议程
序。
上述银行借款已于 2018 年 7 月全部归还，保立佳股份的担保责任均已解除。
（2）与控股股东、实际控制人资金往来
①因浦发银行借款发生的资金往来
单位：万元
年度 关联方 期初余额 资金流出 资金流入 期末余额
杨文瑜 -990.00 990.00 - -
2018年
杨惠静 -990.00 990.00 - -
2019年 - - - -
注：上述金额均为本金，不含利息；金额为负数表示公司从关联方拆入资金。
3-1-4-77
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
2017 年 7 月，杨文瑜、杨惠静分别将从浦发银行取得的 990 万元、990 万元
借款借予保立佳股份使用，保立佳股份于 2018 年 7 月归还。保立佳股份根据杨
文瑜、杨惠静向浦发银行借款支付的利息金额向杨文瑜、杨惠静支付等额利息。
②其他资金往来
报告期内，除上述因浦发银行借款发生的资金往来之外，公司与控股股东、
实际控制人的其他资金往来情况如下：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 资金流出 资金流入 期末余额
杨文瑜 33.88 129.52 129.52 33.88
2018年
杨惠静 -654.05 1,228.75 574.70 -
2019年 杨文瑜 33.88 - 33.88 -
注：上述金额均为本金，不含利息；金额为负数表示公司从关联方拆入资金。
报告期内，公司与上述关联方因临时资金周转需求，存在互相进行临时资金
拆借的情形。公司与上述关联方之间互相拆借资金的时间较短且已按合理的利率
结算利息，不会对公司报告期内经营业绩形成重大影响。
③公司与关联方之间资金往来的规范措施
在 2015 年 7 月股份公司设立后，公司建立并完善了《关联交易管理办法》
等相关制度，规范了公司与关联方之间的资金拆借行为。2020 年 2 月 29 日、2020
年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、2019 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司近三年与部分关联方资金往来的议案》，对报告期内关联方
资金往来进行确认，关联董事及关联股东均依据相关规定回避表决。
为进一步规范公司的关联方资金拆借行为，公司在 2018 年对关联方资金拆
借行为进行了清理和规范，充分发挥独立董事对公司关联交易、资金占用等事项
的监督作用，并由保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员进行上市辅导和培训，强化发行人控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员的规范运作意识。公司控股股东、实际控制人均已出具《关于规
范及减少关联交易的承诺》和《关于不发生资金占用的承诺》。自 2019 年以来，
公司与关联方之间未再新发生非经营性资金往来。
3-1-4-78
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露关管理
办法》和证券交易所颁布的相关规则的有关规定进行关联方认定，关联交易信息
披露完整、相关关联交易具有必要性、合理性和公允性，且已履行关联交易的决
策程序。报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易主要为担保和
资金往来，不会影响发行人的经营独立性，不存在调节发行人收入、利润或成本
费用及利益输送的情形；自 2019 年以来，发行人与控股股东、实际控制人之间
未再新发生非经营性资金往来。
十七、收入确认政策核查情况
（一）核查情况
以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后：
公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时
确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方
与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的
支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、
时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照
各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确
定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付
客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履
约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在
公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履
约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所
3-1-4-79
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊
至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司销售水性丙烯酸乳液等商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，商
品的控制权转移时，公司确认收入实现。销售给中国境内客户的商品于对方签收
确认后确认收入；销售给中国境外客户的商品以收到提单后确认收入。
以下收入会计政策适用于 2019 年度以前：
1、收入确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
3-1-4-80
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本
计入当期损益。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品
部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分
别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独
计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、收入确认的具体方法
发行人产品销售包括内销、外销两大类，其中内销包括直销模式和经销模式
两类，外销均为直销模式。
（1）直销模式：由发行人直接向下游大型客户及部分中小型客户进行销售。
（2）经销模式：系针对中小型客户和偏远地区客户采取的销售模式，发行
人将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户。
发行人产品销售的交货方式分为送货至客户指定地点及客户自提两类。
（1）送货至客户指定地点：在货物运至客户指定地点时，客户查看产品外
观和清点数量后在公司发货单上签字确认收货。对于外销，由公司负责办理出口
手续及运输事项，交付方式包括 CIF/FOB 等形式。
（2）客户自提：产品装车出厂时，客户查看产品外观和清点数量后在公司
发货单上签字确认收货。
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
若公司交付的产品规格、数量等与客户订单要求不符或产品质量存在问题，
公司将予以退换。公司货款通常在客户签收货物后一定期限内进行结算。
综上，发行人收入确认的具体方法为：
销售给中国境内客户的商品于对方签收后确认收入；销售给中国境外客户的
商品于公司收到提单后确认收入。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，与主要销
售合同条款及实际执行情况一致。
十八、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正核查情况
（一）核查情况
1、会计政策变更
（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
2017 年 3 月 31 日，财政部分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会【2017】8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9 号）；2017 年 5 月 2 日，财政部
发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会【2017】
14 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1
日起执行新金融工具准则。
公司于 2019 年 1 月 1 日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值
计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金
融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产
上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，
对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留
存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金
融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收
款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较
财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首
次执行该准则的累积影响数，公司调整 2019 年年初留存收益或其他综合收益以
及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对公司的主要影响如下：
公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金
流量又以出售金融资产为目标，因此，公司在 2019 年 1 月 1 日及以后将该等应
收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产类别，列
报为应收款项融资。
首次执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日资产负债表相关项目的影响列
示如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 影响金额 2019.1.1
应收票据 30,118.87 -2,141.23 27,977.64
应收账款 31,863.52 - 31,863.52
应收款项融资 - 2,141.23 2,141.23
其他应收款 1,104.31 - 1,104.31
（2）2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），根据其要求，原于 2018 年 6 月 15
日发布的财会【2018】15 号同时废止，将原列示为“应收票据及应收账款”的
报表项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目分别列示；将原列示为“应付
3-1-4-83
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
票据及应付账款”的报表项目拆分为“应付票据”和“应付账款”分别列示，上
述报表项目的拆分对公司资产负债表的影响如下：
2018 年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：
单位：万元
原列报报表项目金额 新列报报表项目金额
应收票据 30,118.87
应收票据及应收账款 61,982.39
应收账款 31,863.52
应付票据 13,046.58
应付票据及应付账款 23,626.61
应付账款 10,580.03
（3）财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性
资产交换》（2019 修订）（财会【2019】8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10
日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，
应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不
需要按照本准则的规定进行追溯调整。
（4）财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重
组》（2019 修订）（财会【2019】9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施
行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进
行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进
行追溯调整。
2、会计估计变更
报告期内，公司无重要会计估计变更事项。
3、关于实施《企业会计准则第 14 号——收入》的影响
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。本公司于 2020 年 1
月 1 日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
为执行新收入准则，公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方
面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累
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积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初之前或 2020 年 1 月 1 日之前发
生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未
履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊
交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2020 年 1 月 1
日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
（1）对 2020 年 1 月 1 日合并财务报表的影响：
单位：万元
项目 2019.12.31 影响金额 2020.1.1
预收账款 1,560.24 -1,560.24
合同负债 1,560.24 1,560.24
（2）对 2020 年 12 月 31 日/2020 年的影响
采用变更后会计政策编制的 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表各项目、2020
年合并润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影
响项目对比情况如下：
1 对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响金额
存货 11,391.49 11,378.46 13.03
预收账款 - 706.70 -706.70
合同负债 625.40 - 625.40
其他流动负债 26,790.43 26,709.13 81.30
应交税费 1,695.42 1,693.74 1.67
未分配利润 32,069.84 32,058.48 11.36
②对 2020 年合并利润表的影响
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响金额
营业成本 165,076.01 155,007.41 10,068.60
销售费用 12,719.91 22,788.51 -10,068.60
所得税费用 2,036.93 2,035.26 1.67
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项目 报表数 假设按原准则 影响金额
净利润 8,979.98 8,968.63 11.36
注：公司自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则，将原通过“销售费用”核算的运输装
卸费调整为通过“合同履约成本”核算进而结转至“营业成本”。
3、会计差错更正
（1）会计差错更正内容
①已背书或贴现未到期的由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票不终
止确认
基于谨慎性原则考虑，公司管理层认为前期关于报告期各期末已背书或已贴
现未到期的由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票终止确认的会计处理不
够谨慎，公司已按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错
更正》第十一条的相关规定，调整了相关会计处理。差错更正的具体情况如下：
更正前：公司基于出票人信用良好且承兑方均为商业银行的判断，认为银行
承兑汇票到期无法兑付的可能性极小，且报告期内未出现到期无法兑付的情况，
公司对期末已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票进行终止确认。
更正后：公司基于谨慎性原则对由信用等级较高的银行承兑的期末已背书或
已贴现但尚未到期的银行承兑汇票予以终止确认；由信用等级一般的银行承兑的
银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认为应收票据，并按照账龄连续计算的原则
计提坏账准备，待到期后终止确认。其中，已贴现未终止确认的应收票据对应确
认为短期借款，已背书未终止确认的应收票据对应确认为其他流动负债。上述信
用等级较高的银行包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、
中国邮政储蓄银行和交通银行等 6 家大型商业银行及招商银行、浦发银行、中信
银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银
行等 9 家全国性股份制商业银行。
公司第二届董事会第二十二次会议审议并通过了上述会计差错更正事项的
相关议案。
②在手的由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票确认为应收票据
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基于谨慎性原则考虑，公司管理层认为前期关于报告期各期末在手的由信用
等级一般的银行承兑的银行承兑汇票确认为应收款项融资的会计处理不够谨慎，
公司已按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第
十一条的相关规定，调整了相关会计处理。差错更正的具体情况如下：
更正前：公司在手的银行承兑汇票，其在背书、贴现时能够终止确认，属于
既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的业务模式，公司将其
划分为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在“应收款项
融资”科目核算。
更正后：公司在手的由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票，其在背书、
贴现时能够终止确认，属于既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为
目标的业务模式，公司将其划分为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产”，在“应收款项融资”科目核算；公司在手的由信用等级一般的银行
承兑的银行承兑汇票，其在背书、贴现时不能终止确认，属于持有并收取合同现
金流量为目标的业务模式，公司将其划分为以摊余成本计量的金融资产，在“应
收票据”科目核算，并按照账龄连续计算的原则计提坏账准备。上述信用等级较
高的银行包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮
政储蓄银行和交通银行等 6 家大型商业银行及招商银行、浦发银行、中信银行、
中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行等 9
家全国性股份制商业银行。
公司第二届董事会第二十二次会议审议并通过了上述会计差错更正事项的
相关议案。
（2）对财务报表主要科目的影响
公司依据《企业会计准则》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析
（2019）》，对上述会计处理进行了差错更正及追溯调整，该等差错更正对财务报
表主要科目的影响具体如下：
①对 2019 年 12 月 31 日/2019 年度的影响
单位：万元
项目 调整前 影响金额 调整后
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项目 调整前 影响金额 调整后
应收票据 12,758.86 27,165.29 39,924.16
应收款项融资 1,868.05 -295.28 1,572.77
递延所得税资产 648.76 262.17 910.93
其他流动负债 6,179.43 28,109.98 34,289.41
资本公积 9,827.05 -8.95 9,818.10
未分配利润 24,118.93 -968.85 23,150.08
股东权益合计 41,191.33 -977.80 40,213.53
财务费用 4,156.81 3.62 4,160.43
信用减值损失 -1,046.20 -200.99 -1,247.19
所得税费用 1,625.60 -47.59 1,578.01
净利润 7,407.83 -157.02 7,250.81
销售商品、提供劳务收到的
99,484.91 -128.00 99,356.91
现金
取得借款收到的现金 67,266.59 128.00 67,394.59
②对 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的影响
单位：万元
项目 调整前 影响金额 调整后
应收票据 7,411.93 22,706.94 30,118.87
其他流动资产 759.97 2.71 762.69
递延所得税资产 441.63 215.49 657.11
短期借款 30,617.65 320.00 30,937.65
其他流动负债 2,819.15 23,425.92 26,245.08
盈余公积 294.20 -4.99 289.21
未分配利润 16,785.33 -791.60 15,993.73
少数股东权益 -918.81 -24.19 -942.99
股东权益合计 33,869.23 -820.77 33,048.46
财务费用 2,706.59 -2.25 2,704.34
资产减值损失 -1,047.73 -217.32 -1,265.05
所得税费用 760.95 -47.91 713.04
净利润 4,380.17 -167.16 4,213.01
销售商品、提供劳务收到的
103,563.55 -1,741.71 101,821.84
现金
取得借款收到的现金 38,956.30 1,741.71 40,698.01
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上述事项调整后， 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日公司所有者权益
分别减少 820.77 万元、977.80 万元，较调整前变动比例为-2.42%、-2.37%； 2018
年、2019 年公司净利润分别减少 167.16 万元、157.02 万元，较调整前变动比例
为-3.82%、-2.12%。
本次调整的目的是基于谨慎性原则，使财务报表使用者更加清晰了解公司管
理金融资产的业务模式；公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信
息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计
记录等情形。公司本次会计差错更正后，公司银行承兑汇票的确认、计量和列报
符合会计准则谨慎性原则。
本次会计差错更正对公司财务状况、经营成果无实质重大影响，会计差错更
正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
的规定，首发材料申报后公司会计差错更正累积净利润影响数未达到当年或上一
年度净利润的 20%以上、累计净资产影响数未达到期末净资产的 20%以上，公
司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，且相关更正信息已恰当披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内会计政策变更均为根据法律、行政法规或者国家统一的会计
制度等要求变更会计政策，对发行人财务状况、经营成果无重大不利影响;基于
谨慎性原则，发行人管理层认为前期关于报告期各期末已背书或已贴现未到期由
信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票终止确认以及在手的由信用等级一般
的银行承兑的银行承兑汇票划分至应收款项融资的会计处理方式不够谨慎，发行
人对上述会计处理方式做出调整, 不存在发行人故意遗漏或虚构交易、事项或者
其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所
依据的会计记录等情形，本次会计差错更正对发行人财务状况、经营成果无实质
重大影响，会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计
变更和会计差错更正》的规定，首发材料申报后公司会计差错更正累积净利润影
响数未达到当年或上一年度净利润的 20%以上、累计净资产影响数未达到期末净
资产的 20%以上，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，且相关更正
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信息已恰当披露。
十九、财务内控不规范核查情况
（一）核查情况
1、配合周转贷款资金
（1）问题描述
①供应商作为公司银行贷款的受托支付对象并将贷款转回公司的情况
A.发生背景
公司向部分供应商的采购频次较高，单次采购金额较小，通过银行受托支付
的方式付款难以满足日常经营中的资金需求，因此在报告期内曾要求个别供应商
协助公司进行贷款周转。
报告期内，配合公司进行贷款周转的相关供应商的基本情况如下：
开始合作 是否存在
供应商 注册时间 主营业务 股权结构
时间 关联关系
大宗化工原料
武汉拓旭化工有限公司 2011.6.27 2014 年 张晓明 50%，刘荣华 50% 否
代销
上述供应商与公司及其实际控制人均不存在关联关系。
B.所涉贷款及其偿还情况
报告期内，公司将贷款由银行受托支付给公司的供应商，供应商向公司转回
贷款的情形，涉及如下贷款：
单位：万元
贷款 受托支付 转回公司
所属公司 贷款银行 发放日 偿还日 利率
金额 金额 金额
德阳保立佳 中国邮政储蓄银行 2018/9/12 2019/8/27 5.22% 495.00 300.00 300.00
截至 2019 年末，上述贷款已偿还完毕。
C.受托支付金额与累计采购金额的比较
公司与所涉供应商的资金流向及对供应商的累计采购金额情况如下：
单位：万元
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受托支付 转回公司 累计采购
所属公司 供应商名称 交易日期 交易内容
金额 金额 金额
德阳保立佳 武汉拓旭化工有限公司 2018/9/12 300.00 - 丙烯酸丁酯、
2,278.37
德阳保立佳 武汉拓旭化工有限公司 2018/9/13 - 300.00 醋酸乙烯
注：累计采购金额为交易日期所在的连续 12 个月内累计采购金额（含税）。
由上表可见，公司对上述供应商连续 12 个月内的累计采购金额大于银行贷
款受托支付累计金额，因此上述情形不视为“转贷”行为。
此外，上述情形发生在 2018 年，2019 年起未发生相关情形。
②公司配合烟台多尔维周转贷款资金的情况
公司关联方烟台多尔维因采购频次较高，单次采购金额较小，通过银行受托
支付的方式付款难以匹配烟台多尔维日常经营中的资金需求，在报告期内曾要求
烟台新材料协助其进行贷款周转。
2018 年，烟台多尔维向山东龙口农村商业银行股份有限公司烟台分行申请
了 2,000 万元流动资金贷款，银行将款项汇至烟台多尔维账户后，烟台多尔维将
款项支付给烟台新材料，再由烟台新材料将款项返还给烟台多尔维。具体情况如
下：
单位：万元
配合 累计销售 交易
转贷方 支付时间 支付金额 转回时间 转回金额
转贷方 金额 内容
烟台 烟台 2018-2-2 1,400 2018-2-2 1,400
261.66 胶黏剂
多尔维 新材料 2018-2-5 600 2018-2-5 600
注：累计销售金额为交易日期所在的连续 12 个月内累计销售金额（含税）。
由上表可见，公司对烟台多尔维连续 12 个月内的累计销售金额，与银行贷
款受托支付累计金额不匹配。因此，上述情形属于“转贷”行为。
2020 年 3 月 30 日，上述 2,000 万元的贷款银行山东龙口农村商业银行股份
有限公司烟台分行出具《证明》，确认将上述 2,000 万元贷款受托支付给烟台新
材料，烟台多尔维已按照合同约定及时还本付息，相关借款合同已经履行完毕，
双方不存在争议及纠纷。
综上所述，上述供应商作为公司银行贷款的受托支付对象并将贷款转回公司
的情况，不属于“转贷”行为；公司配合烟台多尔维资金周转的情况，属于“转
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贷”行为，但相关贷款已按时还本付息，借款合同已履行完毕，不存在争议与纠
纷。公司 2019 年起未再发生“转贷”情形，上述情况对公司内控制度有效性未
构成重大不利影响。
④上述行为存在违反银行及相关行政监管部门规章的情形
《贷款通则》第十九条规定：“借款人的义务：三、应当按借款合同约定用
途使用贷款”；第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或
全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，
并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的”。《流动资
金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款
用途……流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷
款的使用情况”。
公司与供应商、客户相互配合周转贷款，未按借款合同规定用途使用贷款，
存在违反《贷款通则》第十九条和《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定的
情形。
⑤上述行为不存在被处罚的风险
截至本报告出具日，公司不存在被中国人民银行等有关监管部门处罚的情
形。公司与供应商、客户相互配合周转贷款的行为虽不符合《贷款通则》和《流
动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，但相关借款合同已履行完毕，贷款单位
已按期还本付息，不存在逾期还款的情形，贷款银行与贷款单位之间不存在争议
或纠纷，未给相关贷款银行造成损失，也不存在后续影响，因此预计不存在被处
罚的风险。
⑥发行人的防范措施
自 2019 年起，公司未再发生与供应商、客户相互配合周转贷款的行为。为
了进一步完善公司资金管理，公司采取了如下防范措施：
A.组织公司管理层和财务部等相关人员认真学习《贷款通则》《流动资金贷
款管理暂行办法》等相关文件，严格执行公司内部资金管理制度；
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B.根据《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等规定，制定了《关联
交易管理办法》《货币资金业务内控制度》等融资管理相关的内部控制制度，并
以此建立相应的内部审批流程，将贷款相关安排在审批流程中予以明确，以规范
公司各项融资行为与货币资金的使用；
C.定期组织内控执行情况检查，落实前述融资管理相关的内部控制制度。
（2）整改情况
公司已按照《公司法》《贷款通则》《企业内部控制基本规范》等法律法规及
部门规章的要求，加强内部控制制度建设和对财务人员的培训教育。
2018 年 12 月 31 日后，公司未再发生配合其他方周转贷款资金或要求其他
方配合公司周转贷款资金的情形。
2、关联方资金往来
报告期内，公司与部分关联方之间曾存在资金往来情形。公司 2018 年已对
关联资金往来进行了清理和规范，公司与关联方之间自 2019 年以来未再新发生
非经营性资金往来。具体情况详见本节“三十七、保荐机构内部项目审核关注的
主要问题及落实情况/（一）项目初次立项关注的主要问题及落实情况/3、关联方
资金往来问题”。
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3、非关联方资金拆借
（1）问题描述
①发行人与非关联方资金拆借的具体情况
报告期内，公司因临时资金周转等债务融资需求，存在向非关联方借款的情形，具体情况如下：
单位：万元
加权平均 计息天数
出借人 借款人 期初金额 资金流入 资金流出 期末金额 利息总额 平均利率
本金金额 最小值 最大值
2019 年
上海俏岚企业管理有限公司 上海新材料 - 800.00 800.00 - 24.44 152.78 16.00% 68 70
上海凤彩贸易有限公司 上海新材料 - 2,000.00 2,000.00 - 27.30 108.33 25.20% 18 21
上海广逸实业有限公司 上海新材料 - 14,635.00 14,635.00 - 9.02 35.81 25.20% 1 8
栖霞市东盈商贸有限公司 上海新材料 - 2,900.00 2,900.00 - 28.61 150.56 19.00% 15 37
上海澳杰置业有限公司 上海新材料 - 1,450.00 1,450.00 - 23.06 236.11 9.77% 31 90
上海若泉实业有限公司 上海新材料 - 600.00 600.00 - 1.33 6.67 20.00% 4 4
上海上迪电子科技有限公司 上海新材料 - 4,200.00 4,200.00 - 178.08 838.33 21.24% 13 162
上海鑫伴建筑材料有限公司 上海新材料 - 1,500.00 1,500.00 - 8.33 41.67 20.00% 6 16
上海新材料、
上海徕亘贸易商行 1,292.00 - 1,292.00 - 24.01 124.73 19.25% 1 36
保立佳贸易
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加权平均 计息天数
出借人 借款人 期初金额 资金流入 资金流出 期末金额 利息总额 平均利率
本金金额 最小值 最大值
上海棠宣商务咨询服务中心 保立佳贸易 - 30,313.79 30,313.79 - 891.82 3,410.39 26.15% 1 360
上海瀚麟实业有限公司 保立佳贸易 - 2,900.00 2,900.00 - 18.48 64.16 28.80% 2 12
上海广逸实业有限公司 保立佳贸易 - 4,310.00 4,310.00 - 81.05 321.62 25.20% 1 30
合计 1,292.00 65,608.79 66,900.79 - 1,315.54 5,491.15 23.96%
2018 年
上海新材料、
上海徕亘贸易商行 - 1,500.00 208.00 1,292.00 0.88 4.62 19.00% 1 8
保立佳贸易
上海森旌实业有限公司 烟台保立佳 - 750.00 750.00 - 1.63 8.22 19.80% 1 4
上海福兑实业有限公司 保立佳贸易 - 500.00 500.00 - 0.58 2.93 19.80% 3 3
上海鹤鹭投资管理有限公司 保立佳贸易 1,972.55 25,554.63 27,527.18 - 250.10 1,316.31 19.00% 1 360
上海芝景工贸有限公司 保立佳贸易 - 1,570.00 1,570.00 - 5.22 14.50 36.00% 1 72
上海棠宣商务咨询服务中心 保立佳贸易 - 1,050.00 1,050.00 - 23.10 126.59 18.25% 1 180
上海森旌实业有限公司 保立佳贸易 - 12,493.73 12,493.73 - 15.42 77.89 19.80% 1 320
上海福栈实业有限公司 保立佳贸易 - 3,300.00 3,300.00 - 4.09 20.65 19.80% 1 140
合计 1,972.55 46,718.36 47,398.90 1,292.00 301.02 1,571.72 19.15%
注：
1、加权平均本金金额=（借款本金 1*借款天数 1+借款本金 2*借款天数 2++借款本金 n*借款天数 n）/360。
2、平均利率=利息总额/加权平均本金金额。
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②相关审议程序的履行情况
2018-2019 年，经公司股东大会批准，公司及子公司可向非金融机构申请借
款，相关审议程序的具体履行情况如下：
年度 议案名称 审议程序
关于上海保立佳化工股份有限公司 经第二届董事会第十一次会议、2018
2019 年
2019 年度融资计划的议案 年度股东大会审议通过
关于上海保立佳化工股份有限公司 经 第一 届 董事 会 第二 十 四次 会 议、
2018 年
2018 年度融资计划的议案 2017 年度股东大会审议通过
截至 2019 年末，公司对上述非关联方借款的本金和利息已全部清偿，2020
年起未再发生非关联方借款。上述公司向非关联方借款的情形，对公司内控制度
有效性未构成重大不利影响。
（2）整改情况
2019 年末，公司对向非关联方借款的行为进行了清理和规范。公司已按照
《公司法》《贷款通则》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，
加强债务融资相关内部控制制度建设。
2019 年 12 月 31 日后，公司未再发生向非关联方借款的情形。
4、第三方回款
报告期内，公司存在第三方回款的情形，但金额逐年大幅下降。2019 年以
来，除两家境外客户由其母公司统一结算货款外，公司未再发生其他第三方回款
的情形。具体情况详见本节“二十、公司第三方回款核查情况”。
5、注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
中兴华就公司内部控制有效性情况进行了鉴证，并于 2021 年 3 月 3 日出具
《上海保立佳化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2021）第
030048 号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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报告期内，发行人存在配合周转贷款资金、关联方资金往来、非关联方资金
拆借和第三方回款的财务内控不规范情形。截至 2019 年末，发行人已完成对前
述不规范情形的整改，完善了相关内控制度，该等情形对发行人内控制度有效性
未构成重大不利影响。审计截止日后，发行人未再发生财务内控不规范的情形。
二十、公司第三方回款核查情况
（一）核查情况
1、问题描述
报告期内，公司第三方回款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 21.27 109.27 1,685.45
营业收入 202,215.28 205,435.38 172,069.39
第三方回款金额占营业收入比例 0.01% 0.05% 0.98%
报告期内，公司第三方回款金额分别为 1,685.45 万元、109.27 万元和 21.27
万元，占营业收入比例分别为 0.98%、0.05%和 0.01%，占比较低。根据企业工
商信息查询结果以及客户提供的委托付款证明等资料，第三方销售回款主要因客
户资金统一调度或临时资金周转安排，通过客户的关联企业、实际控制人或其控
制的其他主体、法定代表人、董监高、员工或朋友等银行账户进行付款。
公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回
款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。报告期内，公司不存在因第三方回
款导致的货款归属纠纷。报告期内公司存在的第三方回款情形，对公司内控制度
有效性未构成重大不利影响。
报告期内发行人存在第三方回款的主要原因如下：
①发行人部分客户由于集团内部统一资金调度，由客户关联公司进行代付；
②发行人部分客户由于自身资金周转问题，由客户关联公司、朋友或指定第
三方等进行代付；
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③发行人部分客户规模较小，由于日常财务管理相对薄弱、使用对公银行账
户支付较为不便等原因，由客户股东、董监高或其亲属、员工等代付。
综上所述，公司第三方回款主要系客户交易习惯、结算便利、集团统一资金
调度等原因，具有合理性。
2、整改情况
公司通过加强客户沟通、完善销售回款相关内部控制制度，报告期内第三方
回款金额逐年大幅下降。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内第三方回款情况真实，第三方回款具有一定必要性及商业合
理性，资金流、实物流与双方约定及商业实质致。
二十一、公司销售现金回款核查情况
（一）核查情况
报告期内，公司销售现金回款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售现金回款金额 - 8.45 12.69
营业收入 202,215.28 205,435.38 172,069.39
销售现金回款金额占营业收入比例 - 0.00% 0.01%
报告期内，公司销售现金回款金额占营业收入比例均较低。销售现金回款的
主要原因为收取销售尾款、客户小额款项清账、不合作客户清账以及客户资金调
度安排等。公司对销售现金回款客户的收入确认原则与其他客户一致，即产品在
客户签收后确认收入。
通过抽查销售现金回款相关的收据、记账凭证、销售合同、发货单等资料，
项目组认为，公司销售现金回款相关业务真实，具有一定合理性和必要性，符合
公司业务情况。
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公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与销售现金
回款方不存在关联关系或其他利益安排。报告期内公司不存在因销售现金回款导
致的货款归属纠纷。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人销售现金回款金额占营业收入比例较低，公司销售现金回
款相关业务真实，具有一定合理性和必要性，符合公司业务情况，销售现金回款
的客户与发行人不存在关联关系。
二十二、受托加工和委托加工核查情况
（一）核查情况
1、受托加工情况
（1）、受托加工的会计处理及其依据
报告期内，公司存在由客户威士伯和江苏创客新材料科技有限公司（以下简
称“江苏创客”）提供或指定原材料供应，生产加工后再向其销售的情形，具体
情况如下：
项目 威士伯 江苏创客
江苏创客成立于 2015 年 4 月，实际
威士伯是世界第六大涂料公司，产
控制人为彭汉斌，主营业务为保护
客户情况 品包括民用涂料、包装物涂料、工
膜、胶带、粘衬类产品等的生产销
业涂料、特种涂料等类别
售
部分原材料由江苏创客直接向公司
部分原材料由公司按市场价格向威
提供，公司使用完毕后的剩余原材
原材料的来源 士伯及其指定供应商采购，其所有
料由江苏创客收回，其所有权归属
及所有权归属 权归属于公司；其他原材料由公司
于江苏创客；其他原材料由公司自
自行采购
行采购
根据合同约定，销售价格由原材料
根据合同约定，销售价格由原材料
成本、加工费和存储费构成。其中，
公司产品销售 成本、加工费、运输费、包装桶费
原材料成本为包括公司向威士伯及
价格的定价基 和其他费用构成。其中，原材料成
其指定供应商采购的原材料在内的
础和方式 本不包括江苏创客向公司提供的原
全部原材料成本，按原材料市场价
材料成本
格确定
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项目 威士伯 江苏创客
公司按市场价格向威士伯及其指定 公司无需向江苏创客采购原材料，
原材料的价格 供应商采购原材料，且销售价格基 且销售价格与江苏创客提供的原材
波动风险 于原材料市场价格确定，该部分原 料价格无关，该部分原材料的价格
材料的价格波动风险由公司承担 波动风险不由公司承担
基于上述因素，公司与威士伯的相 基于上述因素，公司与江苏创客的
业务性质和收
关交易属于独立购销业务，采用总 相关交易属于受托加工业务，采用
入确认方式
额法确认收入 净额法确认收入
（2）、受托加工的相关交易金额
报告期内，公司接受威士伯、江苏创客委托，为其加工的产品均为助剂及其
他。
报告期内，公司向威士伯及其指定供应商采购原材料的金额，以及加工完成
后向威士伯销售产品的金额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
采购金额 36.17 14.33 22.30
销售金额 81.48 68.88 200.80
销售金额占比 1.46% 1.29% 4.30%
注：
1、威士伯包括威士伯涂料（上海）有限公司、威士伯工业涂料（广东）有限公司、广东华
润涂料有限公司、东莞丽利涂料有限公司；
2、销售金额占比为各年度受托加工金额占助剂及其他总收入的比重。下同。
报告期内，公司加工完成后向江苏创客销售产品的金额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
销售金额 1,412.68 574.69 3.72
销售金额占比 25.24% 10.74% 0.08%
2、委托加工
（1）委托加工的会计处理及其依据
2020 年，公司存在向浙江佳润新材料有限公司和宁波凯润新材料科技有限
公司（以下合称“加工商”）提供主要原材料，委托其生产加工后再予以购回的
情形，具体情况如下：
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项目 具体内容
原材料的来源 主要原材料由公司直接向加工商提供，加工商使用完毕后的剩余原材料由
及所有权归属 公司收回，其所有权归属于公司；其他原材料由加工商自行采购
产品购回价格 根据合同约定，公司购回价格由原材料成本、加工费、运输费、包装物费
的定价基础和 构成。其中，原材料成本仅包括加工商自行采购原材料的价款，不包括公
方式 司向加工商提供的原材料成本
原材料的价格 加工商自行采购原材料的价款属于公司购回价格的组成部分，其价格波动
波动风险 风险由公司承担，而不由加工商承担
业务性质和会 基于上述因素，公司与加工商的相关交易属于委托加工业务。公司向加工
计处理方式 商提供的原材料未收取价款，因而直接按购回成本确定相关产品入账价值
（2）委托加工的相关交易金额
报告期内，公司向浙江佳润新材料有限公司采购加工品的金额，以及向客户
销售加工品的金额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年
向受托方采购加工品的金额 217.70
向客户销售加工品的金额 332.81
报告期内，公司向宁波凯润新材料科技有限公司采购加工品的金额，以及向
客户销售加工品的金额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年
向受托方采购加工品的金额 96.38
向客户销售加工品的金额 301.08
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司与威士伯之间的受托加工交易作为独立购销业务采用总额法
确认收入、与江苏创客之间的受托加工交易作为受托加工业务采用净额法确认收
入的会计处理；公司与浙江佳润新材料有限公司、宁波凯润新材料科技有限公司
之间的相关交易为委托加工业务，公司向加工商提供的原材料未收取价款，因而
直接按购回成本确定相关产品入账价值，符合《企业会计准则》和中国证监会的
相关规定。
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二十三、单位成本核查情况
（一）核查情况
1、主营业务成本的构成及变动情况
报告期内，公司主营业务成本的构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 144,783.28 87.73% 148,822.47 93.49% 126,910.06 94.15%
直接人工 1,172.41 0.71% 992.51 0.62% 750.05 0.56%
制造费用 9,013.52 5.46% 9,367.91 5.88% 7,135.34 5.29%
合同履约成本 10,068.58 6.10% - - - -
合计 165,037.79 100.00% 159,182.89 100.00% 134,795.45 100.00%
公司主营业务成本主要由直接材料构成，报告期各期直接材料占比分别为
94.15%、93.49%和 87.73%，2018-2019 年较为稳定，其变动趋势与大宗原材料价
格变动趋势一致，2018 年大宗原材料价格较高，当年直接材料占比略高于其他
年度；2020 年公司执行新收入准则将运输装卸费作为合同履约成本列报于营业
成本，导致直接材料占主营业成本的比例有所下降。
2、报告期内主要原材料价格变化情况
报告期内，公司主要原材料的采购单价情况如下：
单位：元/吨
原材料名称 2020 年 2019 年 2018 年
丙烯酸丁酯 7,299.25 7,707.78 8,602.51
苯乙烯 5,415.29 7,497.92 9,394.81
甲基丙烯酸甲酯 9,828.85 11,510.66 17,505.54
丙烯酸异辛酯 8,131.49 9,259.04 10,033.11
醋酸乙烯 4,991.92 6,208.71 7,265.33
丙烯酸乙酯 8,070.07 8,944.47 9,269.70
丙烯酸 6,266.59 6,902.80 7,354.97
合计 6,873.65 7,965.74 9,560.00
注：采购单价系不含税价格。
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根据安迅思数据，2018 年 6 月以前丙烯酸丁酯和苯乙烯价格处于震荡上行
的阶段，波动较大；2018 年 6 月以后丙烯酸丁酯和苯乙烯价格进入下行区间。
因此，报告期内，公司主要原材料采购单价 2019 年较 2018 年均出现下降， 2020
年采购单价继续走低。
图 2018-2020 年丙烯酸丁酯和苯乙烯年平均市场价格走势
注：单位为元/吨，数据来源为安迅思，市场价格系含税价格。
3、主要产品的单位成本情况
报告期内，公司主要产品的单位成本情况如下：
单位：元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别
单位成本 变动幅度 单位成本 变动幅度 单位成本
建筑乳液 3,909.92 -13.41% 4,515.66 -16.45% 5,404.50
防水乳液 4,220.63 -13.61% 4,885.72 -13.10% 5,622.39
纺织乳液 4,350.83 -11.14% 4,896.09 -10.09% 5,445.36
包装乳液 4,174.17 -9.76% 4,625.75 -12.08% 5,261.02
合计 3,970.34 -13.35% 4,582.26 -15.48% 5,421.28
由于主营业务成本主要由直接材料构成，公司主要产品的单位成本变动主要
受原材料价格波动影响。报告期内，2018-2020 年大宗原材料价格逐年下降，因
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
此公司主要产品的单位成本亦逐年下降，其变动趋势与大宗原材料价格变动趋势
一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
由于主营业务成本主要由直接材料构成，公司主要产品的单位成本变动主要
受原材料价格波动影响。报告期内，2018-2020 年大宗原材料价格逐年下降，因
此公司主要产品的单位成本亦逐年下降，其变动趋势与大宗原材料价格变动趋势
保持一致，具有合理性。
二十四、股份支付核查情况
（一）核查情况
1、报告期内公司股份公允价格计量方法及结果的合理性
（1）公司股份公允价格的计量方法及结果
以两种方法计算 2017 年末公司模拟估值：①以 2016 年 7 月万晓梅入股价格
（6 元/股）对应的公司估值为基础，加上公司 2017 年归属母公司所有者净利润
计算得出；②以公司 2017 年归属母公司所有者净利润乘以 10.22 倍市盈率计算
得出。对以上两种估值进行比较，取孰高值作为 2017 年末公司模拟估值，计算
得出 2018 年公司股份的公允价格为 6.42 元/股。
以此类推，确定 2018 年末公司模拟估值，计算得出 2019 年公司股份的公允
价格为 7.16 元/股。
（2）同期同行业并购重组标的资产的市盈率水平
2018 年、2019 年，与公司同属“化学原料和化学制品制造业”的上市公司
并购重组中，标的资产的市盈率水平如下：
单位：万元
标的资产
股票代码 股票简称 标的资产 评估方法 评估基准日 交易价格 市盈率
净利润
中盐吉兰泰氯碱化工有
600328.SH 兰太实业 收益法 2018/6/30 414,762.55 65,091.64 6.37
限公司 100%股权
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标的资产
股票代码 股票简称 标的资产 评估方法 评估基准日 交易价格 市盈率
净利润
中盐吉兰泰高分子材料
收益法 2018/6/30
有限公司 100%股权
吉兰泰集团纯碱业务经
收益法 2018/6/30
营性资产及负债
中盐昆山有限公司 100%
收益法 2018/6/30
股权
衡水凯亚化工有限公司
300596.SZ 利安隆 收益法 2018/8/31 60,000.00 3,967.58 15.12
100%股权
中国平煤神马集团开封
300080.SZ 易成新能 收益法 2018/12/31 576,556.70 71,566.24 8.06
炭素有限公司 100%股权
营创三征（营口）精细化
300586.SZ 美联新材 收益法 2018/12/31 45,377.50 5,533.67 8.20
工有限公司 61%股权
2018 年平均市盈率 9.44
重庆市渝物民用爆破器
600279.SH 重庆港九 收益法 2019/3/31 21,151.83 1,779.00 11.89
材有限公司 67.17%股权
载元派尔森新能源科技
300655.SZ 晶瑞股份 收益法 2019/4/30 41,000.00 2,379.33 17.23
有限公司 100%股权
浙江华峰新材料有限公
002064.SZ 华峰氨纶 收益法 2019/4/30 1,200,000.00 149,156.31 8.05
司 100%股权
天能化工有限公司 100%
600075.SH 新疆天业 收益法 2019/5/31 483,870.95 87,703.20 5.52
股权
赤峰瑞阳化工有限公司
600610.SH *ST 毅达 收益法 2019/6/30 76,040.64 10,485.81 7.25
100%股权
江苏海伦石化有限公司
600370.SH 三房巷 收益法 2019/8/31 765,000.00 69,608.75 10.99
100%股权
2019 年平均市盈率 10.15
注：
1、市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的资产净利润；
2、标的资产净利润系上市公司收购股权比例所对应的标的资产归属于母公司所有者的净利
润。
由此可见，2018 年、2019 年同行业并购重组标的资产的平均市盈率分别为
9.44 倍和 10.15 倍，与公司确定 2018 年、2019 年股份公允价格所采用的 10.22
倍市盈率不存在重大差异。
在确定公司股份当期公允价格时，公司同时考虑了近期外部投资者的入股价
格、公司业绩基础和市盈率指标等因素，所采用的市盈率与同期同行业并购重组
标的资产的市盈率水平不存在重大差异。因此，保荐机构认为报告期内发行人股
份公允价格的计量方法及结果具有合理性。
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2、报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定
《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值
计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
发行人股权激励对象通过持有宇潍投资合伙份额而间接持有公司股份。该等
间接持有的公司股份为一次性授予，报告期内公司的会计处理方式为在实施股权
激励当期一次性确认股份支付费用，同时相应增加资本公积，相关会计处理符合
《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人股份公允价格的计量方法及结果具有合理性，发行人确定公
司股份当期公允价格时所采用的市盈率与同期同行业并购重组标的资产的市盈
率水平不存在重大差异，报告期内发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计
准则第 11 号——股份支付》第五条的规定。
二十五、资产减值损失核查情况
（一）核查情况
1、资产减值测试过程与方法
2018 年，烟台新材料对成膜助剂设备及配方计提了减值准备。成膜助剂属
于公司产品的原料之一，在公司投产过程中经过多次工艺优化，产品投入产出率
仍然较低；由于成膜助剂属于危险化学品，在生产过程中对安全和环保的要求相
对较高，存在一定的经营风险；成膜助剂设备在运行中需要投入较多的人力维持
设备的运转，且为应对市场竞争需持续增加研发投入以提高产品投入产出率和质
量，公司预期短期内难以实现商业化量产。基于上述原因，同时公司结合成膜助
剂产品市场价格变化及后续研发投入需要等因素，2018 年经综合评估，决定不
再生产该产品并停止相关经营活动，导致该产品相关设备及配方失去使用价值，
且公司预期未来不会恢复生产。相关资产存在减值迹象，公司对相关资产进行了
3-1-4-106
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减值测试，具体情况如下：
（1）可收回金额的确定
由于存在减值迹象的成膜助剂设备及配方为公司专有生产设备及配套配方，
无法从公开市场信息中获取同种或同类设备、配方的交易价格，不能通过对同种
或同类设备、配方交易价格的修正确定其公允价值，故不适用根据资产的公允价
值减去处置费用后的净额确定资产可收回金额的方法；由于成膜助剂设备相关资
产在持有期间和处置之前几乎不会产生现金流量，其最终取得的未来现金流量即
资产的处置净收入，公司预计成膜助剂设备未来现金流量的现值为其残值，预计
助剂配方未来现金流量的现值为零。
因此，公司成膜助剂设备按其原值的 5%计算残值，可收回金额为 32.78 万
元；助剂配方的可收回金额为 0.00 元，可收回金额的计量公允。
（2）减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响
截至 2018 年末，公司对成膜助剂设备及相关配方计提减值准备的情况如下：
单位：万元
项目 成膜助剂设备 配方
账面原值 ① 655.54 100.00
累计折旧/摊销 ② 134.65 33.33
可收回金额 ③ 32.78 0.00
资产减值准备 ④=①-②-③ 488.11 66.67
上述资产减值对公司 2018 年度合并财务报表利润总额的影响为-554.78 万
元。公司拟对外处置上述资产，截至 2019 年末上述资产账面价值较小，处置金
额对未来期间公司经营业绩不构成重大影响。
公司成膜助剂产品停止生产后，相关设备已拆除，目前存放于工厂，尚未处
置，不存在低价转让给关联方或其他形式的利益输送行为。
2、资产减值会计处理
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十五条规定：“可收回金额的
计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减
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记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。”
公司已将确认的资产减值金额计入 2018 年当期损益，借记“资产减值损失”
科目，贷记“固定资产减值准备”、“无形资产减值准备”科目，相关会计处理符
合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定。
公司固定资产等非流动资产减值相关的信息已在财务报表中作出恰当列报
和披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人成膜助剂设备及相关配方在报告期内存在减值迹象，公司对其计提减
值准备的依据合理充分，可收回金额确定方法恰当，资产减值相关会计处理谨慎，
信息披露充分。
二十六、税收优惠核查情况
（一）核查情况
1、上海新材料享受高新技术企业所得税优惠
上海新材料于 2017 年 11 月 23 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书
编号为 GR201731001800，认定有效期为 3 年（2017 年至 2019 年）；于 2020 年
11 月 18 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税
务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202031004170，认定有效期
为 3 年（2020 年至 2022 年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，报告期内上海新材料按 15%的优惠
税率缴纳企业所得税。
2、保立佳化学和安徽保立佳享受小微企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
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范围的通知》（财税〔2018〕77 号），保立佳化学于 2018 年度按照小型微利企业
缴纳企业所得税。年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，
其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）的相关规定，保立佳化学和安徽保立佳于 2019 年度、2020
年度按照小型微利企业缴纳企业所得税。年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
3、主要税收优惠金额计入经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营
业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利
能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
报告期内，上海新材料持续进行技术研发，形成了核心自主知识产权，并以
此为基础开展经营活动，满足高新技术企业的认定条件；保立佳化学从事水性丙
烯酸乳液的技术研发，安徽保立佳拟从事水性丙烯酸乳液的生产和销售，满足从
事国家非限制和禁止行业等小型微利企业的认定条件。
公司上述税收优惠与公司正常经营业务直接相关，且不属于性质特殊和偶发
性事项。根据上述规定，公司将上述税收优惠金额计入经常性损益。
4、主要税收优惠金额对公司经营成果的影响
报告期内，公司主要税收优惠金额和当期利润总额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高新技术企业所得税优惠金额 433.09 333.21 327.82
小微企业所得税优惠金额 12.82 9.08 2.79
主要税收优惠金额合计 445.91 342.29 330.61
利润总额 11,016.92 8,828.82 4,926.05
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要税收优惠金额占利润总额的比例 4.05% 3.88% 6.71%
报告期各期，公司主要税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为 6.71%、
3.88%和 4.05%，占比较低，公司对税收优惠不存在严重依赖。
未来若国家上调高新技术企业的优惠税率，将会增加公司的所得税费用，并
对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司将高新技术企业所得税优惠和小微企业所得税优惠金额计入
经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》的规定；公司主要税收优惠金额占当期利润总额的比例较低，公司对税
收优惠不存在严重依赖；若国家上调高新技术企业的优惠税率，将会增加公司的
所得税费用，对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
二十七、应收账款逾期核查情况
（一）核查情况
报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 65,326.70 53,869.85 32,669.50
未逾期金额 52,861.02 40,770.44 26,725.79
未逾期金额占比 80.92% 75.68% 81.81%
逾期 1 年以内金额 12,035.51 13,002.65 5,578.06
逾期 1 年以上金额 430.16 96.75 365.64
逾期金额合计 12,465.67 13,099.40 5,943.70
逾期金额占比 19.08% 24.32% 18.19%
逾期 1 年以上金额占比 0.66% 0.18% 1.12%
公司应收账款逾期金额及占比总体较低，报告期各期末逾期金额占比基本保
持稳定，且主要为逾期 1 年以内金额，逾期 1 年以上金额占比分别为 1.12%、0.18%
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和 0.66%，占比较低。公司主要客户的信用状况良好，逾期款项期后均已收回，
少部分逾期款项未收回主要系客户资金周转困难或经营陷入困境等因素所致。公
司已积极催收，对部分客户采取法律诉讼措施并单项计提了坏账准备，坏账准备
计提充分，同时公司每年对预计难以收回的逾期应收账款进行核销。
报告期各期末，公司应收账款主要逾期客户情况如下：
单位：万元
2020.12.31
逾期 1 年 是否单项计
客户名称 应收账款 逾期金额
以上金额 提坏账准备
深圳市卓宝科技股份有限公司 596.42 303.74 - 否
广东美涂士建材股份有限公司 789.46 276.90 - 否
杭州海化科技有限公司 399.16 244.49 - 否
广州光辉塑料包装有限公司 243.35 243.35 243.35 否
固克节能科技股份有限公司 725.42 234.06 - 否
合计 12,356.58 3,899.49 - -
2019.12.31
逾期 1 年 是否单项计
客户名称 应收账款 逾期金额
以上金额 提坏账准备
晨阳 3,624.74 1,736.57 - 否
亚士创能 9,112.67 1,280.33 - 否
科顺 1,648.93 959.82 - 否
武汉欣欣建涂贸易有限公司 448.51 447.45 - 否
江西高宏化工有限公司 722.60 426.55 - 否
合计 15,557.45 4,850.71 - -
2018.12.31
逾期 1 年 是否单项计
客户名称 应收账款 逾期金额
以上金额 提坏账准备
晨阳 2,951.27 1,047.73 - 否
三棵树 2,564.25 427.20 - 否
福州联福化工有限公司 652.25 267.19 - 否
科顺 777.40 205.01 - 否
辽宁鑫兴阿特彩科技有限公司 217.83 191.43 - 否
合计 7,163.00 2,138.57 - -
注：
1、晨阳包括河北晨阳工贸集团有限公司、保定储宇商贸有限公司；
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2、三棵树包括三棵树涂料股份有限公司及其子公司河南三棵树涂料有限公司、四川三棵树
涂料有限公司、天津三棵树涂料有限公司、安徽三棵树涂料有限公司、广州大禹防漏技术开
发有限公司、大禹九鼎新材料科技有限公司、广州大禹建筑防水材料有限公司；
3、亚士创能包括亚士创能科技（上海）股份有限公司及其子公司亚士漆（上海）有限公司、
亚士供应链管理（上海）有限公司；
4、江西高宏化工有限公司包括江西高宏化工有限公司、广西高隆科技有限公司。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人逾期应收账款期后已基本收回，对于预期无法收回的
应收账款，发行人已单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
二十八、应收账款周转率下降核查情况
（一）核查情况
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.92 次/年、4.75 次/年和 3.39 次/年，
公司应收账款周转率逐年降低，主要原因为应收账款增幅较大，且高于营业收入
增幅。2020 年末公司应收账款余额增加较多，而当年营业收入因销售单价下降
原因与上年基本持平，导致 2020 年应收账款周转率下降幅度较大。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人应收账款周转率逐年降低，但报告期内发行人信用政策及
执行情况未发生显著变化。
二十九、商业承兑汇票计提坏账准备核查情况
（一）核查情况
公司对于信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票，因承兑人多为信誉良
好、资本金充足的大型商业银行，不存在因无法承兑而导致款项回收困难的重大
风险，因此公司未对其计提坏账准备；对于信用等级一般的银行承兑的银行承兑
汇票和由企业承兑的商业承兑汇票，公司已按账龄分析法或预期信用损失法充分
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计提了坏账准备；对于在收确认时以应收账款进行初始确认后转为信用等级一
般的银行承兑的银行承兑汇票和由企业承兑的商业承兑汇票结算的情形，公司已
按照账龄连续计算的原则对该等票据计提坏账准备；报告期内，公司不存在应收
票据未能兑现的情形。
报告期各期末，公司商业承兑汇票计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
2020.12.31
账面余额 坏账准备
账龄 预期信用 账面净额
金额 占比 计提金额
损失率
0-3 个月 299.60 3.56% 1.00% 3.00 296.61
4-12 个月 8,092.81 96.19% 5.00% 407.14 7,685.67
1至2年 20.97 0.25% 10.00% 2.10 18.87
合计 8,413.39 100.00% - 412.23 8,001.16
2019.12.31
账面余额 坏账准备
账龄 预期信用 账面净额
金额 占比 计提金额
损失率
0-3 个月 791.12 5.88% 1.00% 7.91 783.21
4-12 个月 11,496.02 85.42% 5.00% 574.80 10,921.22
1至2年 1,171.60 8.71% 10.00% 117.16 1,054.44
合计 13,458.73 100.00% - 699.87 12,758.86
2018.12.31
账面余额 坏账准备
账龄 账面净额
金额 占比 计提比例 计提金额
0-3 个月 537.51 9.73% 1.00% 5.38 532.13
4-12 个月 4,987.97 90.27% 5.00% 249.40 4,738.57
合计 5,525.47 100.00% - 254.77 5,270.70
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人商业承兑汇票坏账准备计提充分，对于在收入确认时以应收账款进行
初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，发行人已按照账龄连续计算的原则对
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商业承兑汇票计提坏账准备；报告期内，发行人不存在应收票据未能兑现的情形。
三十、报告期末公司已背书或贴现且未到期的应收票据核查情况
（一）核查情况
公司对信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票的终止确认时点为背书转
让日期或贴现日期，对信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票和由企业承兑的
商业承兑汇票的终止确认时点为承兑汇票到期日。截至 2020 年 12 月 31 日，公
司期末已背书给其他方或已贴现但尚未到期的票据金额为 60,098.79 万元。其中，
期末已终止确认金额 32,879.45 万元，均为银行承兑汇票，符合终止确认条件；
未终止确认的银行承兑汇票 25,311.16 万元、商业承兑汇票金额 1,908.18 万元。
上述部分票据期后到期均已正常兑付。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人期末已终止确认的承兑汇票符合终止确认条件。
三十一、库龄超过 1 年的原材料和库存商品核查情况
（一）核查情况
1、库龄超过 1 年的原材料情况
报告期各期末，公司库龄超过 1 年的原材料账面价值及具体构成如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
主料 0.31 5.24 -
辅料 43.13 44.74 0.18
其他 10.52 39.15 52.24
合计 53.96 89.12 52.42
报告期各期末，公司库龄超过 1 年的主料和辅料，主要系生产过程中使用量
较小、使用频率较低的原材料；公司库龄超过 1 年的其他原材料，主要系生产设
施设备所需的单个价值量较小的备品备件等。该等原材料的耗用速度较慢，导致
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其库龄较长。
公司主料和辅料的可变现净值，根据所能生产的产品售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；其他原材料的可
变现净值，根据资产负债表日的重置成本和成新率确定。报告期各期末，公司原
材料的可变现净值均不低于其账面余额，因此未计提跌价准备。
2、库龄超过 1 年的库存商品情况
报告期各期末，公司库龄超过 1 年的库存商品账面价值及具体构成如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
建筑乳液 1.21 3.19 1.53
防水乳液 - 21.34 10.46
纺织乳液 - 0.30 0.04
包装乳液 - 0.48 0.57
助剂及其他 19.34 21.50 11.13
合计 20.55 46.82 23.73
报告期各期末，公司库龄超过 1 年的库存商品，不存在滞销或前期销售退回
的情形，主要系由于包装物规格限制等因素已生产但未向客户发出的尾货，该类
产品将随之后公司生产的同型号产品一同发出从而实现销售，或通过改制加工为
其他产品实现销售。
公司库存商品的可变现净值，若预计该产品将直接对外销售，则根据该产品
或同类产品在资产负债表日前已实现的售价减去估计的销售费用以及相关税费
后的金额确定；若预计该产品需改制加工为其他产品后对外销售，则根据最终对
外销售的产品售价减去估计的加工成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额
确定。当库存商品的可变现净值低于账面余额时，公司对其计提跌价准备。报告
期各期末，公司库存商品的跌价准备计提充分，报告期内公司存货跌价准备的计
提金额及转销情况如下：
单位：万元
2020 年度
项目
期初余额 本期计提 本期转销 期末余额
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库存商品 135.18 183.11 196.44 121.85
合计 135.18 183.11 196.44 121.85
2019 年度
项目
期初余额 本期计提 本期转销 期末余额
库存商品 118.03 135.18 118.03 135.18
合计 118.03 135.18 118.03 135.18
2018 年度
项目
期初余额 本期计提 本期转销 期末余额
库存商品 125.97 118.03 125.97 118.03
合计 125.97 118.03 125.97 118.03
报告期各期，期初计提跌价准备的库存商品均在当期实现了对外销售，相应
的跌价准备予以转销。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人库龄超过 1 年的原材料的可变现净值均不低于其账面
余额，因此未计提跌价准备；发行人库龄超过 1 年的库存商品，不存在滞销或前
期销售退回的情形，跌价准备计提充分，期初计提跌价准备的库存商品均在当期
实现了对外销售。
三十二、公司生产相关设备原值与产能、销量匹配核查情况
（一）核查情况
公司生产相关设备主要包括生产设备和生产器具，其原值与产能、销量的匹
配情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
生产相关设备原值（万元） 27,718.36 27,399.93 21,538.48
产能（万吨） 37.68 38.71 28.60
销量（万吨） 41.02 34.35 24.46
2019 年下游市场需求持续增长，佛山保立佳二期扩产项目投产后，公司生
产相关设备原值较 2018 年增加 5,861.45 万元，产能增加 10.11 万吨，销量增加
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9.89 万吨。综上，报告期内公司生产相关设备原值与产能、销量基本匹配。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人生产相关设备原值与产能、销量基本匹配。
三十三、预付款项核查情况
（一）核查情况
报告期各期末，公司预付款项分别为 1,247.64 万元、678.39 万元和 1,211.90
万元，占流动资产的比例分别为 1.42%、0.56%和 0.89%，主要为预付的原材料
采购款。
1、预付款项账龄情况
报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的预付款项占比保持在 98%以上，预付
款项不存在明显减值迹象，未计提减值准备，具体账龄情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,199.13 98.95% 677.56 99.88% 1,230.03 98.59%
1至2年 12.05 0.99% 0.84 0.12% 17.61 1.41%
2至3年 0.72 0.06% - - - -
合计 1,211.90 100.00% 678.39 100.00% 1,247.64 100.00%
2、预付款项前五名情况
报告期各期末，公司预付款项前五名的情况如下：
单位：万元
序 款项 与公司
名称 账面余额 占比 账龄
号 性质 关系
2020 年 12 月 31 日
1 万华化学（烟台）石化有限公司 355.60 29.34% 材料款 非关联方 1 年以内
2 中国石油天然气股份有限公司 264.93 21.86% 材料款 非关联方 1 年以内
3 中国石油化工集团有限公司 210.98 17.41% 材料款 非关联方 1 年以内
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序 款项 与公司
名称 账面余额 占比 账龄
号 性质 关系
4 浙江石油化工有限公司 128.00 10.56% 材料款 非关联方 1 年以内
5 青岛海力加化学新材料有限公司 37.61 3.10% 材料款 非关联方 1 年以内
合计 997.12 82.27%
2019 年 12 月 31 日
1 德纳化工滨海有限公司 129.69 19.12% 材料款 非关联方 1 年以内
2 江苏利士德化工有限公司 70.57 10.40% 材料款 非关联方 1 年以内
3 中国石油天然气股份有限公司 51.87 7.65% 材料款 非关联方 1 年以内
4 上海华谊新材料有限公司 45.79 6.75% 材料款 非关联方 1 年以内
5 国网上海市电力公司 32.41 4.78% 电费 非关联方 1 年以内
合计 330.33 48.70%
2018 年 12 月 31 日
1 万华化学（烟台）石化有限公司 224.85 18.02% 材料款 非关联方 1 年以内
2 江苏利士德化工有限公司 178.61 14.32% 材料款 非关联方 1 年以内
3 平湖石化有限责任公司 172.95 13.86% 材料款 非关联方 1 年以内
4 华谊合丰特种化学淄博有限公司 150.48 12.06% 材料款 非关联方 1 年以内
5 中国石化化工销售有限公司 75.74 6.07% 材料款 非关联方 1 年以内
合计 802.63 64.33%
报告期各期末，公司预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份
的股东单位款项。
3、同行业上市公司预付款项情况
报告期内，公司向部分供应商采购原材料需预付货款，因此各期末公司存在
对该等供应商的预付款项。报告期各期末，化学原料和化学制品制造业 A 股上
市公司预付款项占总资产的比例如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同行业上市公司预付款项占总资产的平均比例 0.64% 1.63% 1.74%
公司预付款项占总资产的比例 0.68% 0.42% 0.99%
注：2020 年数据取自已披露 2020 年年度报告的 A 股上市公司。
报告期各期末，公司存在预付款项符合行业惯例，具有合理性。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司向部分供应商采购原材料需预付货款，因此各期末公司存在
对该等供应商的预付款项。上述情况符合行业惯例，具有合理性。
三十四、经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间差异的核查
情况
（一）核查情况
报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,731.37 -12,526.94 6,750.52
净利润 8,979.98 7,250.81 4,213.01
经营活动产生的现金流量净额/净利润 97.23% -172.77% 160.23%
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为
160.23%、-172.77%和 97.23%。2019 年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，
与当期净利润存在较大差异的主要原因如下：
1、2019 年公司部分主要客户的销售现金回款比例低于 2018 年，该等客户
票据回款增多，且现金回款速度变慢，在一定程度上影响了公司“销售商品、提
供劳务收到的现金”金额；
2、报告期内，公司开立票据的承兑期限大部分为 6 个月。2018 年下半年，
公司尚未使用的银行承兑汇票授信额度较高，为提高资金利用效率，公司开立的
票据金额达 16,981.58 万元，该等票据在 2019 年到期，金额计入购买商品、接受
劳务支付的现金，而公司在 2019 年下半年开立的票据金额为 9,500.00 万元，较
2018 年下半年减少 7,481.58 万元，从而导致 2019 年经营活动产生的现金流量净
额相对于 2018 年下降 7,481.58 万元。
3、2019 年公司商业承兑汇票贴现金额约 2,235.64 万元，该部分现金流计入
筹资活动的现金流入，导致公司经营活动现金流入减少。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的主
要原因包括部分客户票据回款增多且现金回款速度变慢等，差异具有合理性。
三十五、募集资金投资项目核查情况
（一）核查情况
1、募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配的情况
（1）募集资金投资项目与发行人现有的主营业务、生产经营规模相匹配
本次募集资金投资项目系公司现有主营业务的产能扩充，与公司现有主营业
务保持一致。截至本报告出具日，公司年总产能为 37.68 万吨，2020 年产能利用
率已达 110.06%，现有产能无法满足公司业务规模进一步扩张的需要。本次募集
资金投资项目建成第 5 年完全投产后，公司年总产能将增长至 65.68 万吨。假设
公司总产量由 2020 年的 41.47 万吨按 2018-2020 年平均复合增长率 28.91%增长，
则公司 5 年后总产量为 147.61 万吨。公司预计 5 年后总产能不高于预计总产量，
本次募集资金投资项目与公司现有的主营业务和生产经营规模相匹配。
（2）募集资金投资项目与发行人现有的财务状况相匹配
本次募集资金投资项目全部投资税后财务内部收益率 15.27%，公司实施本
次募集资金投资项目有利于增强公司盈利能力和股东回报能力。
（3）募集资金投资项目与发行人现有的技术水平和管理能力相匹配
本次募集资金投资项目所生产的水性丙烯酸乳液系公司目前的主要产品，其
生产依托公司现有的技术和工艺。相关技术工艺的成熟性和可靠性均已在实际生
产过程中得到了验证。本次募集资金投资项目与公司现有的技术水平相匹配。
随着资产和业务规模的扩大，公司已逐步建立起一套较为完整的公司治理制
度和内部控制制度。公司已分别在上海市、广东省佛山市、山东省烟台市和四川
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省德阳市建立了四个水性丙烯酸乳液生产基地，在此过程中公司积累了丰富的运
营经验。本次募集资金投资项目与公司现有的管理能力相匹配。
（4）募集资金投资项目与发行人发展目标相匹配
公司在总体发展战略中提出要实现市场占有率和产销规模的全面领先，在具
体业务发展规划中提出要提升市场份额，实现销量持续增长，力争实现未来三年
公司年销量突破 60 万吨、未来五年公司年销量突破 100 万吨的奋斗目标。本次
募集资金投资项目建成第 5 年完全投产后，公司年总产能将增长至 65.68 万吨。
本次募集资金投资项目的实施，将为公司产销规模的全面领先和持续增长提供基
础，有力地推动公司未来经营战略的实现，与发行人的发展目标相匹配。
2、募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
（1）项目拟生产的产品符合国家产业政策导向，市场需求巨大
水性丙烯酸乳液下游主要产品为水性涂料，属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》所列举的鼓励类产业。根据原国家环境保护部等六部门于 2017
年 9 月印发的《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》（环大气〔2017〕121
号），我国为全面加强 VOCs 污染防治，大力推广水性涂料。
本次募集资金投资项目拟生产的主要产品为水性丙烯酸乳液，是水性涂料的
主要原料，符合国家产业政策导向。随着环保督查的持续推进，以及各地多项“油
改水”政策的落地实施，水性丙烯酸乳液的市场需求巨大，具有广阔的发展空间，
预计能够消化本项目的新增产能。
（2）项目建设地点的区位优势和产业集聚效应明显
本次募集资金投资项目建设地点所在的安徽省明光市，是长江经济带、泛长
三角经济区、淮河生态经济带的重要节点城市，4 小时车程销售半径覆盖区域广
泛，包括安徽、江苏、浙江、上海、山东南部、河南东部、湖北东部、江西北部，
该等区域的涂料产量占全国总产量的 40%以上，相应的水性丙烯酸乳液市场空间
巨大，区位优势明显。
此外，安徽省明光市将精细化工作为其四大主导产业之一，在本项目建设地
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点所在的化工区先后引进了三棵树、嘉宝莉等国内涂料行业巨头，产业集聚效应
明显。
（3）公司拥有成熟的技术工艺、丰富的运营经验和全面的营销网络
本次募集资金投资项目拟生产的水性丙烯酸乳液是公司目前的主要产品。经
过多年的发展和积累，公司通过引入高级研发人才和自我培养相结合的方式，已
建立起完整的研发体系，掌握了生产水性丙烯酸乳液所需的全部技术工艺。
在实施本项目之前，公司已分别在上海市、广东省佛山市、山东省烟台市和
四川省德阳市建立了四个水性丙烯酸乳液生产基地。前述生产基地运营良好，历
次产能扩张均实现了既定经营目标，在此过程中公司积累了丰富的运营经验。
此外，公司与立邦、三棵树、晨阳、亚士创能和阿克苏等国内外知名涂料企
业保持了稳定的合作关系，对其销售量逐年增加；同时公司通过区域经销商，服
务于中小型客户，实现营销网络的全面覆盖，为本项目新增产能的消化提供了有
力支撑。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定
本次募集资金投资项目为年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目。
水性丙烯酸乳液下游产品水性涂料的生产，属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》所列举的鼓励类产业。
本次募集资金投资项目已按照国家投资管理相关法律、法规和规章的规定办
理了备案手续，并取得项目实施所在地滁州市发展和改革委员会出具的《项目备
案表》（项目编码：2019-341182-26-03-029031）。本次募集资金投资项目符合国
家投资管理的规定。
本次募集资金投资项目已取得滁州市生态环境局《关于<安徽保立佳新材料
有限公司年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目环境影响报告书>的批
复》（滁环﹝2020﹞60 号）。本次募集资金投资项目符合国家环境保护的规定。
本次募集资金投资项目的实施主体安徽保立佳已取得项目建设用地的《不动
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产权证书》（皖（2020）明光市不动产权第 0001241 号），土地取得方式合法合规。
本次募集资金投资项目符合国家土地政策和土地管理相关规定。
本次募集资金投资项目已取得明光市自然资源和规划局核发的《建设用地规
划许可证》（地字第 341182202002016 号），该许可证载明用地项目即本次募集资
金投资项目符合城乡规划要求。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章规定；项目用地符合土地政策和城市规划，不存在落
实风险。
4、募集资金投资项目的实施不会造成发行人生产、经营模式的改变
本次募集资金投资项目系公司现有主营业务的产能扩充，与公司现有主营业
务保持一致，项目实施所需的技术、生产工艺与公司现有核心技术基本一致，不
会造成公司生产、经营模式的改变。
5、募集资金投资项目的实施对发行人未来期间财务状况的影响
本次募集资金投资项目预计建设周期为 2 年，第 3 年开始部分投产并达产
60%，第 4 年达产 80%，第 5 年实现完全投产。根据项目可行性研究报告的测算，
本项目第 3 年部分投产后，年折旧摊销在 3,000 万元左右；在前述新增产能得到
有效消化的情况下，本项目为公司带来的营业收入，能够覆盖折旧摊销及其他成
本费用，第 3 年预计实现净利润 2,754.27 万元，至完全投产后年净利润将达到 1
亿元以上，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
主营业务收入 51,644.23 86,073.71 120,503.20 172,147.42
主营业务成本 42,805.67 68,732.71 94,602.27 133,400.66
其中：折旧摊销 3,063.09 3,045.43 3,027.77 3,010.11
税金及附加 307.78 387.95 543.13 775.90
销售费用 3,055.47 5,092.44 7,129.42 10,184.89
管理费用 1,802.94 3,004.90 4206.87 6009.81
利润总额 3,672.37 8,855.70 14,021.51 21,776.17
净利润 2,754.27 6,641.78 10,516.14 16,332.13
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注：T+3 年指自项目开始建设起第 3 年，以此类推。
因此，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人未来期间财务状况造成重
大不利影响。
6、募集资金投资项目的实施不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产
生不利影响
本次募集资金投资项目所生产的水性丙烯酸乳液系公司目前的主要产品。因
此，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
7、发行人募集资金专项存储制度的建立情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司 2020 年第二次
临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金的存放与
使用、闲置募集资金管理、变更募集资金用途的程序等内容进行了明确规定。本
次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》的要求将募集资金存放于
董事会决定的专项账户中集中管理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标相匹配，具有必要性、合理性和可行性，符合国
家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定；本次募集资
金投资项目用地符合土地政策和城市规划，不存在落实风险；本次募集资金投资
项目的实施不会造成发行人生产、经营模式的改变，不会对发行人未来期间财务
状况造成重大不利影响，不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影
响；发行人已建立募集资金专项存储制度，明确规定了本次募集资金到位后，将
存放于董事会决定的专项账户中集中管理。
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三十六、重大合同核查情况
（一）核查情况
根据相关合同与公司目前业务规模的对比情况，公司已履行和正在履行的对
经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合同及其实际或预计履行情
况如下：
1、采购合同
公司向上游供应商的采购主要通过“框架合同+采购订单”模式进行。报告
期内，公司各年度已履行的交易金额超过 7,000 万元的采购框架合同如下：
单位：万元
年度实际
年度 序号 供应商名称 采购主体 采购标的 签订日期 合同期限
交易金额
中国石化化工销
2018.1.1-
1 售有限公司华南 佛山保立佳 苯乙烯 2018.1.4 9,757.92
2018.12.31
分公司
中国石化化工销
售有限公司华北
2018.1.1-
2 分公司、中石化化 烟台保立佳 苯乙烯 2018.1.3 8,825.83
2018.12.31
2018 工销售（青岛）有
年度 限公司
丙烯酸丁
浙江卫星石化股 酯、丙烯酸 2018.1.1-
3 保立佳贸易 2018.1.1 7,903.61
份有限公司 异辛酯、丙 2018.12.31
烯酸乙酯
万华化学（烟台） 2018.1.2-
4 保立佳贸易 丙烯酸丁酯 2018.1.2 7,652.08
石化有限公司 2018.12.25
万华化学（烟台） 2018.12.25-2
1 保立佳贸易 丙烯酸丁酯 2018.12.25 14,598.98
石化有限公司 019.12.24
中国石化化工销
2019.1.1-
2 售有限公司华南 佛山保立佳 苯乙烯 2018.12.28 9,241.35
2019 2019.12.31
分公司
年度
丙烯酸丁
上海华谊新材料
酯、丙烯酸 2019.1.1-
3 化工销售有限公 保立佳贸易 2019.1.1 7,204.94
乙酯、丙烯 2019.12.31
司
酸
丙烯酸丁
2020 浙江日出精细化 2020.1.1-
1 保立佳贸易 酯、丙烯酸 2019.12.25 13,914.95
年度 工有限公司 2020.12.31
异辛酯、丙
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年度实际
年度 序号 供应商名称 采购主体 采购标的 签订日期 合同期限
交易金额
烯酸乙酯、
丙烯酸
万华化学（烟台） 2020.1.1-
2 保立佳贸易 丙烯酸丁酯 2020.1.10 10,128.77
石化有限公司 2020.12.31
泰兴市昇科化工 2020.1.1-
3 保立佳贸易 丙烯酸丁酯 2019.12.26 9,215.79
有限公司 2020.12.31
浙江亦龙新材料 丙烯酸异辛 2020.1.1-
4 保立佳贸易 2020.1.1 8,126.46
有限公司 酯 2020.12.31
注：上述合同未约定交易金额，以实际发生金额为准。
截至本保荐工作报告出具日，公司正在履行的 2021 年度预计交易金额超过
7,000 万元的采购框架合同如下：
单位：万元
年度预计
年度 序号 供应商名称 采购主体 采购标的 签订日期 合同期限
交易金额
万华化学（烟台） 2020.12.25-
1 保立佳贸易 丙烯酸丁酯 2020.12.30 7,000.00
2021 石化有限公司 2021.12.31
年度 重庆奕翔化工有 甲基丙烯酸 2021.1.1-
2 保立佳贸易 2021.1.6 7,000.00
限公司 甲酯 2021.12.31
注：上述合同未约定交易金额，以实际发生金额为准。
2、销售合同
公司对下游客户的销售主要通过“框架合同+销售订单”模式进行。报告期
内，公司各年度已履行的交易金额超过 5,000 万元的销售框架合同如下：
单位：万元
年度实际
年度 序号 客户名称 销售主体 销售标的 签订日期 合同期限
交易金额
上海新材料
立邦投资有限公司及 2016.1.1-
1-1 佛山保立佳 丙烯酸乳液 2016.1.1
其关联企业 2018.12.31
烟台保立佳
上海新材料 25,488.22
立邦投资有限公司及 佛山保立佳 自 2018.9.5
1-2 丙烯酸乳液 2018.9.5
2018 其关联企业 烟台保立佳 至长期
年度 德阳保立佳
亚士创能科技（上海）
上海新材料
股份有限公司、亚士
烟台保立佳 2018.3.15-
2 漆（上海）有限公司、 丙烯酸乳液 2018.3.15 9,106.10
佛山保立佳 2019.3.14
亚士漆供应链管理
德阳保立佳
（上海）有限公司
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年度实际
年度 序号 客户名称 销售主体 销售标的 签订日期 合同期限
交易金额
河北晨阳工贸集团有 2018.8.2-
3 烟台保立佳 丙烯酸乳液 2018.8.2 8,434.75
限公司 2019.8.1
三棵树涂料股份有限 2018.1.1-
4 上海新材料 丙烯酸乳液 2018.9.18 6,829.93
公司 2018.12.31
上海新材料
立邦投资有限公司及 佛山保立佳 自 2018.9.5
1 丙烯酸乳液 2018.9.5 31,909.58
其关联企业 烟台保立佳 至长期
德阳保立佳
三棵树涂料股份有限 2019.1.1-
2 上海新材料 丙烯酸乳液 2019.3.19 14,119.32
2019 公司 2019.12.31
年度 河北晨阳工贸集团有 2019.1.1-
3 烟台保立佳 丙烯酸乳液 2019.1.7 12,276.45
限公司 2019.12.31
上海新材料
亚士供应链管理（上
烟台保立佳 2019.2.1-
4 海）有限公司、亚士 丙烯酸乳液 2019.2.1 11,970.39
佛山保立佳 2020.3.31
漆（上海）有限公司
德阳保立佳
上海新材料
立邦投资有限公司及 佛山保立佳 自 2018.9.5
1 丙烯酸乳液 2018.9.5 26,710.87
其关联企业 烟台保立佳 至长期
德阳保立佳
三棵树涂料股份有限 2020.6.1-
2 上海新材料 丙烯酸乳液 2020.6.24 18,206.34
2020 公司 2021.5.31
年度 上海新材料
亚士供应链管理（上
烟台保立佳 2020.1.1-
3 海）有限公司、亚士 丙烯酸乳液 2020.1.1 10,872.71
佛山保立佳 2021.12.31
漆（上海）有限公司
德阳保立佳
河北晨阳工贸集团有 2020.8.1-
4 烟台保立佳 丙烯酸乳液 2020.8.1 5,041.74
限公司 2021.12.31
注：上述合同未约定交易金额，以实际发生金额为准。
截至本保荐工作报告出具日，公司正在履行的 2021 年度预计交易金额超过
5,000 万元的销售框架合同如下：
单位：万元
年度预计
年度 序号 客户名称 销售主体 销售标的 签订日期 合同期限
交易金额
上海新材料
立邦投资有限公司及 佛山保立佳 自 2018.9.5
1 丙烯酸乳液 2018.9.5 40,000.00
2021 其关联企业 烟台保立佳 至长期
年度 德阳保立佳
三棵树涂料股份有限 2020.6.1-
2 上海新材料 丙烯酸乳液 2020.6.24 30,000.00
公司 2021.5.31
3-1-4-127
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
年度预计
年度 序号 客户名称 销售主体 销售标的 签订日期 合同期限
交易金额
威士伯涂料（广东） 自 2018.4.10
3 佛山保立佳 丙烯酸乳液 2018.4.10 8,000.00
有限公司 至长期
注：上述合同未约定交易金额，以实际发生金额为准。
3、授信合同
报告期内，公司已履行的金额超过 3,000 万元的授信合同如下：
单位：万元
序 已使用
合同名称 授信人 被授信人 签订日期 授信期限 授信额度
号 授信额度
授信额度合 广发银行股份有 2019.4.29-
1 上海新材料 2019.4.29 12,000.00 4,000.00
同 限公司上海分行 2020.4.3
综合授信额 平安银行股份有 2017.1.16-
2 烟台保立佳 2017.1.16 8,000.00 1,000.00
度合同 限公司烟台分行 2018.1.15
综合授信额 平安银行股份有 2018.4.28-
3 烟台保立佳 2018.4.28 8,000.00 1,000.00
度合同 限公司烟台分行 2019.4.27
广东南海农村商
2019.8.19-
4 授信协议 业银行股份有限 佛山保立佳 2019.8.21 8,000.00 5,250.00
2020.8.19
公司三水支行
融资协议一 国泰世华银行
2019.11.15-
5 般条件和条 （中国）有限公 保立佳贸易 2019.11.15 5,000.00 4,652.00
2020.11.13
款 司上海分行
最高额融资 华夏银行股份有 2018.5.15-
6 烟台保立佳 2018.5.15 4,000.00 2,000.00
合同 限公司烟台分行 2021.5.11
截至本保荐工作报告出具日，公司正在履行的金额超过 3,000 万元的授信合
同如下：
单位：万元
序 已使用
合同名称 授信人 被授信人 签订日期 授信期限 授信额度
号 授信额度
广东南海农村
商业银行股份 2020.8.26-
1 授信协议 佛山保立佳 2020.9.7 8,200.00 6,600.00
有限公司三水 2021.8.26
支行
广东南海农村
商业银行股份 2018.8.8-
2 授信协议 佛山保立佳 2018.8.8 8,000.00 6,750.00
有限公司三水 2021.12.31
支行
上海农村商业
最高额融资合 2019.11.14-
3 银行股份有限 上海新材料 2019.11.12 5,500.00 5,500.00
同 2022.11.13
公司奉贤支行
3-1-4-128
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 已使用
合同名称 授信人 被授信人 签订日期 授信期限 授信额度
号 授信额度
上海银行股份
流动资金循环 2020.12.24-
4 有限公司奉贤 保立佳贸易 2020.12.24 5,000.00 1,000.00
借款合同 2021.12.17
支行
国泰世华银行
融资协议一般 2020.11.12-
5 （中国）有限公 保立佳贸易 2020.11.12 3,000.00 3,000.00
条件和条款 2021.11.12
司上海分行
4、借款合同
报告期内，公司已履行的金额超过 3,000 万元的借款合同如下：
单位：万元
序 已发生
合同名称 贷款人 借款人 签订日期 借款期限 借款金额
号 借款金额
广东南海农村商业
流动资金借 2019.9.10-
1 银行股份有限公司 佛山保立佳 2019.8.21 6,250.00 5,250.00
款合同 2020.9.9
三水支行
广东南海农村商业
流动资金借 2018.9.25-
2 银行股份有限公司 佛山保立佳 2018.8.8 6,000.00 5,000.00
款合同 2019.9.24
三水支行
借款期限 1
国泰世华银行（中
流动资金贷 年 ， 从实 际
3 国）有限公司上海 保立佳贸易 2019.11.15 5,000.00 4,652.00
款协议 发 放 之日 起
分行
计算
固定资产贷 交通银行股份有限 2014.3.21-
4 上海新材料 2014.3.18 4,800.00 4,800.00
款合同 公司上海奉贤支行 2018.12.25
上海农村商业银行
2019.11.15-
5 借款合同 股份有限公司奉贤 上海新材料 2019.11.15 4,500.00 4,500.00
2020.11.14
支行
流动资金借 交通银行股份有限 2017.9.29-
6 佛山保立佳 2017.8.30 3,000.00 3,000.00
款合同 公司佛山分行 2018.9.28
截至本保荐工作报告出具日，公司正在履行的金额超过 3,000 万元的借款合
同如下：
单位：万元
序 已发生
合同名称 贷款人 借款人 签订日期 借款期限 借款金额
号 借款金额
借款期限
广东南海农村商业
流动资金借 12 个月，自
1 银行股份有限公司 佛山保立佳 2020.9.7 6,650.00 5,250.00
款合同 实际提款
三水支行
日起算
2 流动资金借 上海银行股份有限 保立佳贸易 2020.12.24 2021.1.4- 5,000.00 1,000.00
3-1-4-129
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 已发生
合同名称 贷款人 借款人 签订日期 借款期限 借款金额
号 借款金额
款合同 公司奉贤支行 2022.1.4
借款期限 1
国泰世华银行（中
流动资金贷 年，从实际
3 国）有限公司上海 保立佳贸易 2020.11.12 3,000.00 3,000.00
款协议 发放之日
分行
起计算
杭州银行股份有限 2021.1.12-
4 借款合同 上海新材料 2021.1.13 3,000.00 3,000.00
公司上海青浦支行 2022.1.11
5、融租租赁合同
报告期内，公司已履行的金额超过 2,000 万元的融资租赁合同如下：
单位：万元
序 已发生
合同名称 出租人 承租人 签订日期 租赁期限 租赁成本
号 租赁成本
远东国际租 24 个月，自起
1 售后回租赁合同 上海新材料 2017.3.25 2,923.98 2,923.98
赁有限公司 租日起算
远 东 宏 信
24 个月，自起
2 售后回租赁合同 （天津）融 上海新材料 2018.2.26 2,000.00 2,000.00
租日起算
资租赁有限
截至本报告出具日，公司正在履行的金额超过 2,000 万元的融资租赁合同如
下：
单位：万元
序 已发生
合同名称 出租人 承租人 签订日期 租赁期限 租赁成本
号 租赁成本
售后回租赁合 远东宏信（天津） 24 个月，自起
1 上海新材料 2019.2.15 3,618.75 3,618.75
同 融资租赁有限 租日起算
海通恒信国际融
24 个月，自起
2 融资回租合同 资租赁股份有限 上海新材料 2020.4.27 2,200.00 2,200.00
租日起算
公司
经查阅公司提供的合同台账、履行情况统计表及相关合同、采购订单、销售
订单、合同管理内控制度、合同询价及招投标文件，并经发函询证、实地走访，
保荐机构认为，公司及其子公司报告期内已履行和正在履行的重大合同形式和内
容合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同的签署已按照公司合同管
理制度履行了合同调查、合同文本拟定、合同文本审核、合同评审单流程审批、
合同签署、合同报批等内部决策程序并办理了相应的批准手续；合同的履行不存
在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生重大不
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
利影响的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司报告期内已履行和正在履行的重大合同形式和内容合法，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同的签署已履行内部决策程序并办理
了相应的批准手续；合同的履行不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约
等事项对发行人产生或可能产生重大不利影响的情形。
三十七、保荐机构内部项目审核关注的主要问题及落实情况
（一）项目初次立项关注的主要问题及落实情况
1、公司历史上曾存在的股权代持问题
（1）问题基本情况
①公司设立及历次增资中存在的股权代持
序 股权 股权变 名义出 出资金额 实际出 代持方与被代
代持具体情况
号 变更 动时间 资方 （万元） 资方 持方关系
公司设 2001 年 8 杨文俊代杨文瑜出资 杨文俊为杨文瑜的
1 杨文俊 26.00 杨文瑜
立 月 26 万元 弟弟
杨美芹代杨文瑜出资
杨美芹为杨美卿的
杨文瑜、 480.08 万 元 ， 剩 余
杨美芹 974.00 妹妹，杨美卿时为
第二次 2008 年 6 杨美芹 493.92 万元为杨美芹
2 杨文瑜的配偶
增资 月 本人真实出资
王志兴代杨文瑜出资 王志兴为杨文瑜妹
王志兴 26.00 杨文瑜
26.00 万元 妹杨淑娟的配偶
杨美芹为杨美卿的
第三次 2010 年 3 杨美芹代杨文瑜出资
3 杨美芹 2,000.00 杨文瑜 妹妹，杨美卿时为
增资 月 2,000.00 万元
杨文瑜的配偶
②公司历次股权转让中存在的股权代持
序 股权 股权变 股权转 股权受 转让出资 代持方与被代
代持具体情况
号 变更 动时间 让方 让方 （万元） 持方关系
第二次 杨文瑜安排杨文俊将 杨美芹为杨美卿的
2007 年
1 股权转 杨文俊 杨美芹 26.00 代持股权转让给杨美 妹妹，杨美卿时为
2月
让 芹，由杨美芹代持 杨文瑜的配偶
2 第 三 次 2007 年 杨文瑜 王志兴 124.00 杨文瑜将股权转让给 王志兴为杨文瑜妹
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
序 股权 股权变 股权转 股权受 转让出资 代持方与被代
代持具体情况
号 变更 动时间 让方 让方 （万元） 持方关系
股 权 转6月 王志兴，由王志兴代 妹杨淑娟的配偶
让 持
杨文瑜安排杨美芹将
杨美卿为杨文瑜的
杨美芹 杨美卿 2,506.08 代持股权转让给杨美
第四次 前妻
2011 年 卿，由杨美卿代持
3 股权转
12 月 杨文瑜安排王志兴将
让 杨淑娟为杨文瑜的
王志兴 杨淑娟 150.00 代持股权转让给杨淑
妹妹
娟，由杨淑娟代持
杨美卿 杨文瑜 2,258.80 股权代持还原
非股权代持，杨文瑜
安排杨美卿将 247.28
第五次
2011 年 万元出资无偿转让给
4 股权转 杨美卿 杨惠静 247.28
12 月 杨惠静，转让后该
让
247.28 万元出资为杨
惠静实际持有
杨淑娟 杨文瑜 150.00 股权代持还原
（2）核查流程和取得的底稿
项目组通过访谈相关股东并取得书面声明，了解历次股权代持关系的建立、
变化和还原过程以及股权代持的真实背景和原因，确认了代持事项的真实性和合
理性以及发行人股权不存在争议。
（3）核查结论
经核查，发行人在有限公司阶段存在股权代持的情形，并于改制为股份公司
前进行了规范。根据对发行人股东访谈的结果及其出具的说明文件，各方对委托
持股的发行、存续、解除均表示认可，无争议或纠纷；截至本报告出具日，发行
人股东的持股均为其本人持股，不存在为其他股东代为持股的情形。综上，发行
人股权清晰稳定，不存在股权争议或纠纷，上述股权代持情形不会构成发行人本
次发行上市的实质性障碍。
2、公司部分房产未取得权属证明问题
（1）问题基本情况
发行人及各子公司存在 22 处房产暂未取得权属证书，其中因建设时超出建
设规划许可证的规划范围而未取得权属证书的无证房屋 13 处及建设时未履行报
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
建手续的临时建筑 9 处。具体情况如下：
序 公司 账面价值 取得 未取得权属证书的
房屋用途 坐落 面积（m2）
号 名称 （万元） 方式 原因
保立佳 奉贤区大叶 未履行报建手续的
1 包装桶仓库 600.00 315.61 自建
股份 公路 6828 号 临时建筑
未履行报建手续的
2 办公室 180.00 16.30 自建
临时建筑
未履行报建手续的
3 危废棚 145.00 1.40 自建
临时建筑
未履行报建手续的
4 技术功能室 95.00 3.70 自建
佛山三水工 临时建筑
佛山保 消防站/消防 业园区大塘
5 83.00 7.07 自建 超出建设规划范围
立佳 泵房 园 A 区 42-1
6 配电房 号 72.00 2.52 自建 超出建设规划范围
7 门卫室 18.00 23.89 自建 超出建设规划范围
未履行报建手续的
8 维修房 15.00 3.23 自建
临时建筑
未履行报建手续的
9 杂物间 5.00 2.41 自建
临时建筑
餐厅及办公 未履行报建手续的
10 639.00 60.61 自建
室连体建筑 临时建筑
11 配电室 450.00 73.14 自建 超出建设规划范围
泵房锅炉房、
12 280.00 30.49 自建 超出建设规划范围
水处理间
烟台保 开发区福州
未履行报建手续的
13 立佳 工人更衣室 路 41 号 60.00 2.20 自建
临时建筑
14 门卫室 25.00 3.45 自建 超出建设规划范围
15 厕所 15.00 1.16 自建 超出建设规划范围
未履行报建手续的
16 彩钢板车库 15.00 1.79 自建
临时建筑
17 办公区 300.00 113.12 自建 超出建设规划范围
18 污水站 150.00 38.79 自建 超出建设规划范围
德阳旌阳区
19 德阳保 锅炉房 高新技术产 40.00 29.93 自建 超出建设规划范围
20 立佳 消防泵房 业园区亭江 32.00 3.86 自建 超出建设规划范围
路西南侧
21 门卫室 25.00 4.44 自建 超出建设规划范围
22 配电房 25.00 35.71 自建 超出建设规划范围
合计 3,269.00 774.83
发行人已取得房产证的建筑物 81,986.12 15,327.15
无证房屋占发行人房屋建筑物的相关比例 3.83% 4.81%
3-1-4-133
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
上述未取得权属证书的房产面积合计约为 3,269 平方米，占公司房产总面积
的比例为 3.83%；账面价值 774.83 万元，占公司房屋及建筑物账面价值的 4.81%。
（2）核查流程和取得的底稿
项目组查阅了发行人拥有的全部土地、房屋权属证书，实地走访发行人及各
子公司厂区，访谈相关负责人，了解房屋的权属情况和使用情况，同时取得了公
司实际控制人杨文瑜、杨惠静承诺，如发行人因瑕疵房产而导致相关房产不能用
于生产经营、被有权机关强制拆迁或产生纠纷等，将对公司因此遭受的经济损失
给予全额补偿。
（3）核查结论
经核查，发行人未取得权属证书的房屋面积和账面价值占比均较小，且均系
发行人或子公司在自有土地上自建的附属性建筑，权属清晰不存在争议，不会对
发行人生产经营产生不利影响。同时，公司实际控制人杨文瑜、杨惠静已出具承
诺，如发行人因上述瑕疵而导致相关房产不能用于生产经营、被有权机关强制拆
迁或产生纠纷等，将对公司因此遭受的经济损失给予全额补偿。综上，上述部分
房屋未取得权属证书的情形不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3、关联方资金往来问题
（1）问题基本情况
①因浦发银行借款发生的关联往来
单位：万元
年度 关联方 期初余额 资金流出 资金流入 期末余额
杨文瑜 -1,500.00 1,500.00 990.00 -990.00
2017年
杨惠静 -1,000.00 1,000.00 990.00 -990.00
杨文瑜 -990.00 990.00 - -
2018年
杨惠静 -990.00 990.00 - -
2019年 - - - - -
注：上述金额均为本金，不含利息；金额为负数表示公司从关联方拆入资金。
2016 年 6 月，杨文瑜、杨惠静分别将从浦发银行取得的 1,500 万元、1,000
万元借款借予保立佳股份使用，保立佳股份于 2017 年 6 月归还；2017 年 7 月，
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
杨文瑜、杨惠静分别将从浦发银行取得的 990 万元、990 万元借款借予保立佳股
份使用，保立佳股份于 2018 年 7 月归还。保立佳股份根据杨文瑜、杨惠静向浦
发银行借款支付的利息金额向杨文瑜、杨惠静支付等额利息。
②其他关联方资金往来
报告期内，发行人与关联方之间的其他资金往来情况如下：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 资金流出 资金流入 期末余额
杨文瑜 -225.12 375.40 116.40 33.88
杨惠静 -654.05 175.00 175.00 -654.05
杨美芹 - 1,067.10 1,067.10 -
2017年
林奎方 - 1,883.69 1,883.69 -
宇佳物流 -1,235.31 7,588.75 6,996.13 -642.69
上海瑞乐 231.43 2.58 234.01 -
杨文瑜 33.88 129.52 129.52 33.88
杨惠静 -654.05 1,228.75 574.70 -
2018年 杨美芹 - 197.77 197.77 -
林奎方 - 1,797.10 1,797.10 -
宇佳物流 -642.69 8,055.00 7,412.31 -
2019年 杨文瑜 33.88 - 33.88 -
注：上述金额均为本金，不含利息；金额为负数表示公司从关联方拆入资金。
A.临时性资金拆借
报告期内，公司与上述关联方因临时资金周转需求，存在互相进行临时资金
拆借的情形。公司与上述关联方之间拆借资金的使用时间较短且已按合理的利率
结算利息，不会对公司报告期内经营业绩形成重大影响。
B.垫付款
2012 年 11 月，杨文瑜将其持有的保立佳贸易 100%股权转让给保立佳股份。
2014 年 10 月，上海市奉贤区税务局向保立佳贸易征缴了应由其代扣代缴杨文瑜
的个人所得税款 33.88 万元，形成了保立佳贸易对杨文瑜的垫付款 33.88 万元。
截至 2019 年末，上述款项已结清且已按合理的利率结算利息。
3-1-4-135
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
2017 年及以前，公司为上海瑞乐垫付土地款及土地税款共计 234.01 万元，
截至 2017 年末，上述款项已由杨文瑜代上海瑞乐归还。
（2）核查流程和取得的底稿
项目组通过核查发行人、董事、监事及高级管理人员等银行流水以及利息测
算表等文件，对发行人与关联方的资金往来情况进行了梳理，确认发行人与关联
方的资金往来均已归还清理，并已参考当期银行同期贷款利率，确定年利率
5.50%，根据资金实际拆借天数结算利息。
项目组通过核查公司的三会文件，对发行人关联往来的审议程序进行了梳
理。在 2015 年 7 月股改完成后，公司建立并完善了《关联交易管理办法》等相
关制度，规范了公司与关联方之间的资金拆借行为。2020 年 2 月 29 日、2020 年
3 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、2019 年年度股东大会，审议
通过了《关于公司近三年与部分关联方资金往来的议案》，对报告期内关联交易
进行确认，关联董事及关联股东均依据相关规定回避表决。
为进一步规范公司的关联方资金拆借行为，公司在 2018 年对关联方资金拆
借行为进行了清理和规范，充分发挥独立董事对公司关联交易、资金占用等事项
的监督作用，并由保荐机构对发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员进
行上市辅导和培训，强化发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的规范
运作意识。公司控股股东、实际控制人均已出具《关于规范及减少关联交易的承
诺》和《关于不发生资金占用的承诺》。自 2019 年以来，公司与关联方之间未再
新发生非经营性资金往来。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，杨文瑜、杨惠静将浦发银行借款借予公司使用，公司已按期归
还借款本金且根据杨文瑜、杨惠静向浦发银行借款支付的利息金额向其支付利
息，不存在关联方损害公司利益的情形，不会对报告期内公司经营业绩形成重大
影响。
②除浦发银行贷款形成的关联方往来以外，公司与关联方之间的其他资金往
3-1-4-136
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
来使用时间较短且已按合理的利率结算利息，不会对报告期内公司经营业绩形成
重大影响。
③公司的关联方资金往来均已履行了相应的审议程序，并且公司于 2018 年
对关联资金往来情形进行了清理和规范，进一步完善了相关内部控制程序，自
2019 年以来，公司与关联方之间未再新发生非经营性资金往来。
综上，上述关联方资金往来的情形不会构成发行人本次发行上市的实质性障
碍。
（二）项目承销立项关注的主要问题及落实情况
1、关于股权代持的问题
发行人自设立起即存在股权代持情形，均为实际控制人的近亲属为其代持，
截至目前，历史上的代持均已通过股权转让等方式解除；同时，发行人下属多家
子公司由杨文瑜或其近亲属代其出资设立，后解除代持并将股权转至发行人。请
项目组说明：（1）对发行人及其子公司股权代持形成及解除的核查过程、核查结
论及取得的证据情况；（2）杨文瑜对子公司的出资来源，是否存在发行人代其出
资或提供财务资助的情形，请发行人及实际控制人就子公司历次出资及增资的
资金来源出具承诺函。
回复：
（1）股权代持核查情况及结论
①主要核查过程及取得的证据
项目组取得并查阅了发行人及下属子公司自设立以来的工商档案、历次验资
报告和相关记账凭证，与委托代持相关各方访谈，了解和确认代持情况，取得了
代持各方对历次股权变动和代持情况的专项说明和承诺，对发行人及下属子公司
历史沿革中历次股份代持及清理过程的真实性进行了确认。
②核查结论
经核查，上述委托代持及其还原行为均为委托方与代持方的真实意思表示，
没有损害社会公共利益，不存在恶意串通损害第三人利益的情形，也未违反法律、
3-1-4-137
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
行政法规的强制性规定，委托方与代持方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。虽然
发行人历次股权代持未签署任何协议，但各方均已接受访谈并签署专项说明和承
诺，确认上述委托代持已全部解除，目前各公司工商登记情况与实际出资情况一
致，发行人及其子公司股权不存在纠纷及潜在纠纷。综上，历史上的股权代持事
项不会影响发行人股权结构的真实性与稳定性，不会对发行人本次发行上市构成
实质性障碍。
（2）杨文瑜对子公司出资来源的核查
根据发行人子公司历次验资报告、相关记账凭证、杨文瑜签署的《关于上海
保立佳化工股份有限公司及其子公司出资情况的专项说明及承诺》以及发行人签
署的《承诺函》，杨文瑜对发行人子公司历次出资来源均为其自有资金，不存在
发行人代其出资或提供财务资助的情形，出资来源合法有效。
2、关于应收票据余额大幅上升的问题
报告期内各年末，发行人的应收票据余额均大幅上升，且 2019 年末应收票
据全部为商业承兑汇票，请补充期末在手商票的出票人信息，是否存在违约风
险；同时，请结合发行人结算方式、票据贴现背书情况等，说明应收票据余额大
幅上升的原因。
回复：
2019 年公司开始执行新金融工具准则，将 2019 年末的应收银行承兑汇票（银
行承兑汇票管理模式是即以收取合同现金流量为目标又以出售为目标）1,868.05
万元调整至应收款项融资列示，故应收票据均为商业承兑汇票。
截至 2019 年末，公司在手商业承兑汇票金额为 5,045.55 万元，对期末已背
书或贴现但未到期的商业承兑汇票未终止确认，金额为 8,413.19 万元，导致期末
审定商业承兑汇票金额较高（金额为 13,458.73 万元）。公司 2019 年应收票据余
额增加主要系下游客户采用票据结算货款的情况增多，公司应收商业承兑汇票金
额随销售规模的扩大而不断增长。
2019 年末，发行人在手商业承兑汇票情况如下：
单位：万元
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出票人 金额
河北晨阳工贸集团有限公司 2,843.59
保定储宇商贸有限公司 1,000.00
深圳恒大材料设备有限公司 300.00
三一重机有限公司 270.91
秦恒建设发展有限公司 126.73
长沙金霞开发建设有限公司 94.12
武汉锦御中南房地产开发有限公司 90.33
上海舜嘉建筑（集团）有限公司 87.00
海南恒乾材料设备有限公司 86.29
三一汽车制造有限公司 43.98
四川维安保健品有限公司 30.98
荣盛房地产发展股份有限公司 27.11
青岛保利广昌置业有限公司 25.92
青岛中腾双创置地有限公司 10.00
贵州锦荣置业有限公司 8.12
西安威翔置业有限公司 0.48
合计 5,045.55
截至 2019 年末，公司在手商业承兑汇票的出票人主要为河北晨阳工贸集团
有限公司和保定储宇商贸有限公司，合计金额 3,843.59 万元。
3、关于 2019 年经营活动现金流净额由正转负的问题
2019 年，发行人经营活动现金流净额由正转负，主要由于发行人客户回款
比例较低，且大量以票据方式结算、销售回款金额远低于收入金额所致，请补充
各年度客户通过票据结算的金额、票据贴现及票据背书金额、商票及银票结算占
比。
回复：
2019 年，公司销售商品收到的现金低于收入金额，主要原因为：2019 年随
着公司销售收入的增加，客户使用票据结算的金额相应增加，公司将上述票据背
书转让导致销售商品收到的现金与主营业务收入差异较大。
报告期内，发行人应收票据变动情况如下：
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单位：万元
期末已背书或贴
类型 2017.1.1 收到 到期托收 贴现 背书 2017.12.31 现未到期汇票金 审定余额
额（未终止确认）
银行承兑 493.12 139,609.20 137.26 14,541.78 124,881.33 541.95 - 541.95
商业承兑 - 15,375.52 110.00 15.00 15,250.52 - 3,047.90 3,047.90
合计 493.12 154,984.73 247.26 14,556.78 140,131.85 541.95 3,047.90 3,589.85
期末已背书或贴
类型 2018.1.1 收到 到期托收 贴现 背书 2018.12.31 现未到期汇票金 审定余额
额（未终止确认）
银行承兑 541.95 161,290.75 35.00 11,561.68 148,094.80 2,141.23 - 2,141.23
商业承兑 - 22,177.35 100.00 676.74 18,741.94 2,658.67 2,866.81 5,525.47
合计 541.95 183,468.10 135.00 12,238.42 166,836.74 4,799.90 2,866.81 7,666.70
期末已背书或贴
类型 2019.1.1 收到 到期托收 贴现 背书 2019.12.31 现未到期汇票金 审定余额
额（未终止确认）
银行承兑 2,141.23 157,216.24 20.43 17,132.44 140,336.55 1,868.05 -1,868.05 -
商业承兑 2,658.67 46,987.42 1,600.00 2,235.64 40,764.91 5,045.55 8,413.19 13,458.73
合计 4,799.90 204,203.66 1,620.43 19,368.08 181,101.46 6,913.59 6,545.14 13,458.73
注：2019 年末，发行人应收银行承兑汇票余额调整至应收款项融资列示。
报告期各期，发行人客户回款结算方式占比情况如下：
年份 银行转账 银行承兑汇票 商业承兑汇票
2019 年 45.77% 43.24% 10.98%
2018 年 49.77% 45.57% 4.66%
2017 年 49.23% 47.72% 2.84%
报告期内，发行人客户主要以银行转账及银行承兑汇票方式回款。2017 年、
2018 年上述两种回款方式合计占比超过 95%，2019 年商业承兑汇票回款方式占
比增加至 10.98%，主要系客户使用商业承兑汇票结算增多。
（三）内核委员会关注的主要问题及落实情况
1、关于历史上的股权代持
发行人历史存在多笔股权代持情形，包括实际控制人杨文瑜的弟弟杨文俊、
妹夫王志兴，妻妹杨美芹等人为杨文瑜的代持，和子公司股权代持等情形，根据
材料披露至 2011 年 12 月相关股权代持已全部解除完毕。请结合代持的形成和解
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决过程，逐笔具体说明（1）代持形成的背景和原因；（2）相关股权代持及还原
过程是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。
回复：
（1）代持形成的背景和原因
①保立佳股份代持背景和原因
保立佳有限（保立佳股份改制前身）历次股权变动过程中，股权代持形成的
背景和原因如下：
单位：万元
名义 增资/转 股权变动 实际出
序号 股权变更 代持原因
股东 让金额 时间 资人
为形成股东人数优势，杨文瑜
1 公司设立 杨文俊 26.00 2001 年 8 月 杨文瑜 安排其弟杨文俊为其代持保立
佳有限部分股权
为方便管理，杨文瑜安排杨文
第二次股 俊将代持股权转让给杨美芹
2 杨美芹 26.00 2007 年 2 月 杨文瑜
权转让 （杨文瑜当时配偶杨美卿的妹
妹），由杨美芹代持
为解决银行贷款问题，杨文瑜
第三次股 将持有的保立佳有限股权转让
3 王志兴 124.00 2007 年 6 月 杨文瑜
权转让 给其妹杨淑娟的配偶王志兴代
持
前述股权代持的延续，杨美芹、
4 第二次增 杨美芹 480.08 杨文瑜
2008 年 6 月 王志兴作为名义股东代杨文瑜
资
5 王志兴 26.00 杨文瑜 向保立佳有限增资
前述股权代持的延续，杨美芹
第三次增
6 杨美芹 2,000.00 2010 年 3 月 杨文瑜 作为名义股东代杨文瑜向保立
资
佳有限增资
为区分杨美芹名下代持股权和
其本人真实持股，杨美芹将代
7 杨美卿 2,506.08 杨文瑜
第四次股 持股权转让给杨文瑜当时配偶
2011 年 12 月
权转让 杨美卿，由杨美卿代持
为方便管理，王志兴将代持股
8 杨淑娟 150.00 杨文瑜
权转让给配偶杨淑娟代持
2011 年 12 月，杨美卿将其代持的 2,258.80 万元股权转让给杨文瑜，同时按
照杨文瑜的要求将 247.28 万元股权转让给杨惠静；杨淑娟将代持的 150 万元股
份转让给杨文瑜。本次股权转让完成后，保立佳有限曾经存在的委托持股情形全
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部解除。
②佛山保立佳代持背景和原因
佛山保立佳历次股权变动过程中，股权代持形成的背景和原因如下：
单位：万元
名义 增资/转让 出资/转让 实际出
序号 股权变更 代持原因
股东 金额 时间 资人
杨美芹 100.00 杨文瑜 为避免一人有限责任公司，杨
第一次股
1 2009 年 6 月 文瑜将部分股权转让给杨美芹
权转让 杨惠静 100.00 杨文瑜
和杨惠静（杨文瑜之女）代持
2012 年 11 月，杨文瑜将杨美芹、杨惠静为其代持的佛山保立佳股权转让给
保立佳有限，转让完成后佛山保立佳曾经存在的委托代持全部解除。
③烟台保立佳代持背景和原因
烟台保立佳历次股权变动过程中，股权代持形成的背景和原因如下：
单位：万元
名义 增资/转 出资/转让时 实际出
序号 股权变更 代持原因
股东 让金额 间 资人
为避免一人有限责任公司，杨
1 公司设立 杨美芹 1,600.00 2004 年 11 月 杨文瑜 文瑜安排杨美芹为其代持烟台
保立佳部分股权
前述股权代持的延续，杨美芹
第一次增
2 杨美芹 1,200.00 2005 年 7 月 杨文瑜 作为名义股东代杨文瑜向烟台
资
保立佳增资
为方便管理，杨美芹将代持的
第一次股
3 杨美卿 486.40 2011 年 12 月 杨文瑜 部分股权转让给杨文瑜当时配
权转让
偶杨美卿，由杨美卿代持
为方便管理，杨美卿将部分代
第二次股
4 杨惠静 157.00 2012 年 5 月 杨文瑜 持股权转让给杨惠静，由杨惠
权转让
静代持
2012 年 12 月，杨文瑜将杨美芹、杨惠静为其代持的烟台保立佳股权转让给
保立佳有限，转让完成后烟台保立佳曾经存在的委托代持全部解除。
④烟台新材料代持背景和原因
烟台新材料历次股权变动过程中，股权代持形成的背景和原因如下：
单位：万元
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
名义 增资/转 出资/转让 实际出
序号 股权变更 代持原因
股东 让金额 时间 资人
为方便管理，杨文瑜安排杨惠
1 公司设立 杨惠静 40.00 2007 年 8 月 杨文瑜
静为其代持烟台新材料股权
为解决银行贷款问题，杨文瑜
第二次股
2 杨文俊 160.00 2012 年 3 月 杨文瑜 将其持有的烟台新材料股权转
权转让
让给其弟杨文俊代持
2014 年 11 月，杨文俊将代持的烟台新材料股权转让给杨文瑜，解除了代持
关系。该次转让完成后，杨文俊不再代杨文瑜持有烟台新材料股权。2019 年 12
月，杨文瑜将杨惠静为其代持的烟台新材料股权转让给保立佳股份，转让完成后
烟台新材料曾经存在的委托代持全部解除。
⑤保立佳贸易代持背景和原因
保立佳贸易历次股权变动过程中，股权代持形成的背景和原因如下：
单位：万元
名义 增资/转 出资/转让时 实际出
序号 股权变更 代持原因
股东 让金额 间 资人
为方便管理，杨文瑜安排杨美
1 公司设立 杨美芹 120.00 2008 年 6 月 杨文瑜
芹为其代持保立佳贸易股权
为方便管理，杨文瑜安排杨惠
第一次股
2 杨惠静 15.70 2011 年 12 月 杨文瑜 静代其持有从保立佳有限受让
权转让
的保立佳贸易股权
2011 年 12 月，杨美芹将代持的保立佳贸易 88.64 万元股权转给杨文瑜；2012
年 11 月，杨文瑜将杨美芹、杨惠静为其代持的保立佳贸易股权转让给保立佳有
限，转让完成后保立佳贸易曾经存在的委托代持情形全部解除。
（2）代持及还原过程是否存在争议、纠纷或潜在纠纷
根据保立佳有限历次代持相关方出具的声明和承诺，发行人历史上曾存在的
委托代持已全部解除，代持方对曾代持的股权不享有任何权利，对发行人目前股
东所持有的股权无争议，发行人股权结构真实、稳定，且代持行为未出现损害或
侵犯公司、其他股东及债权人利益的情形。发行人历次代持建立、变更和还原过
程不存在争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
2、关于关联方资金拆借
报告期内发行人存在与关联方直接资金拆入拆出情形。请说明报告期内关联
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
方资金拆借发生额和发生背景、是否均已清理和规范，发行人对关联交易的内控
政策制定和实施情况。
回复：
（1）关联方资金拆借的具体情况
①因浦发银行借款发生的关联往来
单位：万元
年度 关联方 期初余额 资金流出 资金流入 期末余额
杨文瑜 -1,500.00 1,500.00 990.00 -990.00
2017年
杨惠静 -1,000.00 1,000.00 990.00 -990.00
杨文瑜 -990.00 990.00 - -
2018年
杨惠静 -990.00 990.00 - -
2019年 - - - - -
注：上述金额均为本金，不含利息；金额为负数表示公司从关联方拆入资金。
2016 年 6 月，杨文瑜、杨惠静分别将从浦发银行取得的 1,500 万元、1,000
万元借款借予保立佳股份使用，保立佳股份于 2017 年 6 月归还；2017 年 7 月，
杨文瑜、杨惠静分别将从浦发银行取得的 990 万元、990 万元借款借予保立佳股
份使用，保立佳股份于 2018 年 7 月归还。保立佳股份根据杨文瑜、杨惠静向浦
发银行借款支付的利息金额向杨文瑜、杨惠静支付等额利息。
②其他关联方资金往来
报告期内，发行人与关联方之间的其他资金往来情况如下：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 资金流出 资金流入 期末余额
杨文瑜 -225.12 375.40 116.40 33.88
杨惠静 -654.05 175.00 175.00 -654.05
杨美芹 - 1,067.10 1,067.10 -
2017 年
林奎方 - 1,883.69 1,883.69 -
宇佳物流 -1,235.31 7,588.75 6,996.13 -642.69
上海瑞乐 231.43 2.58 234.01 -
2018 年 杨文瑜 33.88 129.52 129.52 33.88
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
年度 关联方 期初余额 资金流出 资金流入 期末余额
杨惠静 -654.05 1,228.75 574.70 -
杨美芹 - 197.77 197.77 -
林奎方 - 1,797.10 1,797.10 -
宇佳物流 -642.69 8,055.00 7,412.31 -
2019 年 杨文瑜 33.88 - 33.88 -
注：上述金额均为本金，不含利息；金额为负数表示公司从关联方拆入资金。
A.临时性资金拆借
报告期内，公司与上述关联方因临时资金周转需求，存在互相进行临时资金
拆借的情形。公司与上述关联方之间拆借资金的使用时间较短且已按合理的利率
结算利息，不会对公司报告期内经营业绩形成重大影响。
B.代垫款
2012 年 11 月，杨文瑜将其持有的保立佳贸易 100%股权转让给保立佳股份。
2014 年 10 月，上海市奉贤区税务局向保立佳贸易征缴了应由其代扣代缴杨文瑜
的个人所得税款 33.88 万元，形成了保立佳贸易对杨文瑜的垫付款 33.88 万元。
截至 2019 年末，上述款项已结清且已按合理的利率结算利息。
2017 年及以前，公司为上海瑞乐垫付土地款及土地税款共计 234.01 万元。
截至 2017 年末，上述款项已由杨文瑜代上海瑞乐归还。
（2）关联方资金拆借的清理、相关内控制度的制定和实施情况
①资金拆借的清理情况
截至 2018 年末，关联方资金拆借已清理完毕。
②相关内控制度的制定情况
2015 年 7 月股改完成后，公司建立了《关联交易管理办法》等相关制度。
2019 年，公司进一步修订完善了《公司章程》《关联交易管理办法》等内部控制
制度。
③相关内控制度的实施情况
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
2020 年 2 月 29 日、2020 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会
议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司近三年与部分关联方资金往
来的议案》，对报告期内关联交易进行确认，关联董事及关联股东均依据相关规
定回避表决，独立董事已发表独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
此外，保荐机构在上市辅导过程中对公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员进行了培训教育，强化了控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员的规范运作意识。公司实际控制人杨文瑜、杨惠静已出具《关于
不发生资金占用的承诺》。自 2019 年以来，公司与关联方之间未再新发生资金拆
借。
3、关于第三方回款问题
发行人报告期内 2017 年和 2018 年存在第三方回款情况，金额分别为 5654
万元和 1205 万元，占当期营业收入比重 3.84%和 0.7%，请列表说明第三方回款
金额、回款方与客户的关系、第三方回款的原因和商业合理性，请说明是否存在
虚构交易或调节账龄的情形。
回复：
（1）第三方回款金额及占比情况
报告期内，公司第三方回款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
第三方回款金额 109.27 1,685.45 6,248.42
营业收入 205,435.38 172,069.39 147,243.96
第三方回款金额占营业收入比例 0.05% 0.98% 4.24%
报告期内，公司第三方回款金额分别为 6,248.42 万元、1,685.45 万元和 109.27
万元，占营业收入的比例分别为 4.24%、0.98%和 0.05%，占比较低。
（2）第三方回款确认情况
根据企业工商信息查询结果以及客户已提供的委托付款证明等资料，截至
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2020 年 3 月 26 日，已确认的第三方回款金额合计为 5,079.40 万元，占报告期内
所有第三方回款金额的比例为 63.15%。
①2017 年度第三方回款确认情况
截至 2020 年 3 月 26 日，2017 年已确认的第三方回款金额为 3,684.29 万元，
占 2017 年度第三方回款金额的比例为 58.96%。2017 年度金额较大的第三方回款
具体情况如下：
单位：万元
是否取得委
项目 2017 年度 回款方与客户关系确认
托付款证明
第三方回款金额 6,248.42
其中：
广州俊林防水隔热技术有限公司 203.20 法定代表人 是
ELGEN MANUFACTURING 190.52 关联公司 是
新疆蓝天洋商贸有限公司 149.37 关联公司 是
湖南文秀化工有限公司 127.43 股东 是
湖北一休建筑材料有限公司 116.13
广东巴德士化工有限公司 108.86
新疆唐之彩新材料有限公司 106.87
佛山市卓仕高新型材料有限公司 99.80 股东 是
合肥辉创涂料有限公司 90.82 董监高亲属 是
广州欧耐克防水建材有限公司 85.35 客户员工 是
广州雨停建材有限公司 72.10 股东、客户员工 是
广州德易宝涂料科技有限公司 70.16 法定代表人
上海明锐化工有限公司 69.99
贵州奕晨建材有限公司 69.51 股东
广州欧耐克建材有限公司 68.99
上海尧天化工科技有限公司 68.00 股东或董监高亲属 是
山东省潍坊市春美防水工程集团
66.26 董监高 是
有限公司海南分公司
江门市宏乔新材料科技有限公司 65.17 股东或董监高朋友 是
临汾市风雨涂料有限公司 63.70 股东
广州德星美建材实业有限公司 61.42
股东、董监高亲属、客户
山东兴顺涂料有限公司 60.40 是
员工
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是否取得委
项目 2017 年度 回款方与客户关系确认
托付款证明
烟台冠达新材料科技有限公司 60.10 股东、股东或董监高朋友 是
佛山市刷刷乐化工涂料有限公司 59.82 法定代表人
广州万保建筑材料有限公司 55.23
河南诺源涂料有限公司 54.66 法定代表人 是
齐齐哈尔百思特科技有限责任公
54.60
司
惠州市昌达胶粘制品有限公司 53.32
东莞市腾宇体育设施有限公司 51.62 股东 是
广州耐卡防水建材有限公司 49.54
襄阳万圣美涂料有限公司 48.81 法定代表人
注：部分客户因已终止合作，无法取得客户委托付款证明文件，下同。
②截至 2020 年 3 月 26 日，2018 年已确认的第三方回款金额为 1,285.84 万
元，占 2018 年度第三方回款金额的比例为 76.29%。2018 年金额较大的第三方回
款具体情况如下：
单位：万元
是否取得委
项目 2018 年度 回款方与客户关系确认
托付款证明
第三方回款金额 1,685.45
其中：
ELGEN MANUFACTURING 320.85 关联公司 是
长沙大禹建材科技有限公司 120.00 股东或董监高亲属 是
广州恒质复合材料有限公司 65.65 是
上海雨耐防水涂料有限公司 51.08 股东、董监高 是
山东省潍坊市春美防水工程集团
49.39 董监高 是
有限公司海南分公司
取得委托付
湖南文秀化工有限公司 40.00 股东
款证明
东莞市腾宇体育设施有限公司 39.88 股东 是
宿迁市宫坊乳胶漆有限公司 39.25 股东或董监高朋友 是
上海灿森化工有限公司 32.59 股东或董监高亲友 是
广州耐卡防水建材有限公司 31.48
上海勤驭建材有限公司 30.28 股东
福建路政工贸有限公司 30.05
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是否取得委
项目 2018 年度 回款方与客户关系确认
托付款证明
南京红枫环保材料有限公司 26.86 股东或董监高朋友 是
湖北一休建筑材料有限公司 25.75
陕西魔丽涂料有限公司 23.40
襄阳万圣美涂料有限公司 23.00 法定代表人
广州欧耐克防水建材有限公司 22.27 客户员工 是
泰州市海洋涂料有限公司 22.05 股东或董监高朋友 是
合肥辉创涂料有限公司 21.90 董监高亲属 是
广州德易宝涂料科技有限公司 21.84 法定代表人 是
新疆蓝天洋商贸有限公司 20.00 关联公司 是
湖南科卓科技有限公司 19.59 股东 是
弘祥涂料（深圳）有限公司 19.06
安徽绿盾墙体饰材有限公司 18.45
广东汇志源化工有限公司 17.49 法定代表人
佛山市刷刷乐化工涂料有限公司 16.28 法定代表人
安徽天物建材科技有限公司 15.65
广州市誉川防水建材有限公司 15.00 是
P.I. TRACTOR CO., INC 14.72 关联公司 是
兰州征涂商贸有限公司 14.70 股东或董监高朋友 是
③截至 2020 年 3 月 26 日，2019 年已确认的第三方回款金额为 109.27 万元，
占 2019 年度第三方回款金额的比例为 100%。2019 年第三方回款具体情况如下：
单位：万元
是否取得
项目 2019 年度 回款方与客户关系确认 委托付款
证明
第三方回款金额 109.27
其中：
ELGEN MANUFACTURING 68.61 关联公司 是
P.I. TRACTOR CO., INC 40.66 关联公司 是
（3）第三方回款的原因和商业合理性，是否存在虚构交易或调节账龄的情
形
第三方回款主要因公司客户资金统一调度或临时资金周转安排，通过客户的
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关联企业、实际控制人或其控制的其他主体、法定代表人、董监高、员工或朋友
等银行账户进行付款。
报告期内发行人存在第三方回款的主要原因如下：
①发行人部分客户由于集团内统一资金调度，由客户关联公司进行代付；
②发行人部分客户由于自身资金周转问题，由客户关联公司、朋友或指定第
三方等进行代付；
③发行人部分客户规模较小，由于日常财务管理相对薄弱、使用对公银行账
户支付较为不便等原因，由客户股东或董监高或其亲属、员工等代付。
综上所述，公司第三方回款主要系客户交易习惯、结算便利、集团统一资金
调度等原因，具有合理性。
发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回
款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，报告期内发行人不存在因第三方回
款导致的货款归属纠纷，发行人不存在虚构交易或调节账龄的情形。
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第三节 其他事项
一、证券服务机构出具的专业意见及保荐机构核查情况
（一）证券服务机构出具专业意见的情况
1、中兴华审计了发行人的财务报表并出具了《上海保立佳化工股份有限公
司 2018-2020 年合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华审字（2021）第 030049
号）
中兴华认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月
31 日的合并及母公司的财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并及
母公司的经营成果和现金流量。
2、中兴华出具了《上海保立佳化工股份有限公司申报财务报表与原始财务
报表差异审核报告》（中兴华核字（2020）第 030070 号）
中兴华认为，发行人编制的差异比较表以及主要差异情况说明符合中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件》的规定，上述差异比较表及主要差异情况的说明已
适当披露。
3、中兴华出具了《上海保立佳化工股份有限公司非经常性损益审核报告》
（中兴华核字（2021）第 030006 号）
中兴华认为，发行人编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益
（2008）》的规定。
4、中兴华出具了《上海保立佳化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴
华审字（2021）第 030048 号）
中兴华认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2020 年
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
5、中兴华出具了《上海保立佳化工股份有限公司主要税种纳税情况及税收
优惠审核报告》（中兴华核字（2021）第 030005 号）
中兴华认为，发行人编制的《2018 年度至 2020 年度的主要税种明细表》符
合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件》的规定，在所有重大方面反映了报告期
内主要税种的纳税以及相关税收优惠情况。
6、德恒律所出具了《北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及其补充法律意见书和《北
京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》
德恒律所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》
《上市规则》等有关法律、法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。
（二）保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况说明
1、对中兴华专业意见的核查情况
保荐机构项目组成员多次与中兴华的注册会计师和发行人财务人员进行当
面、电话等沟通，对公司进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核查了中兴华
出具的上述报告，与保荐机构的判断不存在差异。
2、对德恒律所专业意见的核查情况
保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以
及报告期内股东大会、董事会、监事会会议决议及记录、财务报告等资料，并走
访了工商、税务等相关政府部门，审慎核查了德恒律所出具的上述法律意见书和
律师工作报告，与保荐机构的判断不存在差异。
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二、发行人审计截止日后经营状况核查情况
经核查，保荐机构认为：
2021 年 1-3 月，受益于下游行业需求的增长，公司总销量较上年同期增加
94.73%，公司盈利能力增强，公司营业收入和扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润较上年同期大幅增长。
审计截止日后，发行人相关产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及
竞争趋势、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、重
大合同条款及其实际执行情况未发生重大变化，发行人未发生业务受到重大限
制、重大诉讼或仲裁、重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。
基于上述情况，审计截止日后，发行人生产经营的内外部环境及发行人的经
营状况均未出现重大不利变化。
（以下无正文）
3-1-4-153
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员签名：
樊愈波 郭若曦
项目协办人签名：
陈金科
保荐代表人签名：
贾 超 唐 伟
保荐业务部门负责人签名：
朱 毅
内核负责人签名：
刘益勇
保荐业务负责人签名：
谢乐斌
保荐机构总裁签名：
王 松
保荐机构法定代表人/董事长签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-154
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
附件：
国泰君安证券股份有限公司
关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重要事项尽职调查情况问核表
发行人 上海保立佳化工股份有限公司
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人 贾超 唐伟
序 是否核查（请在
核查事项 核查实施手段（请在□中打“√”） 核查结果（请在□中打“√”） 备注
号 □中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□
发行人生产经 是否全面核查发行人生产经营 发行人生产经营和本次募集
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
1 营和本次募集 与本次募集资金投资项目符合 是 √ 否 □ 资金投资项目符合√/不符合
走访、访谈√ 6、核对专项报告√
资金项目情况 国家产业政策要求 □/其他□国家产业政策要求
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 招股说明书引用行业排名和
是否核查招股说明书引用行业
发行人行业排 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 行业数据符合√/不符合□/其
2 排名和行业数据符合权威性、客 是 √ 否 □
名和行业数据 走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 他□权威性、客观性和公正性
观性和公正性要求
7、查询□ 8、其他□ 要求
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
发行人主要供 发行人提供的与主要供应
是否全面核查发行人与主要供 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
3 应商、经销商情 是 √ 否 □ 商、经销商的关联关系情况
应商、经销商的关联关系 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
况 具备√/不具备□/其他□真实性
7、查询□ 8、其他√ 部分取得工商资料
3-1-4-155
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
是否取得相应的环保批文，是否 发行人环保支出及环保设施
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
实地走访发行人主要经营所在 运转相关信息真实√/不真实
发行人环保情 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
4 地核查生产过程中的污染情况， 是 √ 否 □ □/其他□，环保符合√/不符合
况 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
了解发行人环保支出及环保设 □/ 其他 □国家 有关 法律法 规
7、查询√ 8、其他□
施的运转情况 要求
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人合法√/不合法□/其他□
发行人拥有或 是否走访国家知识产权局并取 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 拥有或使用专利，存续状况
5 是 √ 否 □
使用专利情况 得专利登记簿副本 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 符合√/不符合□/其他□国家有
7、查询√ 8、其他□ 关法律法规要求
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法√/不合法□/其他□
发行人拥有或 是否走访国家工商行政管理总 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 拥有或使用商标，存续状况
6 是 √ 否 □
使用商标情况 局商标局并取得相关证明文件 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 符合√/不符合□/其他□国家有
7、查询√ 8、其他□ 关法律法规要求
发行人合法√/不合法□/其他□
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□
发行人拥有或 拥有或使用计算机软件著作
是否走访国家版权局并取得相 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
7 使用计算机软 是 √ 否 □ 权，存续状况符合√/不符合□/
关证明文件 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
件著作权情况 其他□国家有关法律法规要
7、查询√ 8、其他□
求
发行人合法□/不合法□/其他√ 发行人未
发行人拥有或 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□
拥有或使用集成电路布图设 拥有或使
使用集成电路 是否走访国家知识产权局并取 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
8 是 √ 否 □ 计专有权，存续状况符合□/ 用集成电
布图设计专有 得相关证明文件 走访、访谈□ 6、核对专项报告□
不符合□/其他√国家有关法律 路布线设
权情况 7、查询√ 8、其他□
法规要求 计专有权
发行人合法□/不合法□/其他√
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□
发行人拥有采 是否核查发行人取得的省级以 拥有或使用采矿权和探矿 发行人无
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
9 矿权和探矿权 上国土资源主管部门核发的采 是 √ 否 □ 权，存续状况符合□/不符合 采矿权和
走访、访谈□ 6、核对专项报告□
情况 矿许可证、勘查许可证 □/其他√国家有关法律法规要 探矿权
7、查询√ 8、其他□
求
3-1-4-156
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法□/不合法□/其他√
是否走访特许经营权颁发部门 发行人无
发行人拥有特 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 拥有或使用特许经营权，存
10 并取得其出具的证书或证明文 是 √ 否 □ 特许经营
许经营权情况 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 续状况符合□/不符合□/其他√
件 权
7、查询√ 8、其他□ 国家有关法律法规要求
发行人拥有与
生产经营相关 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人拥有√/不拥有□/其他□
是否走访相关资质审批部门并
资质情况（如生 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 与生产经营相关资质，资质
11 取得其出具的相关证书或证明 是 √ 否 □
产许可证、安全 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 存续状况符合√/不符合□/其
文件
生产许可证、卫 7、查询√ 8、其他□ 他□国家有关法律法规要求
生许可证等）
公司曾租
发行人存在√/不存在□/其他□
赁上海瑞
租赁或使用关联方拥有的与
实际核验是否存在租赁或使用 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 乐、宇佳
发行人生产经营相关的土地
发行人资产完 关联方拥有的与发行人生产经 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 物流的房
12 是 √ 否 □ 使用权、房产、生产设施、
整性情况 营相关的土地使用权、房产、生 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 屋用作仓
商标和技术等的情形，发行
产设施、商标和技术等的情形 7、查询□ 8、其他□ 储 ， 2019
人资产具备√/不具备□/其他□
年均已终
完整性
止
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□
发行人、控股股 发行人、控股股东、实际控
是否走访工商、税收、土地、环 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
13 东、实际控制人 是 √ 否 □ 制人存在□/不存在√/其他□前
保、海关等有关部门进行核查 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
违法违规事项 述违法违规事项
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人对关联方的披露情况
是否通过走访有关工商、公安等
发行人关联方 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 符合√/不符合□/其他□相关法
14 机关或对有关人员进行访谈等 是 √ 否 □
披露情况 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 律法规要求（全面性、真实
方式进行全面核查
7、查询√ 8、其他√ 取得工商档案 性、准确性）
发行人与本次 是否由发行人、发行人主要股 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人与本次发行有关的中
15 是 √ 否 □
发行有关的中 东、有关中介机构及其负责人、 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 介机构及其负责人、高管、
3-1-4-157
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
介机构及其负 高管、经办人等出具承诺等方式 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 经办人员存在□/不存在√/其
责人、高管、经 全面核查 7、查询√ 8、其他□ 他□股权或权益关系情况
办人员存在股
权或权益关系
情况
发行人控股股
东、实际控制人 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人控股股东、实际控制
直接或间接持 是否走访工商登记机关并取得 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 人直接或间接持有发行人股
16 是 √ 否 □
有发行人股权 其出具的证明文件 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 权存在□/不存在√/其他□质押
质押或争议情 7、查询√ 8、其他√ 取得工商档案 或争议情况
况
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√
发行人重要合同均具备√/不
发行人重要合 是否以向主要合同方函证方式 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
17 是 √ 否 □ 具备 □/ 其他 □真实 性、 公允
同情况 进行核查 走访、访谈□ 6、核对专项报告□
性、合理性
7、查询□ 8、其他□
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√偶发或
是否核查异常、偶发或交易标的 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 交易标的不具备实物形态等
发行人其他合
18 不具备实物形态等交易的公允 是 √ 否 □ 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 交易，相关交易均具备√/不具
同情况
性、合理性 7、查询□ 8、其他√取得客户、供应商明 备□/其他□真实性、公允性、
细及主要合同 合理性
发行人存在（已解除√/未解除
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√
是否通过走访相关银行等方式 □）/不存在□对外担保情况，
发行人对外担 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
19 进行核查，是否查验内部决策程 是 √ 否 □ 相关担保符合√/不符合□/其
保情况 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
序 他□法律法规和发行人内部
7、查询√ 8、其他√取得相关制度文件
决策程序
发行人曾发行 是否以与相关当事人当面访谈 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√发行内
20 内部职工股情 的方式进行核查，是否核验内部 是 √ 否 □ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 部职工股情况，若曾发行内
况 职工股发行、托管等相关资料 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 部职工股，符合□/不符合□/
3-1-4-158
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
7、查询□ 8、其他√取得发行人全套工商 其他□当时法律法规要求，其
档案 目前状况符合□/不符合□/其
他□现时法律法规要求
发行人存在□/不存在√工会、
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□
信托、委托持股情况，若存
发行人曾存在 是否以与相关当事人当面访谈 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
在，符合□/不符合□/其他□当
21 工会、信托、委 的方式进行核查，是否核验相关 是 √ 否 □ 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
时法律法规要求，其目前状
托持股情况 资料 7、查询□ 8、其他√取得发行人全套工商
况符合□/不符合□/其他□现时
档案
法律法规要求
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
发行人涉及诉 是否走访发行人注册地和主要 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 发行人无√/已解决□/未解决
22 是 √ 否 □
讼、仲裁情况 经营所在地相关法院、仲裁机构 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ □/其他□重大诉讼、仲裁情况
7、查询√ 8、其他□
发行人实际控
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人实际控制人、董事、
制人、董事、监
是否走访有关人员户口所在地、 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 监事、高管、其他核心人员
23 事、高管、其他 是 √ 否 □
经常居住地相关法院、仲裁机构 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 无√/已解决□/未解决□/其他□
核心人员涉及
7、查询√ 8、其他□ 诉讼、仲裁情况
诉讼、仲裁情况
是否以与相关当事人当面访谈、 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□
发行人董事、监 发行人董事、监事、高管任
登陆有关主管机关网站或互联 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
24 事、高管任职资 是 √ 否 □ 职资格符合√/不符合□/其他□
网搜索、查询相关法规的方式进 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
格情况 国家法律法规相关要求
行核查 7、查询√ 8、其他□
发行人董事、监
事、高管遭受行 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人董事、监事、高管存
是否以与相关当事人当面访谈、
政处罚、交易所 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 在□/不存在√/其他□遭受行政
25 登陆监管机构网站或互联网搜 是 √ 否 □
公开谴责、被立 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 处罚、交易所公开谴责、被
索方式进行核查
案侦查或调查 7、查询√ 8、其他□ 立案侦查或调查的情况
情况
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√/其他□
发行人技术纠 是否以与相关当事人当面访谈、 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 技术纠纷情况，主要与生产
26 是 √ 否 □
纷情况 互联网搜索等方式进行核查 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 经营相关技术具备√/不具备
7、查询√ 8、其他□ □/其他□独立性、完整性
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人律师、会计师出具的
发行人律师、会
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 专项意见存在□/不存在√/其
27 计师出具的专 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 他□虚假陈述、重大遗漏等问
业意见
7、查询□ 8、其他□ 题
发行人报告期内存在√/不存
企业会计
如发行人报告期内存在会计政 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 在□/其他 □会计 政策 或会计
准则修订
发行人会计政 策或会计估计变更，是否核查变 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 估计变更的情况，该变更对
28 是 √ 否 □ 导致的发
策和会计估计 更内容、理由和对发行人财务状 走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 发行人财务状况、经营成果
行人会计
况、经营成果的影响 7、查询□ 8、其他□ 造成□/未造成√/其他□重大影
政策变更
响
发行人财务部门人员从业资
是否核查财务会计核算体系，财 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□
质及工作经验符合√/不符合
务部门人员从业资质及工作经 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
是 √ 否 □ □/其他□相关规定，各关键岗
验，各关键岗位执行不相容职务 走访、访谈√ 6、核对专项报告√
位执行√/未执行□/其他□不相
分离的情况 7、查询□ 8、其他□
容职务分离原则
是否查阅采购申请、采购合同、
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
发行人财务内 采购通知、验收证明、入库凭证、 发行人会计记录、采购记录
29 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
部控制制度 商业票据、款项支付等记录，核 是 √ 否 □ 和仓储记录具备√/不具备□/
走访、访谈√ 6、核对专项报告□
查会计记录、采购记录和仓储记 其他□一致性
7、查询□ 8、其他□
录的一致性
是否查阅订货单、销售合同、出 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
发行人会计记录、销售记录
库单、发票、物流单据、回款记 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
是 √ 否 □ 和仓储记录具备√/不具备□/
录等凭证，核查会计记录、销售 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
其他□一致性
记录和仓储记录的一致性 7、查询□ 8、其他□
3-1-4-160
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
发行人资金授权、批准等符
合√/不符合□/其他□内部管理
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 制度规定，发行人存在√/不存
是否核查资金授权、批准、审验、
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 在□/其他 □与控 股股 东或实
责任追究等资金活动相关管理 是 √ 否 □
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 际控制人互相占用资金、利
制度
7、查询√ 8、其他□ 用员工账户或其他个人账户
进行货款收支或其他与公司
业务相关的款项往来等情况
是否走访重要客户、主要新增客 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
发行人对客户的销售金额、
户、销售金额变化较大客户等， 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
是 √ 否 □ 销售量具备√/不具备□/其他□
并核查发行人对客户销售金额、 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
真实性
销售量的真实性 7、查询√ 8、其他□
发行人产
品非标准
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 化且品类
发行人主要产品销售价格存
是否核查主要产品销售价格与 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 众多，难
是 √ 否 □ 在□/不存在□/其他√较市场同
市场价格对比情况 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 以进行市
类产品价格差异较大的情况
7、查询√ 8、其他□ 场上的横
发行人销售收
30 向价格比
入情况
较
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
是否查阅发行人银行对账单、往 发行人存在□/不存在√/其他□
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
来款支付、采购、销售发票、物 是 √ 否 □ 通过自我交易的方式实现收
走访、访谈□ 6、核对专项报告□
流单据等，核查销售收入真实性 入、利润的虚假增长的情况
7、查询√ 8、其他□
是否走访关联方、主要客户及供 发行人或关联方与其客户或
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
应商，并查阅其与发行人之间收 供应商存在□/不存在√/其他□
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
发存单据、销售往来发票、退换 是 √ 否 □ 以私下利益交换等方法进行
走访、访谈√ 6、核对专项报告□
货凭证、控股股东银行对账单 恶意串通以实现收入、盈利
7、查询√ 8、其他□
等，核查发行人与其利益交换情 的虚假增长的情况
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况、盈利增长的真实性
发行人存在□/不存在√/其他□
发行人不
采用技术手段或其他方法指
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 存在通过
是否核查互联网或移动互联网 使关联方或其他法人、自然
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 互联网、
客户与发行人发生交易的真实 是 √ 否 □ 人冒充互联网或移动互联网
走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 移动互联
性 客户与发行人进行交易以实
7、查询√ 8、其他□ 网销售情
现收入、盈利的虚假增长等
形
的情况
是否核查营业收入和净利润在 发行人营业收入和净利润在
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
申报期内出现较大幅度波动或 报告期内存在□/不存在√/其
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
申报期内营业毛利或净利润的 是 √ 否 □ 他□异常波动的情况，若存在
走访、访谈√ 6、核对专项报告□
增长幅度明显高于营业收入的 异常波动，具备□/不具备□/
7、查询√ 8、其他□
增长幅度的原因 其他□合理的原因
是否走访重要供应商、新增供应 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
发行人当期采购金额和采购
商和采购金额变化较大供应商 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
是 √ 否 □ 量具备√/不具备□/其他□完整
等，并核查发行人当期采购金额 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
性和真实性
和采购量的完整性和真实性 7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
发行人重要原材料采购价格
是否核查重要原材料采购价格 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
是 √ 否 □ 存在□/不存在√/其他□较市场
与市场价格对比情况 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
发行人销售成 价格差异较大的情况
31 7、查询√ 8、其他□
本情况
发行人存在□/不存在√/其他□
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
是否核查成本、费用、存货、在 将本应计入当期成本、费用
3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
建工程等资产项目归集的准确 是 √ 否 □ 的支出混入存货、在建工程
走访、访谈√ 6、核对专项报告□
性 等资产项目，以达到少计当
7、查询√ 8、其他□
期成本费用的目的的情况
是否查阅控股股东银行对账单、 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
是 √ 否 □
原材料采购发票、入库记录、货 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 利用体外资金支付货款，少
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
款支付凭证等，核查支付货款， 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 计原材料采购数量及金额，
原材料采购数量及金额的真实 7、查询□ 8、其他□ 虚减当期成本，虚构利润的
性 情况
是否通过分析行业及市场变化 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□
发行人毛利率 趋势、产品销售价格和产品成 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 发行人报告期内毛利率变动
32 是 √ 否 □
情况 本，核查报告期内毛利率变动的 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 具备√/不具备□/其他□合理性
合理性 7、查询√ 8、其他□
是否查阅发行人各项期间费用 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人期间费用具备√/不具
明细表，并核查期间费用的完整 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 备□/其他□完整性、合理性，
是 √ 否 □
性、合理性，以及存在异常的费 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 存在□/不存在√/其他□异常费
用项目 7、查询√ 8、其他□ 用项目
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
是否对比同行业员工薪酬，核查 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 通过压低员工薪金，阶段性
发行人期间费 是 □ 否 √
33 发行人员工薪酬水平的合理性 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 降低人工成本粉饰业绩的情
用情况
7、查询√ 8、其他□ 况
发行人存在□/不存在√/其他
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
是否查阅日常管理费用、销售费 □推迟正常经营管理所需费
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
用明细，核查经营管理费用开支 是 √ 否 □ 用开支，通过延迟成本费用
走访、访谈√ 6、核对专项报告□
情况 发生期间，增加利润，粉饰
7、查询√ 8、其他□
报表的情况
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
是否核查大额银行存款账户的
3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 发行人大额银行存款账户均
真实性，是否查阅发行人银行帐 是 √ 否 □
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 具备√/不具备□/其他□真实性
户资料、向银行函证等
发行人货币资 7、查询√ 8、其他□
34
金情况 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
是否抽查货币资金明细账，是否 发行人存在□/不存在√/其他□
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
核查大额货币资金流出和流入 是 √ 否 □ 无真实业务背景的大额货币
走访、访谈√ 6、核对专项报告□
的业务背景 资金流出和流入的情况
7、查询√ 8、其他□
3-1-4-163
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在√/不存在□/其他□
存在少量
是否核查收银系统，及现金交易 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 现金收付交易情况，该情况
是 √ 否 □ 现金收付
凭证或记录的完整性 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 对发行人会计核算基础产生
款情况
7、查询√ 8、其他□ □/未产生√/其他□不利影响
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人大额应收款项均具备
是否核查大额应收款项的真实
3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 √/不具备□/其他□真实性，主
性，并查阅主要债务人名单，了 是 √ 否 □
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 要债务人具备√/不具备□/其
解债务人状况和还款计划
发行人应收账 7、查询√ 8、其他□ 他□还款能力
35
款情况 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
是否核查应收款项的收回情况， 发行人应收款项的回款资金
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
回款资金汇款方与客户的一致 是 √ 否 □ 汇款方与客户均具备√/不具
走访、访谈√ 6、核对专项报告□
性 备□/其他□一致性
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
是否核查存货的真实性，并查阅
发行人存货情 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 发行人存货均具备√/不具备
36 发行人存货明细表，实地抽盘大 是 √ 否 □
况 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ □/其他□真实性
额存货
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
是否核查期末应收账款、存货、
发行人资产减 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 期末对欠款坏账、存货跌价
37 无形资产、固定资产等各类资产 是 √ 否 □
值情况 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 等资产减值可能估计不足的
减值的准确性
7、查询√ 8、其他□ 情况
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人主要固定资产资产具
是否观察主要固定资产运行情
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 备√/不具备□/其他□良好运行
况，并核查当期新增固定资产的 是 √ 否 □
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 能力，新增固定资产具备√/
发行人固定资 真实性
38 7、查询√ 8、其他□ 不具备□/其他□真实性
产情况
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人固定资产折旧计提具
是否核查在建工程转固时间及
是 √ 否 □ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 备√/不具备□/其他□合理性，
固定资产计提折旧的合理性
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 存在□/不存在√/其他□推迟在
3-1-4-164
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
7、查询√ 8、其他□ 建工程转固时间或外购固定
资产达到预定使用状态时间
等，以达到延迟固定资产开
始计提折旧时间的情况
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
是否走访发行人主要借款银行， 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 发行人提供的借款信息具备
是 √ 否 □
核查借款情况 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ √/不具备□/其他□真实性
发行人银行借 7、查询√ 8、其他□
39
款情况 是否查阅银行借款资料，是否核 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
发行人存在□/不存在√/其他□
查发行人在主要借款银行的资 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
是 √ 否 □ 逾期借款的情况，具备□/不具
信评级情况，存在逾期借款及原 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
备□/其他□合理原因
因 7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
发行人应付票据会计记录符
发行人应付票 是否核查与应付票据相关的合 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
40 是 √ 否 □ 合√/不符合□/其他□相关合同
据情况 同及合同执行情况 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
及执行情况
7、查询√ 8、其他□
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√
发行人纳税行为和所执行税
发行人税收缴 是否走访发行人主管税务机关， 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
41 是 √ 否 □ 率具备√/不具备□/其他□合法
纳情况 核查发行人纳税合法性 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
性
7、查询√ 8、其他□
是否通过查阅书面资料，实地走
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□
访，核对工商、税务、银行等部 发行人提供的有关关联方、
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、
门提供的资料的方式，核查与客 是 √ 否 □ 关联关系具备√/不具备□/其
关联方、关联交 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
户、供应商、重要子公司少数股 他□真实性、完整性
42 易及定价公允 7、查询√ 8、其他□
东之间的关联关系
性情况
是否走访主要关联方，核查重大 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√/其他□
关联交易金额真实性和定价公 是 √ 否 □ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 关联方或其他利益相关方代
允性 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 发行人支付成本、费用或者
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
7、查询√ 8、其他□ 采用无偿或不公允的交易价
格向发行人提供经济资源的
情况，关联交易金额具备√/
不具备□/其他□真实性
是否走访或询证 PE 投资机构及
发行人存在□/不存在√/其他□
其关联方、PE 投资机构的股东
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 前述机构及关联方在申报期
或实际控制人控制或投资的其
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 内最后一年与发行人发生大
他企业，并查阅其与发行人之间 是 √ 否 □
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 额交易从而导致发行人在申
的交易凭证，核查在申报期内最
7、查询√ 8、其他□ 报期内最后一年收入、利润
后一年与发行人发生大额交易
出现较大幅度增长的情况
真实性
是否通过查验工商资料、股权转
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□
让或注销凭证，核实关联股权转
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 发行人存在□/不存在√/其他□
让价格的公允性，访谈当事人等 是 √ 否 □
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 关联交易非关联化的情况
方式，核查发行人关联交易非关
7、查询√ 8、其他□
联化的情况
1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
其他财务信息 是否核查其他可能影响业绩真 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 其他可能导致公司财务信息
43 是 √ 否 □
情况 实性的重要财务信息 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 披露失真、粉饰业绩或财务
7、查询√ 8、其他□ 造假的情况
发行人存在□/不存在√/其他□
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□
发行人从事境 是否通过实地走访相关监管机 从事境外经营或拥有境外资
3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、
44 外经营或拥有 构及境外经营场地，核查发行人 是 √ 否 □ 产情况，境外资产具备□/不具
走访、访谈√ 6、核对专项报告□
境外资产情况 境外经营或拥有境外资产情况 备□/其他□真实性，境外经营
7、查询□ 8、其他□
具备□/不具备□/其他□合法性
发行人控股股 是否通过查验工商资料、走访相
1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人控股股东、实际控制
东、实际控制人 关监管部门，核查发行人控股股
45 是 √ 否 □ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 人存在□/不存在√/其他□为境
为境外企业或 东、实际控制人境外身份的真实
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 外企业或居民的情况
居民 性
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
7、查询□ 8、其他□
二 项目情况简介
1 发行人的主营业务为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售，拟申请于深圳证券交易所创业板上市。
非科创板
2 公司所属行业 化学原料和化学制品制造业 是否符合科创板行业定位 是 □ 否 √
项目
三 其他事项
无
填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行
核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底
稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进
行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修
改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
朱 毅 国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-168
保荐机构（主承销商）保荐文件 保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市
审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，
我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
朱 毅 国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-169