北京德恒律师事务所

           关于上海保立佳化工股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

                          法律意见




         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所                    关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行的
                                          股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见

                                目录


一、 发行人本次发行上市的批准与授权................................. 4

二、 本次发行上市的主体资格......................................... 4

三、 本次发行上市的实质条件......................................... 5

四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人............................. 6

五、 结论意见....................................................... 6




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                     关于上海保立佳化工股份有限公司

          首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

                                    法律意见

                                                              德恒 13F20200002-34 号

致：上海保立佳化工股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行的股票在创业
板上市出具本法律意见。


     为出具本法律意见，本所律师特别声明如下：

     1.本所律师根据《证券法》《公司法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、

合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性

陈述及重大遗漏。

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     2.发行人已承诺其向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原

始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有

关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     3.本所经办律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，

对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所经办律师对于会计、审计、资产

评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所经办律师依据从会计师事务

所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论

的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

     4.对于本所律师发表法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依

据政府有关部门或其它有关单位出具的证明文件、相关方对该等事实的声明、承诺、

陈述和说明以及本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法

律意见。

     5.本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同

其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     6.本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的或用途。

     本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在

充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：




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      一、 发行人本次发行上市的批准与授权

      （一）深圳证券交易所同意本次发行上市

     根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 11 月 4 日发布的《创业板上市委 2020

年第 41 次审议会议结果公告》，发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所创业板

上市委员会审议通过。

     （二）中国证监会同意本次发行上市的注册申请

     根据中国证监会于 2021 年 6 月 15 日核发的《关于同意上海保立佳化工股份有限

公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055 号），发行人本次发行

上市的注册申请已获得中国证监会同意。

     （三）深圳证券交易所同意本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市

     根据《股票上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次发行上市尚待取得深圳证券

交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得相关法律、法规、规范

性文件和《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所规

定的必要批准、授权和核准，尚需取得深圳证券交易所关于公司股票在深圳证券交易

所创业板上市的同意并与深圳证券交易所签订上市协议。


      二、 本次发行上市的主体资格

     （一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司

     2001 年 8 月 24 日，发行人前身上海保立佳化工有限公司（以下简称“保立佳有

限”）在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记成立，取得了上海市工商行政管理

局奉贤分局核发的注册号为 3102262017611 的《企业法人营业执照》。2015 年 7 月

20 日，保立佳有限以净资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。根据发行人现

持有的上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000729349653F 的《营

业执照》、《公司章程》、工商登记文件并经发行人确认，发行人不存在根据法律、


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法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人系依法设立并

有效存续的股份有限公司。

     （二）发行人持续经营时间在三年以上

     发行人系由保立佳有限以其截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整

体变更而来。根据《注册管理办法》第十条之规定，有限责任公司按原账面净资产值

折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计

算，发行人持续经营时间应从保立佳有限成立之日起开始计算，发行人持续经营时间

已在三年以上。

     基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续，且持续经营三年以上

的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的

应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。


      三、 本次发行上市的实质条件

      （一）发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注

册，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1

条第一款第（一）项的规定。

     （二）根据《公司章程》、中国证监会核发的《关于同意上海保立佳化工股份有

限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055 号）、《上海保立佳

化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招

股说明书》”）以及其他相关发行文件、公告，发行人本次发行前股份总数为 6,757.50

万股、股本总额为 6,757.50 万元，本次拟向社会公众公开发行不超过 2,252.50 万股，

发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）

项之规定。

     （三）根据中国证监会核发的《关于同意上海保立佳化工股份有限公司首次公开

发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055 号）、《招股说明书》以及其他相关

发行文件、公告，发行人本次拟公开发行不超过 2,252.50 万股股票，按照发行上限计



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算，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到发行后股本总数的 25%以上，

符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

     （四）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海保立佳化工股份

有限公司 2018-2020 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2021）

第 030049 号）（以下简称“《审计报告》”），发行人 2018 年度、2019 年度和 2020

年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分

别为 45,326,839.73 元、71,902,232.26 元、87,104,980.90 元。因此，发行人最近两年净

利润均为正，且累计净利润不少于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一

款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。

     （五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其

董事、监事、高级管理人员保证其提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注

册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件中关于首次公开发

行股票并在创业板上市的各项实质条件。


      四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

      （一）发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为

本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，国泰君安已获得中国证监会注册登记并

列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券

法》第十条第一款和《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。

     （二）国泰君安已与发行人签订保荐协议，并指定贾超、唐伟为保荐代表人，具

体负责发行人的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐

代表人名单，符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。


      五、 结论意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人具备本次发行上市的

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主体资格；发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易除尚待取得深圳证券交

易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权、批

准或同意；发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等

相关法律法规规定的申请股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件，并已由具备

法定资格的保荐机构进行保荐。

     本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并

加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开

发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）




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                                                                   王        丽



                                                 经办律师：_________________

                                                                   杨昕炜




                                                 经办律师：_________________

                                                                   王俊贺



                                                 经办律师：_________________

                                                                   陈璟依




                                                                        年    月   日




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