国泰君安证券股份有限公司

      关于上海保立佳化工股份有限公司使用募集资金置换

已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对保立佳使用募集资金置
换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用进行了审慎核查，核查情况
如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海保
立佳化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,525,000 股，每
股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 14.82 元，募集资金总额为人民币
333,820,500.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
284,057,911.16 元。

    上述募集资金已于 2021 年 7 月 23 日划至公司指定账户，并已经中兴华会计
事务所（特殊普通合伙）审验并出具中兴华验字（2021）第 030027 号《上海保
立佳化工股份有限公司验资报告书》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的
存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管
协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目


                                        1
及募集资金使用计划如下：
                                                                         单位：万元
 序号                 项目名称                预计投资规模     拟投入募集资金金额
         年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地
  1                                                56,492.74               45,000.00
         建设项目
                   合计                            56,492.74               45,000.00


      由于公司本次公开发行股票实际募集资金净额为人民币28,405.79万元，少于
拟投入募集资金金额45,000万元。根据募集资金实际到位情况，公司本次募投项
目的实际投资情况如下，不足部分将由公司自筹资金予以解决：
                                                                         单位：万元
                                                                    实际拟投入
 序号                 项目名称                预计投资规模
                                                                    募集资金金额
         年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地
  1                                                56,492.74               28,405.79
         建设项目
                   合计                            56,492.74               28,405.79


三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

      为顺利推进募集资金投资项目建设，公司依照《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》披露的募集资金运用规划，根据募集资金投资项目的实际需
要并结合市场情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关规定的程序予以置换。

  （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海保立佳化工股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》 （中兴
华核字（2021）第030046号），截至2021年8月10日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为61,779,470.73元，具体情况如下：
                                                                           单位：元
                              募集资金       截止2021年8月10日自
   募集资金投资项目                                                  拟置换资金金额
                          实际拟投资金额     筹资金预先投入金额
年产28万吨水性丙烯酸乳
                            284,057,911.16          61,779,470.73       61,779,470.73
液生产基地建设项目
          合计              284,057,911.16          61,779,470.73       61,779,470.73



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 （二）自筹资金预先支付发行费用情况

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海保立佳化工股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（中兴华
核字（2021）第 030046 号），截至 2021 年 8 月 10 日，公司以自筹资金预先支
付发行费用合计 7,852,211.49 元（不含增值税），本次将使用募集资金一并置换。

四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司
审议首次公开发行股票事项的董事会、股东大会决议，公司已对使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“若本次募集资金到位时间与项目
进度要求不一致，公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后
置换已预先投入的自筹资金。募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于项
目投资资金需求，不足部分将由公司自筹资金予以解决”。本次募集资金置换行
为与公司董事会、股东大会决议及发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的
实施计划相抵触。

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规
范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常
进行，不存在变相改变募集资金使投向、损害股东利益的情形。

五、履行的审议程序及相关意见

 （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 8 月 10 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议
案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
61,779,470.73 元及已支付的发行费用 7,852,211.49 元（不含增值税）。


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 （二）监事会审议情况

    公司于 2021 年 8 月 10 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，
监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 61,779,470.73
元及已支付的发行费用 7,852,211.49 元（不含增值税）。公司以自筹资金预先投
入募投项目，支付部分发行费用，有利于促进项目顺利稳步实施，符合公司的发
展战略和长远规划，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及
全体股东的利益。

 （三）独立董事意见

    独立董事认为：本次置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间距募
集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，内容及程序合法、合规。因此，独立董事一致同意公司本次置
换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项。

 （四）会计师事务所鉴证意见

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于上海保立佳化工
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（中兴
华核字（2021）第 030046 号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投
入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自
筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    保立佳本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发
行费用的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，


                                   4
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；公司本次募集资金
置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金使投
向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及
已支付发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公
司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查
意见》之签字盖章页）



     保荐代表人签字：




          贾   超                  唐   伟




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                    2021 年 8 月 10 日




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