上海保立佳化工股份有限公司
                          关联交易管理办法


                              第一章 总则


   第一条 为充分保障中小股东的利益，保证上海保立佳化工股份有限公司（以
下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体
股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》等有关法律、法规以及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
   第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
    （一）定价公允、决策程序合规、信息披露规范；
    （二）诚实信用的原则；
    （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （四）关联股东及董事回避的原则；
    （五）公开、公平、公正的原则。
   第三条 公司应当采取措施规范关联交易，尽量减少和避免关联交易。
   第四条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。


                        第二章 关联人及关联关系


   第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
   第六条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

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    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
   第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
   第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来 12 个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；
    （二）过去 12 个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。
   第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司审
计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会、监事会报告，公司董事会
办公室负责建立公司关联人名单及信息档案，并及时予以更新，确保关联方名单
真实、准确、完整。




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   第十条 公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
履行审批、报告义务。
   公司控股子公司与关联方发生的关联交易，视同公司行为，应依据本办法履
行审批程序。


                             第三章 关联交易


   第十一条 公司的关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。包括但不限于以下交易：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，购买银行理财产品、设立
或者增资全资子公司除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。




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                       第四章 关联交易的决策程序


   第十二条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报
告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细
说明。
   第十三条 公司股东大会、董事会审批权限外的的关联交易，由公司董事长
审批。
   公司不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员提供借款。
   第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，以及
公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准后及时披露。
   第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，以及公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应由公司董事会审议通过后
提请公司股东大会审批，并披露评估或审计报告。
   第十六条 上述关联交易，应首先取得 1/2 以上独立董事同意，由董事长提交
董事会审议，董事会依照董事会召开程序进行审议并作出决议。独立董事作出判
断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
   若需提交股东大会审议的关联交易交易标的为公司股权，公司应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权
以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估事
务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过 1 年。
   本办法第二十四条所述的与日常经营相关的关联交易，可免于审计或评估。
   第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。




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    第十八条 对于第十四条、十五条规定的关联交易事项，应当在独立董事发
 表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
 董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，如果认为
 有必要，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
 资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
 类型在连续十二个月内累计计算，根据累计计算的金额使用本办法规定的相关标
 准，并适用相应条款的规定。已按照相关条款履行相关义务的，不再纳入累计计
 算范围。
    第二十条 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权
 或优先受让权的，应当以公司实际增资或受让额与放弃同比例增资权或优先受让
 权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。
    第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
 算原则适用第十四至第十五条的相关规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系
 的其他关联人。
    已按照第十四至第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；


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    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第七条第（四）项的规定）；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
   第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第七条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。
                          第五章 关联交易规则




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    第二十四条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序:
    （一)公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
    (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
   （三)公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本章规定重新履行审议程序。
    第二十五条 公司与关联人进行第十一条第（十一）至第（十四）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定并履行相应审议程序：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议。
   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议。对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露；如
果在实际执行中，日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额
分别重新提交董事会或者股东大会审议。
    第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十五
条规定履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
   第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，豁免提交股东大会审议：


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   （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
   （三）关联交易定价为国家规定的；
   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
   （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第二十八条     公司与关联人发生的下列交易，免予按照关联交易的方式履
行相关义务:
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第二十九条 公司向关联人购买资产按规定需提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承
诺、或标的资产回购承诺：
   （一）高溢价购买资产的；
   （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率的。


                        第六章 关联交易的内部控制
    第三十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
   （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
   （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；


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   （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
   （四）相关法律、法规、规范性文件规定或公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估。
    第三十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
 出决定：
   （一）交易标的状况不清；
   （二）交易价格未确定；
   （三）交易对方情况不明朗；
   （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
   （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
   （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    第三十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
 利义务及法律责任。
    第三十三条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
 及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义
 务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董
 事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务
 资助。
    第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
 方挪用资金等侵占公司利益的情形，关注方式包括但不限于问询、查阅等，如
 发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。
    第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
 护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。


                               第七章 附则




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   第三十六条 本办法自公司股东大会通过之日起生效。本办法中“以上”包含
本数，“以下”不包括本数，除非特别说明，本办法中货币单位均指人民币。
   第三十七条 本办法有关条款若与法律、法规不一致的，则按相关法律、法
规的相关规定执行。
   第三十八条 本办法的修改或废止由公司股东大会决定
   第三十九条 本办法由董事会负责解释。
   第四十条 本办法与公司章程规定不一致的，以公司章程规定为准。




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