证券代码：301037          证券简称：保立佳          公告编号：2021-013



                上海保立佳化工股份有限公司

         第二届董事会第二十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、会议召开情况

    上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七
次会议于 2021 年 9 月 7 日下午 15:00，以现场结合通讯方式在上海市奉贤区南桥
镇百秀路 399 号中企联合大厦 23 层公司会议室召开。本次会议通知于 2021 年 9
月 6 日以邮件、电话、书面等方式送达全体董事。会议由董事长杨文瑜先生主持，
应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中姜明杰、徐志宝、李德刚以通讯方式
参会。公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

     与会董事经过表决，审议并通过以下议案：

 （一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海保立
佳化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055号）
同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票22,525,000股。
根据中兴华会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具的中兴华验字（2021）第
030027号《上海保立佳化工股份有限公司验资报告书》，公司注册资本由人民币
67,575,000.00元变更为人民币90,100,000.00元，公司股本由人民币67,575,000.00
元变更为人民币90,100,000.00元。公司股票已于2021年7月30日在深圳证券交易
所创业板正式上市，公司类型将由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有
                                    1
限公司（上市）”（以最终工商审批登记为准）。公司董事会提请股东大会授权董
事长或其授权人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变
更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公
告编号：2021-015）。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

 （二）审议通过《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司章程>的议案》

    根据公司注册资本、股本、公司类型等变更情况及《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
相关规定对《公司章程》部分条款进行了修订。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变
更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公
告编号：2021-015）。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

 （三）逐项审议并通过《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规
定，公司董事会现按照相关程序进行换届选举，经公司董事会研究，提名杨文瑜
先生、杨惠静女士、林奎方先生、杨美芹女士为公司第三届董事会非独立董事候
选人。四位非独立董事候选人简历请见附件“非独立董事候选人简历”。第三届
董事会任期自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。出席董事
对上述候选人的提名进行逐项表决，情况如下：

    （1） 提名杨文瑜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人


                                   2
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （2） 提名杨惠静女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （3） 提名林奎方先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （4） 提名杨美芹女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    独立董事发表了同意意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项
的独立意见》。

   本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制
对每位候选人进行逐项投票表决。

   为保证董事会正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，公司第二届
董事会董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠
实、勤勉地履行董事义务和职责。

 （四）逐项审议并通过《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规
定，公司董事会现按照相关程序进行换届选举，经公司董事会研究，提名李德刚
先生、刘树国先生、宫璇龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人。三位独立
董事候选人的简历请见附件“独立董事候选人简历”。第三届董事会任期自公司
2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。出席董事对上述候选人的提
名进行逐项表决，情况如下：

   （1）提名李德刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                                   3
   （2）提名刘树国先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   （3）提名宫璇龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事候选人李德刚先生、刘树国先生和宫璇龙先生都已取得了独立
董事资格证书。

    独立董事发表了同意意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项
的独立意见》。

   本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制
对每位候选人投票表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交
易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会表决。

   为保证董事会正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，公司第二届
董事会董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠
实、勤勉地履行董事义务和职责。

 （五）逐项审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

    （1）审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （2）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （3）审议通过《关于修改公司<对外担保管理办法>的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

                                   4
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （4）审议通过《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （5）审议通过《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

    根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司
对相关内部管理制度进行了相应修改，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关制度。

 （六）审议通过《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具
的议案》

    为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展
对资金的需求，公司拟申请注册发行总额不超过人民币 0.5 亿元（含 0.5 亿元）
的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，发行品种包括期限不超过一年的短
期融资券、超短期融资券。公司董事会同意聘请上海农村商业银行股份有限公司
担任本期债务融资工具的主承销商。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同
意董事会转授权公司经营管理层，在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务
融资工具发行有关的一切事宜。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    独立董事发表了同意意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司申请注册发行银行间债券市场非金融企业债
务融资工具的公告》《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独
立意见》。

    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。


                                    5
 （七）审议通过《关于制定<银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披
露事务管理制度>的议案》

    为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资
者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理
办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露规则》及相关法律、法规及规范性文件相关规定，结合本公司的实际情
况，特制定《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

 （八）审议通过《关于提请公司召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟在 2021 年 9 月 23 日下午 14:00 召开 2021 年第二次临时股东大会。

    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。



                                              上海保立佳化工股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2021 年 9 月 7 日




                                    6
附件：
非独立董事候选人简历：

   杨文瑜先生：1960 年出生，中国国籍，持有加拿大永久居民卡（枫叶卡），
大专学历。1978 年 12 月至 1984 年 10 月，在山东省泰安 92 团服兵役；1984 年
11 月至 1986 年 10 月，任栖霞县汽车队司机；1986 年 10 月至 1992 年 12 月，任
栖霞县第一塑料厂车间主任；1993 年 1 月至 2001 年 7 月，任烟台开发区瑜纲电
缆材料有限公司总经理；2001 年 8 月至今，任公司董事长兼总经理。2001 年 8
月至今，任上海瑞乐新材料有限公司执行董事；2015 年 5 月至今，任上海宇潍
投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 12 月至今，任栖霞市瑜纲
电缆材料有限公司执行董事。
   截止本次董事会召开日，杨文瑜先生直接持有公司 4,702.90 万股股份，直接
持股比例为 52.20%，同时，杨文瑜先生作为上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人持有其 46.50%的份额，上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）持
有公司 3.41%的股份。杨文瑜先生直接和间接合计持有公司 53.79%的股份，为公
司控股股东及实际控制人之一。杨文瑜先生与非独立董事候选人杨惠静女士系父
女关系，杨惠静女士直接持有公司 5.36%的股份。除此之外，杨文瑜先生与其他
持有公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系。杨文瑜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条、第 3.2.5 条所规定的
情形，不存在被列为失信被执行人的情形。


   杨惠静女士：1987 年出生，中国国籍，持有加拿大永久居民卡（枫叶卡），
本科学历。2010 年 11 月至 2011 年 8 月任上海 PPG 贸易有限公司供应链采购专
员；2011 年 9 月至今，任职于上海保立佳化工股份有限公司，现任公司董事兼
副总经理。
   截止本次董事会召开日，杨惠静女士直接持有公司 482.78 万股股份，直接持
股比例为 5.36%。杨惠静女士为非独立董事候选人杨文瑜先生之女，杨文瑜先生
和杨惠静女士合计控制公司 59.15%的股份，为公司实际控制人。同时，非独立

                                     7
董事候选人杨美芹女士为杨惠静女士母亲的妹妹，杨美芹女士直接持有公司
10.70%的股份。除此之外，杨惠静女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、公
司的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。杨惠静女士未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》第 3.2.4 条、第 3.2.5 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行
人的情形。


   林奎方先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
1990 年 9 月至 1993 年 8 月，任山东烟台栖霞县第一塑料厂班长；1993 年 9 月至
1999 年 10 月，任烟台开发区瑜纲电缆材料有限公司销售经理；1999 年 11 月至
2003 年 8 月，任烟台开发区瑜纲涂料有限公司总经理；2003 年 9 月至今，任职
于上海保立佳化工股份有限公司，现任公司董事兼副总经理。
   截止本次董事会召开日，林奎方先生作为上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）
合伙人持有其 20.00%的份额，上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）持有公司 3.41%
的股份。林奎方先生间接持有公司 0.68%的股份。林奎方先生与公司控股股东、
实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系。林奎方先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条、
第 3.2.5 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。


   杨美芹女士：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989
年 3 月至 1990 年 7 月，任栖霞县第一塑料厂车间统计员；1990 年 7 月至 1993
年 1 月，任栖霞烟酒公司职员；1993 年 1 月至 2001 年 7 月，任烟台开发区瑜纲
电缆材料有限公司会计；2001 年 8 月至今，任职于上海保立佳化工股份有限公
司，现任公司董事。

    截止本次董事会召开日，杨美芹女士直接持有公司 964.32 万股股份，直接
持股比例为 10.70%。杨美芹女士为公司实际控制人杨惠静女士母亲的妹妹，杨

                                     8
惠静女士直接持有公司 5.36%的股份。除此之外，杨美芹女士与其他持有公司 5%
以上股份的股东、公司的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。杨美
芹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条、第 3.2.5 条所规定的情形，不存
在被列为失信被执行人的情形。



独立董事候选人简历：

   李德刚先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工
业大学技术经济与管理专业，硕士研究生学历。2004 年 7 月至 2005 年 5 月，任
上海富阳物业咨询有限公司资深分析师；2005 年 5 月至 2007 年 5 月，任上海荣
正投资咨询有限公司总经理助理；2007 年 5 月至 2014 年 3 月，任中信建投证券
股份有限公司投资银行部高级副总裁；2014 年 3 月至 2015 年 4 月，任上海复星
高科技（集团）有限公司投资管理部执行总经理；2015 年 5 月至 2019 年 6 月，
任上海景林资产管理有限公司董事总经理；2019 年 7 月 2020 年 8 月，任皕盟（上
海）信息科技中心（有限合伙）执行事务合伙人；2020 年 8 月至今，任成都朴
实私募基金管理有限公司执行董事。目前兼任上海醇万实业有限公司执行董事、
德芯（珠海）资产管理有限公司执行董事兼经理、皕盟（上海）信息科技中心（有
限合伙）执行事务合伙人、上海景控投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、金
港汽车文化发展（北京）股份有限公司董事、上海玺地企业管理合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人、上海百百盟企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人；2016 年 6 月至今，任公司独立董事。
   截止本次董事会召开日，李德刚先生未直接或间接持有公司股份。李德刚先
生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、公司的其
他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李德刚先生未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.4 条、第 3.2.5 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情
形。
                                     9
   刘树国先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰州铁道
学院会计学专业，本科学历，注册会计师、注册评估师、中级会计师。2002 年 7
月至 2005 年 3 月，任南车四方机车车辆股份有限公司财务部材料会计；2005 年
3 月至 2008 年 3 月，任青岛四方川崎车辆技术有限公司财务经理；2008 年 3 月
至 2015 年 7 月，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级经理；
2015 年 7 月至今，任山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司财务总监。2019 年 8
月至今，兼任青岛海泰科模塑科技股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至今，
兼任赛轮集团股份有限公司独立董事。
   截止本次董事会召开日，刘树国先生未直接或间接持有公司股份。刘树国先
生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、公司的其
他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘树国先生未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.4 条、第 3.2.5 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情
形。


   宫璇龙先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海大学
刑法学专业，硕士研究生学历。1987 年 8 月至 2009 年 8 月，任山东省栖霞市人
民法院法官；2009 年 10 月至 2011 年 11 月，任上海兆辰汇亚律师事务所实习律
师；2011 年 12 月至 2013 年 11 月，任广东信达律师事务所上海分所律师；2013
年 11 月至今，任上海理研律师事务所律师。2014 年 5 月至今，兼任上海乐派酒
店管理股份有限公司董事。
   截止本次董事会召开日，宫璇龙先生未直接或间接持有公司股份。宫璇龙先
生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东、公司的其
他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。宫璇龙先生未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.4 条、第 3.2.5 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情
形。


                                   10