上海保立佳化工股份有限公司

                           对外担保管理办法



                               第一节 总则

    第一条 为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的
财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国民法典》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）及
《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）公司等相关法
律、法规、文件的规定，特制定本办法。
    第二条 本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司及其控股子公司
以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他
担保事宜。担保的债务种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票担保、开具保函的担保等。
    公司为控股子公司提供的担保视同对外担保。
    第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。公
司对外担保实行统一管理，未经公司董事会、股东大会审议通过，任何人无权擅
自以公司的名义对外提供担保。
    第四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。
    第五条 本办法适用于公司及公司全资、控股子公司，公司全资、控股子公
司的对外担保应遵循本办法之规定。
    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等


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风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

                        第二节 对外担保的审批程序

       第六条 财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审
所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会
办公室为公司对外担保的合规性复核人，负责公司对外担保的合规性复核、组织
履行董事会或股东大会的审批程序。
       第七条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保人应当向
财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）担保的主要债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （六）反担保方案，反担保提供方要有实际承担能力的证明。
       第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
    （一）企业基本资料：包括营业执照、企业章程复印件、企业法人代码证书；
    （二）被担保人经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
    （三）担保的主债务合同及相关资料；
    （四）债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）最近半年的银行往来对账单；
    （七）财务部门认为必须提交的其他重要资料。
       第九条 公司财务部门会同法务部门对被担保人提供的资料进行调查和核实，
包括但不限于：
    （一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需
要；
    （二）审查担保项目的合法性、可行性；

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    （三）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
    （四）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、
资产质量、经营情况、公司发展前景及行业前景、偿债能力、信用状况等；
    （五）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状
况和信誉状况；
    （六）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的
情形；
    （七）要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进
行评估；
    （八）提供的财务资料真实、准确、完整、有效；
    （九）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为；
    （十）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。必要时
由公司审计部或委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面
报告。
    第十条 被担保人出现以下情形不得提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律和政策、公司规定的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）财务状况严重恶化、资不抵债的；
    （四）管理混乱经营风险较大的；
    （五）存在较大的经营纠纷、经济纠纷、面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
责任的；
    （六）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的。
    第十一条 财务部门在完成调查评估并形成书面报告后送交董事会办公室，
董事会办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规
性复核。
    第十二条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险


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进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
    第十三条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司
章程的相关规定起草相关议案组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第十四条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议后及时对外披
露。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
    第十五条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会
审批：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他需要经股东大会审
议通过的对外担保事项。
     股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
     对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债公司率是
否超过公司 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期公司财
务报表数据孰高为准。
    第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案
时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十七条 在确定对外担保事项的审批权限时，公司应当执行累计计算原则。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要公司经常订立担保协


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议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第(一)项至第
(四)项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    第十九条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告并公告。
    第二十条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与
债权人签订担保书面合同。
    第二十一条   对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露:
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
    第二十二条   公司为其合并范围内的控股子公司发生的或者其控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本节规定
披露和履行相应程序。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    第二十三条   公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关
关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等
有效措施，避免形成违规关联担保。
    第二十四条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定


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执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                       第三节公司日常管理以及后续风险控制

       第二十五条   公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合
《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，
并经公司法务部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确以下条款：
    （一）被保证的主债权的种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）保证的方式；
    （四）保证担保的范围；
    （五）保证的期间；
    （六）双方认为需要约定的其他事项。
       第二十六条   担保合同订立时，财务部门、董事会办公室和聘请的法律顾
问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司权益的条款以
及可能存在无法预计风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供
担保。
       第二十七条   公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常
担保合同，应当及时向董事会、监事会报告。
       第二十八条   担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等
主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法务部门或聘请的法
律顾问应就变更内容进行审查。
       第二十九条   公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他
严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
       提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

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若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
       第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
       第三十一条   财务部门为公司对外担保的日常管理部门，包括但不限于负
责公司及控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。建立担保事项台账，详
细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项，
并妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。
       第三十二条   财务部门指派专人持续关注被担保人的经营及财务状况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发
生公司解散、分立等重大事项的，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
       第三十三条   对外担保的债务到期前 15 个工作日内，公司有关责任人应
督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。担保合同到期时，应及时办理担保终
结的相关手续。
    当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、
清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务
偿还情况。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。

                             第四节 责任追究

       第三十四条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
       第三十五条   相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，或
怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。
       第三十六条   在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，
由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

                             第五节 监督检查

       第三十七条   由审计部门或相关部门行使对对外担保监督检查权。检查的


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内容主要包括：
    （一）对外担保业务工作制度的执行情况。重点检查是否符合规定，对外担
保业务评估是否科学合理，对外担保业务的审批手续是否符合规定，是否按照审
批意见进行；
    （二）担保业务后续管理的落实情况。重点检查被担保人财务风险及被担保
事项的实施情况，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证；
    （三）担保合同到期是否及时办理终结手续。
    第三十八条     监督检查过程中发现的对外担保内部控制中的薄弱环节，应
要求加强和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，
以便及时采取措施，加以纠正和完善。

                              第六节 附则

    第三十九条     本办法经股东大会审议通过后生效，修改和废止时亦同。本
办法中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别说明，本制度中货币
单位均指人民币。
    第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
    第四十一条     本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本办法如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。




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