上海保立佳化工股份有限公司
                          董事会秘书工作细则

                                    第一章 总 则


    第一条 为了促进上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充
分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及
《上海保立佳化工股份有限公司章程》，特制定本工作细则。


                      第二章 董事会秘书的职责及任职资格


    第二条 公司设董事会秘书 1 名，是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、
法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
    第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监督管理机构、证券交
易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职
责范围内事务。
    第四条 董事会秘书为公司信息披露事务、投资者关系管理、股权管理负责人，保管董
事会印章，公司董事会办公室协助董事会秘书处理董事会日常事务。
    第五条 董事会秘书的主要职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交
易所报告并公告；
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有
问询；


                                         1
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定
及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
    第六条 董事会秘书应当符合章程所规定的任职资格：
    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满；最近三年收到中国证监会行政处罚
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）本公司现任监事及独立董事；
    （五）曾被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
    （六）法律、法规或规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第七条 公司拟聘任的董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚无明确结论意见的，公司应及时披露聘任原因及影响，并提示相
关风险。
    第八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。
    公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人的有关资料
报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，
董事会可以按照法定程序予以聘任。


                         第三章 董事会秘书的聘任和解聘


    第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，自
聘任之日起，至本届董事会任期届满止。
    第十条 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。。


                                        2
    第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格
证书。
    第十二条 公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其在任职期间及离任后持续履
行保密义务直至有关信息披露为止。
    第十三条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公
司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。
    公司上市后，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易
所提交个人陈述报告。
    第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解
聘董事会秘书：
    （一）出现本制度规定的不得担任董事会秘书的情形之一的；
    （二）连续三个月以上不能履行职责的；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定
和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
    第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书
离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、
正在办理或者待办理事项。
    第十六条 董事会秘书离职或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。


                           第四章 董事会秘书的工作规则


    第十七条 董事会会议筹备、组织：
    （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司


                                        3
章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
    （二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与程序性后，
报董事长确定是否提交董事会会议审议；
    （三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者；
    （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存 15 年。
    第十八条 信息及重大事项的发布：
    （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
    （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
    （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
    第十九条 监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备
资料回答问题，完成后进行审核。
    第二十条 公司在履行信息披露义务时，指派董事会秘书、证券事务代表或者本工作
细则规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事
务。
    第二十一条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的
知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。
    第二十二条   董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应
当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报
告。
    第二十三条   公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。
    第二十四条   董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实
履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。


                                  第五章 附则




                                         4
第二十五条   本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第二十六条   本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效。
第二十七条   本工作细则制定、修改和解释权属于公司董事会。




                                  5