证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2021-015
上海保立佳化工股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 7 日召开
第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型
的议案》、《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司章程>的议案》。上述议
案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下:
一、变更公司类型、注册资本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海保
立佳化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,525,000 股，
根据中兴华会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具的中兴华验字（2021）第
030027 号《上海保立佳化工股份有限公司验资报告书》，公司注册资本由人民
币 67,575,000.00 元 变 更 为 人 民 币 90,100,000.00 元 ， 公 司 股 本 由 人 民 币
67,575,000.00 元变更为人民币 90,100,000.00 元。公司股票已于 2021 年 7 月 30
日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司(非上市、自然
人投资或控股)”变更为“股份有限公司（上市）”（以最终工商审批登记为准）。
二、《公司章程》修订情况
公司首次公开发行股票完成后，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法
规，结合公司实际情况，需变更公司类型、注册资本及修订《公司章程》部分条
款，现拟将《上海保立佳化工股份有限公司章程（上市草案）》（以下简称“《公
1
司章程（上市草案）》”）名称变更为《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（上市草案）》中的有关条款进行相
应修订，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士办理后续工商变
更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至
本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工
商登记为准。《上海保立佳化工股份有限公司章程》具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
1 上海保立佳化工股份有限公司章程（上市 上海保立佳化工股份有限公司章程
草案）
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定由上海保立佳化工股份有限公司整体
规定发起设立的股份有限公司。在上海市
变更、发起设立的股份有限公司。在上海
2 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
市工商行政管理局注册登记，取得营业执
统一社会信用代码为
照，统一社会信用代码为
91310000729349653F。
91310000729349653F。
第三条 公司于【】年【】月【】日，经中 第三条 公司于 2021 年 6 月 15 日，经中国
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
3 监会”）同意注册，首次向社会公众发行人 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民
民币普通股【】股，于【】年【】月【】 币普通股 22,525,000 股，于 2021 年 7 月
日在深圳证券交易所创业板上市。 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
4 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 9010 万
元。
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为 第十九条 公司股份总数为 9010 万股，均
5
人民币普通股。 为人民币普通股。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司连 （一）本公司及本公司控股子公司提
续十二个月内的对外担保总额，超过公司 供担保总额，超过公司最近一期经审计净
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 资产的 50%以后提供的任何担保；
超过 5,000 万元以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过
6 （二）公司的对外担保总额，连续十 公司最近一期经审计总资产的 30%；
二个月内超过公司最近一期经审计总资产 （三）连续十二个月内担保金额超过
的 30%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（三）为资产负债率超过 70%的担保 金额超过 5000 万元；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
2
（五）对股东、实际控制人及其关联 经审计净资产 10%的担保；
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）法律、行政法规、部门规章或 方提供的担保；
者本章程规定的其他需要经股东大会审议 （七）法律、行政法规、部门规章或
通过的对外担保事项。 者本章程规定的其他需要经股东大会审议
…… 通过的对外担保事项。
……
第五十五条 ……股东大会通知和补充通 第五十六条 ……股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的全部 知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
7 作出合理判断所需的全部其他资料。拟讨 作出合理判断所需的全部其他资料。有关
论的事项需要独立董事、保荐机构或者独 提案需要独立董事、保荐机构或者独立财
立财务顾问，以及其他证券服务机构发表 务顾问，以及其他证券服务机构发表意见
意见的，最迟应当在发出股东大会通知或 的，最迟应当在发出股东大会通知或补充
补充通知时披露相关意见。 通知时披露相关意见。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应充分说明董 举事项的，股东大会通知中应充分说明董
事、监事候选人的详细情况，至少包括以 事、监事候选人的详细情况，至少包括以
下内容： 下内容：
…… ……
董事、监事和高级管理人员离任后三
年内，再次被提名为公司董事、监事和高
级管理人员候选人的，公司应当及时披露
8 聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票
情况。
董事、监事候选人在股东大会或职工
代表大会等有权机构审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司
是否存在利益冲突，与公司控股股东、实
际控制人以及其他董事、监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布 第七十一条 股东（包括中小股东）有权对
现场出席会议的股东和代理人人数及所持 公司经营和相关议案提出建议或者质询，
9 有表决权的股份总数，现场出席会议的股 公司相关董事、监事、高级管理人员在遵
东和代理人人数及所持有表决权的股份总 守公平信息披露原则的前提下，应当对股
数以会议登记为准。 东（包括中小股东）的质询予以真实、准
确答复。
第七十八条 …… 第七十九条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
10 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
…… 前款所称影响中小投资者利益的重大事项
公司董事会、独立董事、持有百分之 是指依据本公司《独立董事工作制度》应
3
一以上有表决权股份的股东或等主体可以 由独立董事发表独立意见的事项。
作为征集人，自行或者委托证券公司、证 ……
券服务机构，公开请求股东委托其代为出 公司董事会、独立董事、持有百分之
席股东大会，并代为行使提案权、表决权 一以上有表决权股份的股东或投资者保护
等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿 机构可以作为征集人，自行或者委托证券
方式公开征集股东权利。 公司、证券服务机构，公开请求股东委托
…… 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集
股东权利。
……
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，股东或者其代理人在股东大
11 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 会上不得对同一事项不同的提案同时投同
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 意票，将按提案提出的时间顺序进行表决。
不应对提案进行搁置或不予表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不应
对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（二）保护公司资产的安全、完整， （二）保护公司资产的安全、完整，
不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得 不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得
利用职务之便为公司实际控制人、股东、 利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益损害公 员工、本人或者其他第三方的利益损害公
司利益； 司利益；应当严格区分公务支出和个人支
…… 出，不得利用公司为其支付应当由其个人
（六）不得违反本章程的规定或未经 负担的费用。
股东大会同意，为本人及其近亲属谋取属 ……
于公司的商业机会，不得自营、委托他人 （六）未经股东大会同意，不得利用
12 经营公司同类业务； 职务便利，不得为自己或他人谋取本应属
（七）未经股东大会同意，不得利用 于公司的商业机会，不得自营或者委托他
职务便利，不得为自己或他人谋取本应属 人经营本公司同类业务；
于公司的商业机会，不得自营或者委托他 （七）不得接受与公司交易的佣金归
人经营本公司同类业务； 为己有；
（八）不得接受与公司交易的佣金归 （八）应当严格遵守公平信息披露原
为己有； 则，做好公司未公开重大信息的保密工作，
（九）不得擅自披露公司秘密； 不得以任何方式泄露公司未公开重大信
（十）不得利用其关联关系损害公司 息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其
利益； 他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立
（十一）应当对公司证券发行文件和 即通知公司并督促其公告，公司不予披露
定期报告签署书面确认意见，保证公司及 的，应当立即向深圳证券交易所报告。
时、公平地披露信息，保证所披露的信息 （九）不得利用其关联关系损害公司
4
真实、准确、完整； 利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章 （十）应当对公司证券发行文件和定
及本章程规定的其他忠实义务。 期报告签署书面确认意见，应当严格按照
董事违反本条规定所得的收入，应当 相关规定履行报告义务和信息披露义务，
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 保证报告和披露的信息真实、准确、完整，
担赔偿责任。 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（八）获悉公司股东、实际控制人及 （八）获悉公司股东、实际控制人及
其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 其关联人出现下列情形之一的，应当及时
害公司或者其他股东利益的情形时，及时 向公司董事会或者监事会报告，同时通报
向董事会报告并督促公司履行信息披露义 董事会秘书，并督促公司按照相关规定履
务； 行信息披露义务：
（九）应当如实向监事会提供有关情 1. 占用公司资金，挪用、侵占公司资
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 产的；
职权； 2. 要求公司违法违规提供担保的；
（十）严格履行作出的各项承诺； 3. 对公司进行或者拟进行重大资产
（十一）法律、行政法规、部门规章 重组的；
及本章程规定的其他勤勉义务。 4. 持股或者控制公司的情况已发生
或者拟发生较大变化的；
13 5. 持有、控制公司 5%以上的股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托
或者被依法限制表决权的；
6. 经营状况恶化，出现债务逾期或者
其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入
破产、清算等程序的；
7.对公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者
披露内容与实际情况不符的，应当立即向
深圳证券交易所报告；
董事发现公司或者其他董事、监事和
高级管理人员存在违法违规行为或者运作
不规范的，应当立即向公司董事会、监事
会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为
理由免除报告义务。
（九）应当如实向监事会提供有关情
5
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）应当积极配合深圳证券交易
所的日常监管，在规定期限内回答深圳证
券交易所问询并按深圳证券交易所要求提
交书面说明和相关资料，按时参加深圳证
券交易所的约见谈话，并按照深圳证券交
易所要求按时参加深圳证券交易所组织的
相关培训和会议。
（十二）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，辞职报告中说明辞职事件、辞职原
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 及其控股子公司任职（如继续任职，说明
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 继续任职的情况）等情况。董事会将在 2
章和本章程规定，履行董事职务。 日内披露有关情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 如因董事的辞职导致公司董事会低于
报告送达董事会时生效。 法定最低人数时，独立董事辞职导致独立
14 董事人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，公司应当在两个月内完成
补选。
第一百零六条 董事会由 8 名董事组成，其 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其
15 中非独立董事 5 名，独立董事 3 名，由公 中非独立董事 4 名，独立董事 3 名，由公
司股东大会选举产生。设董事长 1 人。 司股东大会选举产生。设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
16 公司董事会下设战略、审计、薪酬与 董事会各项法定职权应当由董事会集
考核、提名委员会四个专门委员会。专门 体行使，不得授权他人行使，不得以《公
委员会对董事会负责，依照本章程和董事 司章程》、股东大会决议等方式加以变更或
会授权履行职责，提案应当提交董事会审 者剥夺。
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 本章程和《董事会议事规则》规定的
6
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，
核委员会中独立董事占多数并担任召集 应当进行集体决策，不得授权单个或者部
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 分董事单独决策。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 董事会授权董事会成员等在董事会闭
范专门委员会的运作。 会期间行使除前两款规定外的部分职权
超过股东大会授权范围的事项，应当 的，应当事先由董事会审议通过具体的议
提交股东大会审议。 案，明确授权范围、授权时间等事项。
公司董事会下设战略、审计、薪酬与
考核、提名委员会四个专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 ……董事会有关对外投资、 第一百一十条 ……董事会有关对外投资、
收购出售资产、借款审批、资产抵押、对 收购出售资产、借款审批、资产抵押、对
外担保事项、关联交易的审批权限如下： 外担保事项、关联交易的审批权限如下：
…… ……
（三）审议与关联自然人（公司董事、 （三）审议与关联自然人发生的成交
17 监事、高级管理人员及其配偶除外）发生 金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法
的成交金额在 30 万元以上的关联交易；与 人发生的成交金额在 300 万元以上，且占
关联法人发生的成交金额在 300 万元以 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 上的交易。
值 0.5%以上的交易。 ……
……
第一百一十七条 董事会会议通知包括以 第一百一十七条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会通知应提供充分的会议材料，
18 包括会议议题的相关背景材料、独立董事
事前认可情况等董事对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料，及时答复董事
提出的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料。
19 第一百二十一条 董事应当出席董事会会 第一百二十一条 董事应当出席董事会会
7
议，对所议事项发表明确意见。董事会会 议，对所议事项发表明确意见。董事会会
议，应由董事本人出席；董事因故不能出 议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委 席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或 授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。独立董事不得委托非独立董事代为 盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委
投票。代为出席会议的董事应当在授权范 托书中明确对每一事项发表同意、反对或
围内行使董事的权利。董事未出席董事会 者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 表决意向的委托、全权委托或者授权范围
该次会议上的投票权。 不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免除。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。一名董事在一次董
事会会议上不得接受超过二名董事的委托
代为出席会议。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议 第一百二十四条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，董事会会议记
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会
20 录上签名。 人员对所审议事项提出的意见。出席会议
董事会会议记录作为公司档案保存， 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
保存期限不少于 10 年。 议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案妥
善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于 第一百二十七条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（八）、（九）、（十）关于 务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 时适用于高级管理人员。
员。 本章程第五十七条关于董事、监事候
选人的基本信息，同时适用于董事会拟讨
21 论高级管理人员选举事项时，董事会通知
中应充分说明董事、监事候选人的详细情
况。
高级管理人员候选人在董事会审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任
职资格、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突，与公司
控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进行说
8
明。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于 第一百三十九条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级 董事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员不得兼任监事。 管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
22 事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
本章程第九十七条关于忠实义务和第
九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用
于监事。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十二条 监事可以在任期届满以
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
于法定人数的，在改选出的监事就任前， 面辞职报告，辞职报告中说明辞职时间、
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续
程的规定，履行监事职务。 在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
23 数的，职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，公司应当在两个月内完成
补选。
第一百四十五条 …… 第一百四十七条 ……
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不 的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
24 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。 式民主选举产生。监事会的人员和结构应
当确保监事会能够独立有效地履行对董
事、高级管理人员以及公司财务进行监督
和检查等职责。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
25 报告进行审核并提出书面审核意见，监事 报告进行审核并提出书面审核意见，监事
应当签署书面确认意见； 应当签署书面确认意见，不得委托他人签
…… 署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无
（四）当董事、高级管理人员的行为 法保证定期报告内容的真实性、准确性、
9
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 完整性或者对定期报告内容存在异议的，
人员予以纠正； 应当在书面确认意见中发表意见并说明具
（五）提议召开临时股东大会，在董 体原因；
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 ……
股东大会职责时召集和主持股东大会； （四）发现公司或公司当董事、高级
（六）向股东大会提出提案； 管理人员、股东、实际控制人存在违反法
（七）依照《公司法》第一百五十一 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
讼； 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
（八）发现公司经营情况异常，可以 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 公司章程、股东大会决议或者其他损害公
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 司利益的行为，已经或者可能给公司造成
费用由公司承担。 重大损失的，应当及时向董事会、监事会
报告，要求相关方予以纠正，并向深圳证
券交易所报告；
（五）对独立董事履行职责的情况进
行监督，充分关注独立董事是否持续具备
应有的独立性，是否有足够的时间和精力
有效履行职责，履行职责时是否受到公司
主要股东、实际控制人或者非独立董事、
高级管理人员的不当影响等；
（六）对董事会专门委员会的履职情
况进行监督，检查董事会专门委员会成员
是否按照董事会专门委员会议事规则履行
职责；
（七）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
公司应当采取有效措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
…… ……
26 （三）利润分配的条件和比例 （三）利润分配的条件和比例
…… ……
（2）现金分红比例 （2）现金分红比例
10
…… ……
③中国证监会或深圳证券交易所规定 ③中国证监会或深圳证券交易所规定的其
的其他情形。 他情形。
…… 公司利润分配方案中现金分红的金额达到
（六）利润分配方案的决策机制 或者超过当期净利润的 100%，且达到或
公司的利润分配方案由董事会制订并 者超过当期期末累计可供分配利润的
交由股东大会审议批准，独立董事及监事 50%的，公司应当同时披露该现金分红方
会应就利润分配方案发表意见。公司应当 案的提议人，公司确定该现金分红方案的
在发布召开股东大会的通知时，公告独立 理由，分红方案是否将造成公司流动资金
董事和监事会意见。同时，公司应当根据 短缺，公司在过去十二个月内是否使用过
证券交易所的有关规定提供网络或其他方 募集资金补充流动资金以及在未来十二个
式为公众投资者参加股东大会提供便利。 月内是否计划使用募集资金补充流动资金
公司股东大会对利润分配方案做出决 等内容。
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 ……
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并
交由股东大会审议批准，独立董事及监事
会应就利润分配方案发表意见。公司应当
在发布召开股东大会的通知时，公告独立
董事和监事会意见。同时，公司应当根据
证券交易所的有关规定提供网络或其他方
式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司在披露利润分配方案时，公告应当包
含以下内容：
①按照《公司法》和公司章程的规定
弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意
公积金的情况以及股本基数、分配比例、
分配总额及其来源；
②本期利润分配及现金分红的基本情
况；现金分红同时发放股票股利的，应当
结合公司发展阶段、成长性、每股净资产
的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明
现金分红在本次利润分配中所占比例及其
合理性。
③利润分配方案是否符合公司章程规
定的利润分配政策和公司已披露的股东回
报规划等。
公司股东大会对利润分配方案做出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定和执行现金分红政策过程
中出现下列情形的，独立董事应当发表明
确意见：
①公司章程中没有明确、清晰的股东
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回报规划或者具体的现金分红政策；
②公司章程规定了现金分红政策，但
无法按照既定现金分红政策确定当年利润
分配方案；
③公司在年度报告期内有能力分红但
分红水平较低；
④公司存在高比例现金分红；
⑤本所认定的其他情形。
（新增条款）第一百五十九条 在筹划或者
讨论利润分配、资本公积金转增股本方案
过程中，公司应当将内幕信息知情人控制
在最小范围内，及时登记内幕信息知情人
名单及其个人信息，并采取严格的保密措
施，防止利润分配、资本公积金转增股本
方案泄露。
公司应当密切关注媒体关于公司利润
分配、资本公积金转增股本方案的报道和
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时
采取相应措施：
（一）如媒体出现有关公司利润分配、
资本公积金转增股本方案的传闻，且该传
闻据传出自公司内部有关人员或者与公司
有密切联系的单位或者个人，但公司并未
对相关方案进行讨论的，公司应当及时对
有关传闻进行澄清；
27 （二）如公司股票及其衍生品交易价
格发生异常波动，或者预计利润分配、资
本公积金转增股本方案已经提前泄露，或
者预计相关方案难以保密的，公司应当对
拟订的方案或者是否计划推出高比例送转
方案进行预披露。
公司对利润分配、资本公积金转增股
本方案进行预披露时，应当同时向深圳证
券交易所提交经半数以上董事对预披露内
容进行签字确认的书面文件，文件中应当
说明提出讨论利润分配预案的提议人、提
议理由，预披露内容的合法性、合规性、
合理性以及签字董事承诺在董事会开会审
议利润分配、资本公积金转增股本方案时
投赞成票等内容。
公司应当在预披露公告中披露方案的
提议人，公司确定该方案的理由，方案与
公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司
未来发展的影响以及公司在信息保密和防
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范内幕交易方面所采取的措施。预披露公
告中可以说明拟分配的区间范围，但公司
应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导
投资者。
（新增条款）第一百六十条 公司在报告期
结束后，至利润分配、资本公积金转增股
28 本方案公布前发生股本总额变动的，应当
以最新股本总额作为分配或者转增的股本
基数。
（新增条款）第一百六十一条 公司董事会
在审议利润分配、资本公积金转增股本方
案时，应当明确在方案公布后至实施前，
出现股权激励行权、可转债转股、股份回
29 购等情形时的方案调整原则，未约定或者
约定不明确的，公司应当按照“现金分红总
额、送红股总额、资本公积金转增股本总
额固定不变”的原则，在方案实施公告中披
露按公司最新股本总额计算的分配、转增
比例。
第一百九十七条 公司、股东、董事、监事、 删除
30 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决，协商不成的，通
过诉讼方式解决。
第二百条 本章程自股东大会审议通过且 第二百零四条 本章程自股东大会审议通
31 公司公开发行股票并在深圳证券交易所创 过之日起生效。
业板上市之日起生效。
本次公司章程修订事项，尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。除上述
修订的条款外，《上海保立佳化工股份有限公司章程》中其他条款保持不变。以
上内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华验字（2021）第 030027
号”《上海保立佳化工股份有限公司验资报告书》。
特此公告。
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上海保立佳化工股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 7 日
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