上海市九鼎律师事务所
关于上海保立佳化工股份公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市奉贤区气象路 138 号
021-67119531、13331998876
上海市九鼎律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见
上海市九鼎律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
九鼎律证字第 201 号
致：上海保立佳化工股份有限公司
上海市九鼎律师事务所（以下简称“本所”）受上海保立佳化工股份有限公
司（以下简称“保立佳”或“公司”）委托，指派高桂良律师、何晓磊律师（以
下简称“本所律师”）出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》以及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了保立佳本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到保立佳如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
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本法律意见书仅供保立佳本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对保立佳所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2021 年 9 月 7 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通
过了《关于提请公司召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，定于 2021 年 9
月 23 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会。
公 司 于 2021 年 9 月 8 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、会议地点、网络
投票时间、会议召集人、召开及表决方式、出席对象、会议审议事项、会议登记
方法、会议联系方式等事项。
公 司 于 2021 年 9 月 17 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会提示性
公告》。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以
及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二）本次股东大会的现场会议于 2021 年 9 月 23 日下午 14:00 在上海市奉
贤区南桥新城望园路 8 号上海南郊宾馆一楼 6 号会议室召开。
（三）本次股东大会的网络投票采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统，
其中通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 23 日的交易时间段，即
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9:15-9:25,9:30 至 11:30,13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021
年 9 月 23 日的 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，代
表股份 64,578,200 股，占公司有表决权总股份数的 71.6739%。
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 6 人，代
表股份 64,575,200 股，占公司有表决权总股份数的 71.6706%；
2、根据深圳证券交易所提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统
进行表决的股东共 4 人，代表股份 3,000 股，占公司有表决权总股数的 0.0033%。
经审查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法
证明。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股
东大会。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票
和网络投票的方式进行了表决。
（二）监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，公司统计了现场
投票的表决结果并当场予以公布。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内
通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行
使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的
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统计数据文件。
（三）本次股东大会相关议案表决情况
1、《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》
总表决情况：
同 意 64,575,200 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9954%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数6.2500%；反对
3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.7500%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会股东（包括股东代
理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、《关于修订<上海保立佳化工股份有限公司章程>的议案》
总表决情况：
同 意 64,575,700 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9961%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8750%；反
对2,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.1250%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。
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表决结果：本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会股东（包括股东代
理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、逐项审议并通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
本议案共有 4 个子议案，具体表决情况如下：
3.01《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
总表决情况：
同 意 64,575,200 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9954%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数6.2500%；反对
3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.7500%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：该子议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.02《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：
同 意 64,575,200 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9954%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数6.2500%；反对
3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.7500%；弃权0股（其
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中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：该子议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.03《关于修改公司<对外担保管理办法>的议案》
总表决情况：
同 意 64,575,200 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9954%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数6.2500%；反对
3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.7500%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：该子议案获得通过。
3.04《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》
总表决情况：
同 意 64,575,200 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9954%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数6.2500%；反对
3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.7500%；弃权0股（其
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中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：该子议案获得通过。
4、《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》
总表决情况：
同 意 64,575,700 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9961%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8750%；反
对2,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.1250%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》
总表决情况：
同 意 64,575,700 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9961%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8750%；反
对2,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.1250%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
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数的0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会股东（包括股东代
理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
会议以累积投票的方式选举杨文瑜先生、杨惠静女士、林奎方先生、杨美芹
女士为公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之日起三年。
6.01 选举杨文瑜先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 64,576,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969%。其中，中小投资者表决情况：同意 1,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 37.5000%。杨文瑜先生当选第三届董事会非独立董事。
6.02 选举杨惠静女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 64,576,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969%。其中，中小投资者表决情况：同意 1,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 37.5000%。杨惠静女士当选第三届董事会非独立董事。
6.03 选举林奎方先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 64,576,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969%。其中，中小投资者表决情况：同意 1,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 37.5000%。林奎方先生当选第三届董事会非独立董事。
6.04 选举杨美芹女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 64,576,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969%。其中，中小投资者表决情况：同意 1,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 37.5000%。杨美芹女士当选第三届董事会非独立董事。
7、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》
会议以累积投票的方式选举李德刚先生、刘树国先生、宫璇龙先生为公司第
三届董事会独立董事，任期自本次股东大会通过之日起三年。
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7.01 选举李德刚先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 64,576,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969%。其中，中小投资者表决情况：同意 1,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 37.5000%。李德刚先生当选第三届董事会独立董事。
7.02 选举刘树国先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 64,576,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969%。其中，中小投资者表决情况：同意 1,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 37.5000%。刘树国先生当选第三届董事会独立董事。
7.03 选举宫璇龙先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 64,576,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969%。其中，中小投资者表决情况：同意 1,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 37.5000%。宫璇龙先生当选第三届董事会独立董事。
8、《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
会议以累积投票的方式选举于圣杰先生、李昊洋先生为公司第三届监事会非
职工代表监事，任期自本次股东大会通过之日起三年。
8.01 选举于圣杰先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 64,576,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969%。其中，中小投资者表决情况：同意 1,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 37.5000%。于圣杰先生当选第三届监事会非职工代表监事。
8.02 选举李昊洋先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 64,576,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9969%。其中，中小投资者表决情况：同意 1,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 37.5000%。李昊洋先生当选第三届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书
作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见书经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市九鼎律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市九鼎律师事务所
负责人：
承办律师：
承办律师：
二 0 二一年九月二十三日
