证券代码：301037          证券简称：保立佳          公告编号：2021-044



                上海保立佳化工股份有限公司

            第三届董事会第四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、会议召开情况

    上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会
议于 2021 年 12 月 30 日下午 15:00，以现场结合通讯方式在上海市奉贤区南桥镇
百秀路 399 号中企联合大厦 23 层公司会议室召开。本次会议通知于 2021 年 12
月 29 日以邮件、电话、书面等方式送达全体董事。会议由董事长杨文瑜先生主
持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事刘树国、宫璇龙、李德
刚以通讯方式参会并表决。公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、
规范性文件和《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

     经与会董事表决，审议并通过以下议案：

 （一）审议通过《关于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
                                    1
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，公司制定了《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象共授予 180.20 万股限制性股票，包
含第一类限制性股票 134.60 万股，其中首次授予 122.27 万股，预留授予 12.33
万股；第二类限制性股票 45.60 万股，其中首次授予 36.48 万股，预留授予 9.12
万股。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    关联董事杨惠静是本次拟激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、杨美芹为其
关联方，已回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

 （二）审议通过《关于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》

    为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关
法律、法规、监管规则的规定和公司实际情况，公司制定了《上海保立佳化工股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关联董事杨惠静是本次拟激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、杨美芹为其
关联方，已回避表决。


                                    2
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》

    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或调整到预留部分；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、归属资格、解除限售条件、
归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事
宜；
                                   3
    （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》，办理公司注册资本的变
更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    关联董事杨惠静是本次拟激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、杨美芹为其
关联方，已回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。




                                     4
 （四）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

    为了积极应对苯乙烯、甲醇、聚烯烃价格的大幅波动对原材料采购成本产生
的影响，降低公司采购风险，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。董
事会同意公司及子公司在最大保证金投入金额不超过 6,000 万元的额度内进行苯
乙烯、甲醇、聚烯烃等商品期货的套期保值业务，上述额度有效期为股东大会审
议通过后 12 个月内。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于开展期货套期保值业务的公告》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

 （五）审议通过《关于制定<上海保立佳化工股份有限公司金融衍生品交易业
务管理制度>的议案》

    为充分发挥套期保值功能，规范公司的金融衍生品交易业务，有效控制和防
范开展金融衍生品交易业务的风险，董事会同意制定《上海保立佳化工股份有限
公司金融衍生品交易业务管理制度》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上
海保立佳化工股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

 （六）审议通过《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
                                     5
 （七）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    公司计划于 2022 年 1 月 17 日 15:00 时召开 2022 年第一次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。




三、备查文件

    1、第三届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    3、国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司开展期货
套期保值业务的核查意见。

    特此公告。



                                               上海保立佳化工股份有限公司

                                                                    董事会

                                                        2021 年 12 月 31 日




                                    6