保立佳：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-12-31
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海保立佳化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
三、激励对象的范围及分配情况 ............................................................................................... 9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 . 10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......................... 13
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ........................................................................ 15
七、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 23
八、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 24
第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 25
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 25
二、保立佳实行股权激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 25
三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 26
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 27
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 29
六、股权激励计划对保立佳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......................... 31
七、对保立佳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................................. 32
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 32
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 33
十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 34
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 35
一、备查文件目录..................................................................................................................... 35
二、备查文件地点..................................................................................................................... 35
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在保立佳提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供保立佳全体股东及有关各方
参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保立佳提供，保立佳已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；保立佳及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对保立佳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
保立佳、本公司、上市公司、公司 指 上海保立佳化工股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股
指
本计划 票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上
本报告、本独立财务顾问报告 指 海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、中层管理及
核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完
成日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
5
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效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《上海保立佳化工股份有限公司章程》
《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元 指
单位
6
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）保立佳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
保立佳本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经第三届董事会第四次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 180.20 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 9,010.00 万股的 2.00%。其中，首次授予的限制性
股票 158.75 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.76%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 88.10%；预留授予的限制性股票 21.45 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 11.90%。
本激励计划拟授予第一类限制性股票 134.60 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 1.49%。其中，首次授予的第一类限制性股票为 122.27 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.36%，占本激励计划拟授予第一类
限制性股票总数的 90.84%；预留的第一类限制性股票为 12.33 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予第一类限制性股
票总数的 9.16%。
本激励计划拟授予第二类限制性股票 45.60 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.51%。其中，首次授予的第二类限制性股票为 36.48 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，占本激励计划拟授予第二类
限制性股票总数的 80.00%；预留的第二类限制性股票为 9.12 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予第二类限制性股
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票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 45 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理及核心技术人员。
以上激励对象中，不包括保立佳独立董事、监事和外籍员工。公司董事和
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划规定的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
激励对象中包含单独持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人杨惠静
女士。杨惠静女士为公司董事、副总经理，对公司管理、营销等方面起到重要
作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司业务骨干人员的稳定性和积极
性，从而有助于公司长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本
激励计划将杨惠静女士作为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合
《业务办理指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计
划拟授予第 占本激励计
获授的限制性股
序号 姓名 职务 一类限制性 划公告日股
票数量(万股)
股票总量的 本总额比例
比例
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1 袁宜恩 副总经理 7.89 5.86% 0.09%
2 李开波 副总经理 7.76 5.77% 0.09%
3 杨惠静 董事，副总经理 7.28 5.41% 0.08%
4 王德君 副总经理 7.05 5.24% 0.08%
5 董梁 副总经理 7.05 5.24% 0.08%
6 丁少伦 副总经理 6.43 4.78% 0.07%
副总经理、董事
7 衣志波 6.43 4.78% 0.07%
会秘书
8 乔翠芳 财务总监 6.31 4.69% 0.07%
中层管理及核心技术人员
66.07 49.09% 0.73%
（37 人）
预留部分 12.33 9.16% 0.14%
合计 134.60 100.00% 1.49%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限 占本激励计划拟授 占本激励计
姓名 职务 制性股票 予第二类限制性股 划公告日股
数量(万股) 票总量的比例 本总额比例
中层管理及核心技术人员（32 人） 36.48 80.00% 0.40%
预留 9.12 20.00% 0.10%
合计 45.60 100.00% 0.51%
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在
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60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、
24 个月和 36 个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票授予完成日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
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（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予第一类限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予第一类限制性股票上市日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予第一类限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予完 30%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予第一类限制性股票授予完成日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予完 40%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予第一类限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予第一类限制性股票授予完 50%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予第一类限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予第一类限制性股票授予完 50%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
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1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 30%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 40%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
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未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核。
首次授予的限制性股票的解除限售安排、业绩考核目标如下表所示：
净利润目标值 营业收入目标值
解除限售安排
指标权重 50% 指标权重 50%
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 0.9 亿元 2022 年营业收入不低于 30 亿元
2022 年至 2023 年两年的净利润累 2022 年至 2023 年两年的营业收入
第二个解除限售期
计不低于 2.2 亿元 累计不低于 70 亿元
2022 年至 2024 年三年的净利润累 2022 年至 2024 年三年的营业收入
第三个解除限售期
计不低于 4 亿元 累计不低于 120 亿元
预留授予的限制性股票的解除限售安排、业绩考核目标如下表所示：
净利润目标值 营业收入目标值
解除限售安排
指标权重 50% 指标权重 50%
第一个解除限售 2022 年至 2023 年两年的净利润累 2022 年至 2023 年两年的营业收入
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期 计不低于 2.2 亿元 累计不低于 70 亿元
第二个解除限售 2022 年至 2024 年三年的净利润累 2022 年至 2024 年三年的营业收入
期 计不低于 4 亿元 累计不低于 120 亿元
各解除限售期目标值达成情
业绩考核指标 指标对应解除限售系数
况
达成 100%
净利润
未达成 0%
达成 100%
营业收入
未达成 0%
公司层面可解除限售比例 M=净利润对应解除限售系数*50%+营业收入对应解除限售系数
*50
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，但剔除
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象所属分、子公司、事业部或板块层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对激励对象所属分、子
公司、事业部或板块下达年度业绩指标并进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的解除限售条件之一。
若各解除限售期内，激励对象所属分、子公司、事业部或板块当期业绩水
平未达到业绩考核目标，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销。
（5）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考
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核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应的解除限售系数如
下表所示：
评价结果 A B C D E
解除限售比
100% 100% 80% 60% 0%
例N
在公司及分、子公司、事业部或板块层面业绩目标达成的前提下，个人当
年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例
M×解除限售比例 N。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核。
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
净利润目标值 营业收入目标值
归属安排
指标权重 50% 指标权重 50%
第一个归属期 2022 年净利润不低于 0.9 亿元 2022 年营业收入不低于 30 亿元
2022 年至 2023 年两年的净利润累 2022 年至 2023 年两年的营业收入
第二个归属期
计不低于 2.2 亿元 累计不低于 70 亿元
2022 年至 2024 年三年的净利润累 2022 年至 2024 年三年的营业收入
第三个归属期
计不低于 4 亿元 累计不低于 120 亿元
预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
净利润目标值 营业收入目标值
归属安排
指标权重 50% 指标权重 50%
2022 年至 2023 年两年的净利润累 2022 年至 2023 年两年的营业收入
第一个归属期
计不低于 2.2 亿元 累计不低于 70 亿元
2022 年至 2024 年三年的净利润累 2022 年至 2024 年三年的营业收入
第二个归属期
计不低于 4 亿元 累计不低于 120 亿元
业绩考核指标 各归属期目标值达成情况 指标对应归属系数
达成 100%
净利润
未达成 0%
达成 100%
营业收入
未达成 0%
公司层面可归属比例 M=净利润对应归属系数*50%+营业收入对应归属系数*50
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年
不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象所属分、子公司、事业部或板块层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，公司分年度对激励对象所属分、
子公司、事业部或板块下达年度业绩指标并进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的归属条件之一。
若各归属内，激励对象所属分、子公司、事业部或板块当期业绩水平未达
到业绩考核目标，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分
为 “A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应的归属系数如下表所示：
评价结果 A B C D E
归属比例 N 100% 100% 80% 60% 0%
在公司及分、子公司、事业部或板块层面业绩目标达成的前提下，个人当
年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例 M×归属比例
N。激励对象考核当年不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售，主要产品有建筑乳
液、防水乳液、纺织乳液和包装乳液等各种功能性丙烯酸乳液及助剂。公司是
国内生产水性丙烯酸乳液的主要企业之一，业务已覆盖国内外，是立邦、三棵
树、亚士创能和阿克苏等知名涂料企业的核心供应商之一，与上述客户构建了
良好的长期合作关系。公司一直重视产品研发和工艺技术提升，聚集了一批多
年从事丙烯酸乳液行业的专业人才，已建立起现代化、专业化的丙烯酸乳液研
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发中心。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。 本次限制性股票计划设置了以下
业绩考核目标：2022 年营业收入、2022 年至 2023 年两年的累计营业收入、2022
年至 2024 年三年的累计营业收入分别达到 30 亿元、70 亿元、120 亿元；2022
年净利润、2022 年至 2023 年两年的累计净利润、2022 年至 2024 年三年的累计
净利润分别达到 0.9 亿元、2.2 亿元、4 亿元。
以上考核指标的设定是公司结合目前经营状况、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定。公司层面业绩指标为营业收入和净利润两类指标，
营业收入、净利润是衡量企业成长性、盈利能力和产品市场竞争力的重要指标，
采用该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。
公司设定的考核指标有助于实现业绩增长，在体现较高成长性、盈利能力
要求的同时保障预期激励效果，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对分、子公司、事业部或板块层面、个人
层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩效考评结果，确定激励对象个
人是否达到归属条件以及具体的归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）本激励计划限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 13.84 元/股。
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（二）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
12.34 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
13.84 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
13.09 元/股；
（4）截止草案披露日，公司上市不足 120 个交易日。
（三）预留授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况的公告。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
（4）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公
司股票交易均价的 50%。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、保立佳于 2021 年 7 月 30 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“301037”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、保立佳 2021 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对
象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数
量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予
总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售/归属条件、授予价格；有效期、
授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励
计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：保立佳本次股权激励计划符合《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》等相关政策、法规的规定。
二、保立佳实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
保立佳聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
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截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的
实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《业务指南》的相关规定；《激励计划》的内容符合《管理办法》的相关规定；
本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公
司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段
应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法
律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三
十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办
法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息
披露义务。
因此，根据律师意见，保立佳的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售/归属等程序，且这些程
序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行法律、法规的
有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：保立佳本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
保立佳本次激励计划中的激励对象范围包括本公司（含子公司，下同）董
事、高级管理人员、中层管理及核心技术人员（不包括保立佳独立董事、监事、
外籍员工），共计 45 人，占公司截止 2020 年 12 月 31 日员工总数 616 人的 7.31%。
激励对象中包含单独持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人杨惠静
女士。杨惠静女士为公司董事、副总经理，对公司管理、营销等方面起到重要
作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司业务骨干人员的稳定性和积极
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性，从而有助于公司长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本
激励计划将杨惠静女士作为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合
《业务办理指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由保立佳董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实
确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同；
3、以上激励对象不包括保立佳现任独立董事、监事或外籍员工；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：保立佳股权激励计划所涉及的激励对象在
范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、
法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股
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票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 180.20 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 9,010.00 万股的 2.00%。
其中，首次授予的限制性股票 158.75 万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 1.76%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 88.10%；预留授予
的限制性股票 21.45 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 11.90%。
本激励计划拟授予第一类限制性股票 134.60 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 1.49%。其中，首次授予的第一类限制性股票为 122.27 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.36%，占本激励计划拟授予第一类
限制性股票总数的 90.84%；预留的第一类限制性股票为 12.33 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予第一类限制性股
票总数的 9.16%。
本激励计划拟授予第二类限制性股票 45.60 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.51%。其中，首次授予的第二类限制性股票为 36.48 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，占本激励计划拟授予第二类
限制性股票总数的 80.00%；预留的第二类限制性股票为 9.12 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予第二类限制性股
票总数的 20.00%。
保立佳本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数符合《业务办理指
南》《上市规则》的相关规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的 20%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
保立佳本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公
司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：保立佳股权激励计划的权益授出总额度及
各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《业务办理指
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南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
1、第一类限制性股票的会计处理方式
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、第二类限制性股票的会计处理方式
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、第一类限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟首次授予的 122.27 万股第一类限制性股票的总成本进
行了预测算，本计划首次授予的第一类限制性股票应确认的总费用为 1,309.51
万元。
2、第二类限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
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金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 12 月 30 日为计算的基准日，对授予
的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参
数选取如下：
① 标的股价：24.55 元（公司草案公告前一交易日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
③ 历史波动率：18.06%、22.05%、22.27%（分别采用深证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
公司对拟首次授予的 36.48 万股第二类限制性股票的总成本进行了预测算，
本计划首次授予的第二类限制性股票应确认的总费用为 417.54 万元。
3、股权激励计划实施对保立佳财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，
选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司 2022 年 2 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解
除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则 2022 年-2025
年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
摊销费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
第一类限制性股票 1,309.51 636.57 436.50 207.34 29.10
第二类限制性股票 417.54 199.58 139.93 68.36 9.67
合计 1,727.05 836.14 576.44 275.70 38.77
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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售/归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 158.75 万股限制性股票，则
公司将向激励对象发行 158.75 万股公司股份，所募集资金为 2,197.10 万元，该
部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：保立佳针对本次激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上
做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以
披露。
六、股权激励计划对保立佳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
保立佳制定的股权激励计划，在价格和解除限售/归属条件的设置方面有效
地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授
予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理及核心技术人员（不包括
独立董事、监事、外籍员工），这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关
重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留
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住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体
股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善
和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第一类限制性股票在授予、第二类限制性股票在归属时，相当于激
励对象认购了保立佳定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了
股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：保立佳股权激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对保立佳是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
保立佳出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，保立佳没有为激励对象依激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、保立佳限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市
规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当保立佳的净利润、营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才
能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利
益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、保立佳股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅
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占公司总股本的2.00%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解除限售/归属后
不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：保立佳股权激励计划不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
保立佳在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、分、子
公司、事业部或板块业绩考核指标、个人绩效考核五个方面做出了详细规定，
共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）保立佳采用“营业收入”和“净利润”指标作为公司业绩考核指标。
“营业收入”和“净利润”作为企业的基准指标，能够直接的反映公司业务的
经营情况、市场价值的成长性和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
保立佳董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核
时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强
的可操作性。
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经核查，本独立财务顾问认为：保立佳设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是
为了便于论证分析，而从《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以保立佳公告的原文为准。
2、作为保立佳本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，保立
佳股权激励计划的实施尚需保立佳股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、上海保立佳化工股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
3、上海保立佳化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相
关事项的独立意见
4、上海保立佳化工股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
5、上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单
6、《上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
7、《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《上海保立佳化工股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
上海保立佳化工股份有限公司
注册地址：上海市奉贤区泰日镇大叶公路6828号
办公地址：上海市奉贤区南桥镇百秀路399号中企联合大厦23层
电话：86-021- 31167902
传真：86-021- 57582520-8088
联系人：衣志波
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海保立佳化工
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 12 月 30 日
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