保立佳：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-02-09
证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2022-015
上海保立佳化工股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2022 年 2 月 8 日；
2、限制性股票首次授予数量：拟首次授予的限制性股票 158.75 万股，占本公告
日公司股本总额的 1.76%，其中首次授予第一类限制性股票 122.27 万股，首次授
予第二类限制性股票 36.48 万股；
3、股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票；
4、限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的首次授
予价格均为 13.84 元/股；
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条
件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2
月 8 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 8 日。现将相关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1.股票来源
1
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
股股票。
2.限制性股票的授予对象及数量
（1）首次授予的激励对象共计 45 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员。激
励对象中包含单独持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人杨惠静女士。
不含公司独立董事、监事和外籍员工。
（2）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 180.20 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 9,010.00 万股的 2.00%。其中，首次授予的限制
性股票 158.75 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.76%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 88.10%；预留授予的限制性股票 21.45 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 11.90%。
本激励计划拟授予第一类限制性股票 134.60 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 1.49%。其中，首次授予的第一类限制性股票为 122.27 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.36%，占本激励计划拟授予第一类限制
性股票总数的 90.84%；预留的第一类限制性股票为 12.33 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的
9.16%。
本激励计划拟授予第二类限制性股票 45.60 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.51%。其中，首次授予的第二类限制性股票为 36.48 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，占本激励计划拟授予第二类限制
性股票总数的 80.00%；预留的第二类限制性股票为 9.12 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
2
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
3. 本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解
除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第一类限制性股
票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、
50%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归
属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在授予
日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
首次授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属安 净利润目标值 营业收入目标值
排 指标权重 50% 指标权重 50%
第一个解除限售/
2022 年净利润不低于 0.9 亿元 2022 年营业收入不低于 30 亿元
归属期
第二个解除限售/ 2022 年至 2023 年两年的净利润累 2022 年至 2023 年两年的营业收入
归属期 计不低于 2.2 亿元 累计不低于 70 亿元
第三个解除限售/ 2022 年至 2024 年三年的净利润累 2022 年至 2024 年三年的营业收入
归属期 计不低于 4 亿元 累计不低于 120 亿元
预留授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属安 净利润目标值 营业收入目标值
排 指标权重 50% 指标权重 50%
第一个解除限售/ 2022 年至 2023 年两年的净利润累 2022 年至 2023 年两年的营业收入
归属期 计不低于 2.2 亿元 累计不低于 70 亿元
第二个解除限售/ 2022 年至 2024 年三年的净利润累 2022 年至 2024 年三年的营业收入
归属期 计不低于 4 亿元 累计不低于 120 亿元
3
各解除限售/归属期目标值达
业绩考核指标 指标对应解除限售/归属系数
成情况
达成 100%
净利润
未达成 0%
达成 100%
营业收入
未达成 0%
公司层面可解除限售/归属比例 M=净利润对应解除限售/归属系数*50%+营业收入对应解除
限售/归属系数*50%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）履行的相关审议程序
1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激
励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 1 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2022 年 1 月 11 日披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2022-002）。
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3、2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激
励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。
4、2022 年 2 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第五次会议，审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2
月 8 日，确定以 13.84 元/股的首次授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予
158.75 万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票 122.27 万股，首次授
予第二类限制性股票 36.48 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出
具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，只有在同时满足以下条件时，
公司向激励对象授予限制性股票：
(一) 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规《公司章程》公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
5
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，本次激励计划规定的授予条件均已满足。
三、本次激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 2 月 8 日
（二）首次授予数量：首次授予的第一类限制性股票 122.27 万股，占本公告日
公司总股本的 1.36%，占本激励计划拟 授予第一类限制性 股票总数的
90.84%。
首次授予的第二类限制性股票 36.48 万股，占本公告日公司总股本的
0.40%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 80.00%。
（三）首次授予人数：首次授予的激励对象共计 45 人。其中第一类限制性股票
的首次授予激励对象 45 人，第二类限制性股票的首次授予激励对象 32
人。
（四）首次授予价格：第一类和第二类限制性股票的首次授予价格均为 13.84 元
/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
6
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、第一类限制性股票
获授的限制 占本激励计划授予 占本激励计
序号 姓名 职务 性股票数量 第一类限制性股票 划公告日股
(万股) 总量的比例 本总额比例
1 袁宜恩 副总经理 7.89 5.86% 0.09%
2 李开波 副总经理 7.76 5.77% 0.09%
3 杨惠静 董事，副总经理 7.28 5.41% 0.08%
4 王德君 副总经理 7.05 5.24% 0.08%
5 董梁 副总经理 7.05 5.24% 0.08%
6 丁少伦 副总经理 6.43 4.78% 0.07%
副总经理、董事会
7 衣志波 6.43 4.78% 0.07%
秘书
8 乔翠芳 财务总监 6.31 4.69% 0.07%
中层管理及核心技术人员
66.07 49.09% 0.73%
（37 人）
合计 122.27 90.84% 1.36%
注：本表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
2、第二类限制性股票
获授的限制 占本激励计划授予 占本激励计
职务 性股票数量 第二类限制性股票 划公告日股
(万股) 总量的比例 本总额比例
中层管理及核心技术人员（32 人） 36.48 80.00% 0.40%
合计 36.48 80.00% 0.40%
本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（七）本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
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本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解
除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第一类限制性股
票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、
50%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归
属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在授予
日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
在上述约定期间因解除限售/归属条件未成就的限制性股票，不得解除限售/
归属或递延至下一年解除限售/归属，由公司按本激励计划的规定回购注销/作废
失效。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与股东大会审议的激励计划不存在差异。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6
个月内买卖公司股票情况的说明
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，不存在限制性股票授予日前
6个月买卖公司股票的情况。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
1、本激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/归属期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日的第一类限制性股票与第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，由本次激励计划产生
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的激励成本将在经常性损益中列支。
2、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司以2022年2月8日为首次授予日，向激励对象首次授予158.75万股限制性
股票；其中，第一类限制性股票 122.27万股，第二类限制性股票36.48万股。最
终确认本激励计划首次授予的权益工具费用总额为1,491.48万元，该等费用总额
作为公司本激励计划的激励成本将在实施过程中按照解除限售/归属比例进行分
期确认。第一类限制性股票与第二类限制性股票需摊销的费用情况见下表：
单位：万元
摊销费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
第一类限制性股票 548.01 375.78 178.49 25.05
第二类限制性股票 173.45 122.16 60.03 8.51
合计 721.46 497.94 238.53 33.56
注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上计算结果四舍五入
所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税及其他税费。
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八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的首次授予日为2022年2月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关
规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们同意公司本激励计划的首次授予日为2022年2月8日，并同意公司以13.84元/
股的首次授予价格向符合条件的45名激励对象首次授予限制性股票158.75万股，
其中第一类限制性股票122.27万股，第二类限制性股票36.48万股。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
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（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激
励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次拟授
予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司2021年
度限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。公司2021年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就。
（三）本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》以及《公司2021年限制
性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上所述，公司监事会同意本激励计划的首次授予日为2022年2月8日，并同
意公司以13.84元/股的首次授予价格向符合条件的45名激励对象首次授予限制性
股票158.75万股，其中第一类限制性股票122.27万股，第二类限制性股票36.48万
股。
十一、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授
予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确
定符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》中关于
授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件
已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
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十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于上海保立佳化工股份有限
公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 认为：
保立佳本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授
予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等
法律、法规和规范性文件的规定，保立佳不存在不符合《公司2021年限制性股票
激励计划》规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股
票激励计划首次授予之法律意见书。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司
董事会
2022年2月9日
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