国泰君安证券股份有限公司
关于上海保立佳化工股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对保立佳部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了
核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海保
立佳化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,525,000 股，并
于 2021 年 7 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总
股本为 67,575,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 90,100,000 股，
其中有限售条件流通股 68,741,023 股，占公司总股本的 76.2941%，无限售条件
流通股 21,358,977 股，占公司总股本的 23.7059%。
公司首次公开发行网下配售限售股数量为 1,166,023 股，占公司发行后总股
本的 1.2941%，该限售股份已于 2022 年 2 月 7 日上市流通，具体内容详见公司
于 2022 年 1 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行
网下配售限售股上市流通提示性公告》。
2022 年 2 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司向 43 名激励对象定向发行公司人民币 A 股普通
股股票 107.46 万股。2022 年 2 月 28 日，公司已完成上述股份登记，具体内容详
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见公司于 2022 年 3 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》。本次授予
完成后，公司总股本由 90,100,000 股增加至 91,174,600 股，其中首发前限售股为
67,575,000 股，占公司总股本比例为 74.1160%.
2022 年 5 月 30 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，以现有公司总股本 91,174,600 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每
10 股送红股 1 股，不以资本公积转增股本，本次权益分派股权登记日为：2022
年 7 月 11 日，除权除息日为：2022 年 7 月 12 日。具体内容详见公司于 2022 年
7 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度权益分派实施
公告》。公司完成本次权益分派后，公司总股本由 91,174,600 股增加至 100,292,060
股，其中首发前限售股由 67,575,000 股增加至 74,332,500 股，占公司总股本比例
为 74.1160%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 100,292,060 股，其中尚未解除限售
的首次公开发行前已发行股份数量为 74,332,500 股，占公司总股本比例为
74.1160%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东万晓梅女士在《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出
的承诺一致，具体内容如下：
（一）股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持
意向承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的
上述股份。
（2）若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人将按照相关监管
部门要求对锁定期进行进一步承诺。
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（3）本人将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所关于上市公司股东减持相关规定进行减持，如相关法律法规、规范性文件或中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持有新规定的，本人将认真
遵守相关新规定。
（4）本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所
有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红
中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。
（二）关于履行公开承诺约束措施的承诺
（1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。
（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在发行人股东大会及
中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
发行人股东和社会公众投资者道歉。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事
项的本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司
章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕。
（4）如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将依照相关法律法规规定向发行人或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿
金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规确定。
（5）如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣
留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
截至本核查意见出具日，股东万晓梅女士严格履行了上述承诺，未出现违反
承诺的情形，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违
规提供担保的情形。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2022 年 8 月 1 日（星期一）；
2、本次解除限售的股东共计 1 名；
3、本次申请解除限售股份总数为 3,300,000 股，占公司总股本的 3.2904%；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
限售股票数量 占总股本 本次解除限售数
限售股类型 股东名称
（股） 比例（%） 量（股）
首次公开发行前
万晓梅 3,300,000 3.2904% 3,300,000
已发行的股份
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东不是公司董
事、监事或高级管理人员，也不是公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、有限售
75,514,560.00 75.2947 - 3,300,000.00 72,214,560.00 72.0043
条件股份
其中：首发
74,332,500.00 74.1160 - 3,300,000.00 71,032,500.00 70.8256
前限售股
股权激励限
1,182,060.00 1.1786 - - 1,182,060.00 1.1786
售股
二、无限售
24,777,500.00 24.7053 3,300,000.00 - 28,077,500.00 27.9957
条件股
三、总股本 100,292,060.00 100.0000 - - 100,292,060.00 100.0000
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首
次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、
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准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公
司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
贾 超 唐 伟
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
