国泰君安证券股份有限公司

                    关于上海保立佳化工股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上
海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对
保立佳使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况和投资项目情况

  （一）募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海保
立佳化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,525,000股，每股
面 值 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 14.82 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
333,820,500.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
284,057,911.16元。

     上述募集资金已于2021年7月23日划至公司指定账户，并已经中兴华会计事
务所（特殊普通合伙）审验并出具中兴华验字（2021）第030027号《上海保立佳
化工股份有限公司验资报告书》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放
和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》
及《募集资金四方监管协议》。

  （二）投资项目情况

     公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目


                                           1
及募集资金使用计划如下：
                                                                                      单位：万元
  序号                     项目名称                       预计投资规模     募集资金投资金额
             年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地
      1                                                       56,492.74               45,000.00
             建设项目
                      合计                                    56,492.74               45,000.00

      由于公司本次公开发行股票实际募集资金净额为人民币28,405.79万元，少于
拟投入募集资金金额45,000万元。根据募集资金实际到位情况，公司本次募投项
目的实际投资情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                               实际拟投入
  序号                     项目名称                       预计投资规模
                                                                             募集资金金额
             年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地
      1                                                       56,492.74               28,405.79
             建设项目
                      合计                                    56,492.74               28,405.79


二、募集资金使用情况

      截至2022年8月25日，公司累计已使用募集资金人民币13,749.96万元，累计
收到的银行利息扣除手续费净额为人民币34.22万元，募集资金余额为人民币
14,690.06万元（包含累计收到的银行利息扣除手续费净额），均存放于募集资金
专户中。根据《上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中披露的募集资金投资计划，截至2022年8月25日，公司募集资金
投资项目投资情况如下：

                                                                                      单位：万元
 序                               预计投资              实际拟投入      实际已投入    募集资金
                项目名称
 号                                 规模              募集资金金额    募集资金金额      余额
          年产28万吨水性丙烯酸
 1                                    56,492.74           28,405.79       13,749.96   14,690.06
          乳液生产基地建设项目
               合计                   56,492.74           28,405.79       13,749.96   14,690.06

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。




                                                  2
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

    2021年8月27日，公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的
前提下，使用不超过10,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期
限为董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。公司
独立董事对上述议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    根据上述决议，公司实际使用10,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动
资金。公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理
的安排与使用，提高了资金使用效率。
    截至2022年8月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民
币10,000.00万元全部提前归还至募集资金专用账户，该次用于暂时补充流动资金
的募集资金已全部归还至募集资金专户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

 （一）使用部分闲置募集资金补充流动资金的金额和期限

    鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，满足公司流
动资金需求，优化财务结构，本着股东利益最大化原则，在确保募集资金投资项
目建设资金需求的前提下，保立佳拟使用不超过人民币6,000万元（含6,000万元）
闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期
限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日前将归还至募集资金专用
账户。若因募集资金投资项目发展需要，公司将及时将补流的募集资金归还至募
集资金专用账户，以确保募集资金项目的进度。

 （二）使用部分闲置募集资金补充流动资金的必要性及合理性

    本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计将节约公司财务费用300
万元。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合下列条件：
    1、不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

                                     3
    3、单次补充流动资金时间未超过十二个月；
    4、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会将闲置募集资金直接或者
间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

五、相关审议程序及相关意见

 （一）董事会审议情况

    2022年8月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的
资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过6,000.00万元闲
置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过12个月，到期将归还至募集资金专户。

 （二）监事会审议情况

    2022年8月25日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用不超过
6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，符合
中国证监会和深圳证券交易所相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低
公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金事项。

 （三）独立董事意见

    独立董事一致认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公
司经营资金需求，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本。公司
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在与募集资金投资项目的实
施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。因此，独立董事一致同意
本次使用不超过6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

                                  4
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    保立佳本次使用不超过 6,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次使
用不超过 6,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项不影响募集资金投
资项目的正常实施；明确暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；
本次暂时补充流动资金期限未超过十二个月，且不存在未归还的前次用于暂时补
充流动资金的募集资金；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害
公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人签字：




           贾   超                 唐   伟




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                      2022 年 8 月 25 日




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