上海保立佳化工股份有限公司

                          控股子公司管理制度


                               第一章 总 则
       第一条 为加强对上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司（以下简称“子公司”）的监督管理，指导子公司管理活动，促进子公司
规范运作，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置，维护公司和全体投资者
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及《上海保
立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《上海保
立佳化工股份有限公司控股子公司管理制度》（以下简称“本制度”）。
       第二条 本制度所称公司系指上海保立佳化工股份有限公司；子公司系指公
司投资控股或实质控股的公司，包括：
       （一） 公司独资设立的全资子公司；
       （二） 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股
权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实
际控制的公司。
       第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风
险能力。
       第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权，依法
对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
       第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资
者投入的资本承担保值增值的责任。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规
定。
       第六条 公司对控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
       （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确公司向控股子公司委派的董
事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督导各控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
    （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
    （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东
大会审议；
    （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
决议等重要文件；
    （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
    （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
    公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制
制度。
    公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作
出安排。


                    第二章 子公司的治理及日常运营
    第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法
人治理结构和运作制度。
    第八条 各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、
对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公
司的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营
目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，
以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
    第九条 各控股子公司应根据公司全面预算管理制度的要求，结合公司的实
际情况，编制全面预算报告，以总括反映该子公司年度的经营收入、成本、盈利


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及现金流量等情况，并以此为依据作为对年度生产经营活动进行控制的标准，定
期地对预算执行情况进行检查、分析和考核，以确保公司总目标的实现。
       第十条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对
外担保等重大事项，需按公司有关规定的程序和权限进行。
       未完成必经审批程序的重大事项，总经理、公司派出的出席子公司股东会的
代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期
审核，或在相关决议中注明：该事项须经公司股东大会或董事会批准后实施。
       第十一条 公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客
观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交
易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换
的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或
提高结算价格。
       第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。


                             第三章 人力资源管理
       第十三条 公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事（执行
董事）、监事、高级管理人员的权利。上述委派或推荐人员的聘任、解聘及任期
按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。
       第十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员候选人员
由公司总经理提名确定。
       第十五条   委派到子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职
责：
       （一） 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；
       （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作，协调公司与子公司间的有关工作；
       （三） 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
       （四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；


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    （五） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
公司报告可能对公司生产经营产生重大影响的事项；
    （六） 列入子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）或股东会审议的
事项，应事先与公司沟通，依照《公司章程》及相关内部治理制度的规定应提请
公司总经理、董事会或股东大会审议的事项，应提请审议；
    （七） 承担公司交办的其它工作。
    第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司总经理及子公司股东会同意，不得与任职子公司订立合同或者进行
交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
    第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进
行年度考核，考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会（执行董事）、
股东会（股东）按其章程规定予以更换。
    第十八条 子公司作出董事会（执行董事）、股东会（股东）决议（决定）
后，应及时将其相关决议（决定）及会议纪要报送董事会办公室备案。
    第十九条 子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，并向公司人
力资源管理部门备案。


                           第四章 财务管理
    第二十条 子公司应按照《上海保立佳化工股份有限公司财务管理制度》和
《上海保立佳化工股份有限公司会计制度》规定，做好财务管理基础工作，加强
成本、费用、资金管理。
    第二十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会
计制度。公司财务管理部门对子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循


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公司的财务会计制度及其有关规定。
       第二十二条 子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和子公
司章程的规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公
司财务管理部门备案。
       第二十三条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账
簿，登记会计凭证，独立核算。
       第二十四条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理
基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、
费用、资金等管理。
       第二十五条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补
充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
       第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册
会计师的审计。
       由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责于每一个月结束后
10 个工作日内，主动督促所任职子公司财务负责人向公司报送该月的财务报表，
并于每个季度结束后 10 个工作日内向公司报送该季度的财务分析报告。
       第二十七条 公司可以临时要求子公司及时报送针对特定事项的专项财务报
告。
       子公司财务负责人应定期向公司总经理和财务管理部门报告资金变动情况。
       第二十八条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。


                            第五章 内部审计监督
       第二十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
       第三十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经
济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
       第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。


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    第三十二条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公
司后，该子公司必须认真执行。
    第三十三条 《上海保立佳化工股份有限公司内部审计制度》适用于子公司
内部审计。


                      第六章 经营决策及投资管理
    第三十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并应根据公司总体发展规划和经营计划，制定和修订自身经营管理目标，
建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股
东的投资收益。
    第三十五条 子公司应遵守公司统一的对外投资管理规定，完善投资项目的
决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、
程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组
织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最
大化。
    第三十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产除外）、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、资产抵押、关联交易、对外担
保、签订委托或许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易事项，应按照子公司章程及相关内部治理制度的规定进行决策。子公司在
召开董事会、股东会或做出决定之前，应先依照《公司章程》及公司《关联交易
管理制度》、《重大交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理
办法》等内部治理制度规定的权限提请公司总经理、董事长、董事会或股东大会
批准。
    第三十七条 对于子公司发生本制度第三十六条所述事项的管理，依据公司
相关管理制度执行。
    第三十八条 子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及


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其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司报备。


                             第七章 内部信息管理
       第三十九条 子公司董事长（执行董事）为信息提供的第一责任人，负责子
公司信息汇报工作，根据董事长（执行董事）的决定，可以确定子公司总经理为
具体负责人。总经理应结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，
并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书办公室备案。
       第四十条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会办公
室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交，对于相关财务信息应同时报
送公司财务部门。
       第四十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
       （一）及时提供所有对公司形象及公司上市后股价可能产生重大影响的信
息；
       （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
       （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕
信息；
       （四）子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会办公
室；
       （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
       第四十二条   子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会
议决议情况提交公司。
       第四十三条   子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10 个工作日内，
向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
       第四十四条   子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年
度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统
计达产达效情况，在统计结束后的十天内书面向公司提交情况报告。
       第四十五条 子公司对以下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度，以
确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
       （一）收购出售资产行为；


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    （二）对外投资、对外担保、关联交易等行为；
    （三）重大诉讼、仲裁事项；
    （四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
    （五）大额银行退票；
    （六）重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （七）发生重大亏损或遭受重大损失；
    （八）涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚;
    （九）政府财政非经营性补贴收入；
    （十）主要资产被查封、扣押、冻结；
    （十一）丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿;
    （十二）其他法律、法规、规范性文件等规定应当披露的事项。


                             第八章 检查与考核
    第四十六条 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行
检查，子公司及其相关人员必须依法配合。
    第四十七条 检查方法分为例行检查和专项检查：
    （一） 例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和
会计核算制度的合规性、内部控制制度的执行情况及规范性、各业务板块对口管
理的执行情况和经营的规范性检查。
    （二） 专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资
产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会（执行董事）、
监事会（监事）、股东会（股东）会议记录及相关文件、内部控制制度的执行情
况、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。
    第四十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
    第四十九条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应依据本制度
向本公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。




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                              第九章 附 则
    第五十条   本制度适用于上海保立佳化工股份有限公司的各控股子公司。子
公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层
建立对其子公司的管理办法，并接受本公司的监督。
    第五十一条 本制度中“以上”包含本数，“超过”、“低于”不包括本数。
    第五十二条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同实施。
    第五十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
    本制度相关条款与新颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件以及经合法
程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，以新颁布的法律、法规、规章、规
范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
    第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                              上海保立佳化工股份有限公司
                                                              2022 年 9 月




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