上海保立佳化工股份有限公司

                           重大交易决策制度


                               第一章 总 则

    第一条 为确保上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易
工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定《上海保立佳化
工股份有限公司重大交易决策制度》（以下简称“本制度”）。
    第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做
到权责分明，保证公司运作效率。
    第三条 除非有关法律法规、规范性文件、《公司章程》或公司制定的其他内
部管理制度另有规定，或者股东大会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决
策的权限划分依据本制度执行。
    第四条 本制度所称“交易”包括公司及控股子公司下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）签订许可协议；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。


                            第二章 交易审批权限

    第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交公司董事会审议并及时履行信息披露义务：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第六条 公司董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关
联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益
的行为。
    第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准并及时披露：
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    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万人民币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万人民币；
    （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条第一款第二项至第四项以
外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者作为计算标准，适用第五条和第七条的规定。
    第九条 除“提供担保”和“委托理财”及深交所另有规定事项外，本制度第四
条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照 12 个月累计计算原则，经累
计计算达到第五条和第七条规定标准的，按照第五条和第七条规定审议。
    已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金
额，适用第五条和第七条的规定。
    第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条和第七条的规定。
    第十二条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权所对应的公司的全部资产和营业收入作为计算
标准，适用第五条和第七条的规定。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五条和第七条的规定。
    第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为


                                   2
计算标准，适用第五条和第七条的规定。
    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用第五条和第七条的规定。
    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用本条规定。
    第十四条 交易标的为公司股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
    交易虽未达到第七条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前
款规定，披露审计或者评估报告。
    第十五条 公司发生购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照错误!未找到引用
源。进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。


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    公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
    第十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照第七条履行股东大会审议程序。
    公司发生的交易仅达到第七条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第七条的规定履行股东大会
审议程序。
    第十八条 公司经过慎重考虑以自有资金进行证券投资、委托理财或者进行
以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应当
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投
资规模及期限。
    第十九条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。
    第二十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合
理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一
千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元
人民币的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联交易的相关规定。
    第二十一条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会
审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理


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预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
    公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当
提交股东大会审议。
    第二十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第二十三条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进
行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义
务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万
元人民币的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
    公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
    第二十四条 公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规
范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东大会或董事会审
议的之外，其余均由总经理批准。
    公司发生由总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制作相
关说明资料，同时应报董事会知晓。
    第二十五条 涉及关联交易、对外担保的决策权限，依据公司《上海保立佳
化工股份有限公司关联交易管理办法》、 上海保立佳化工股份有限公司对外担保
管理办法》执行。


                              第三章 附    则

    第二十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。


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    第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。
    第二十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
    本制度相关条款与新颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件以及经合法
程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，以新颁布的法律、法规、规章、规
范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                              上海保立佳化工股份有限公司
                                                            2022 年 9 月




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