上海保立佳化工股份有限公司

                           独立董事工作制度



                              第一章 总 则

    第一条 为进一步完善上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），制定《上海保立佳化工股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“本制度”）。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。



                        第二章 独立董事的独立性

    第三条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    第四条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人
（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的


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自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人
员。
    第五条 独立董事候选人不得存在法律、行政法规、部门规则等规定不得被
提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，收到中国证监会行政处罚或司
法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内收到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发展和改革委员会等部委认定限制担任
上市公司董事职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议，或者因
连续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满 12 个月的；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情
形。
    第六条 独立董事提名人在提名候选人时，除应遵守上述规定外，还应重点
关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席董事会，或连续 12 个
月未亲自出席董事会的次数超过期间董事会会议总数 1/2 的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见已
经证实明显与事实不符的；


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    （三）同时在超过 5 家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
其为候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。



                       第三章 独立董事的任职条件

    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会”）及其授
权机构所组织的培训。



                 第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第九条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十一条 独立董事被提名人应当保证提供的材料真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表声明。


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    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提名人的
有关资格进行审议。
    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送深交所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。
    深交所在收到上述材料的 5 个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进行
审核。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。
    召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深
交所提出异议等情况进行说明。
    第十三条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事。
    独立董事应当在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中占有
1/2 以上的比例并担任召集人。
    第十四条 公司聘任的独立董事中，至少包括 1 名会计专业人士（指具有高
级职称或注册会计师资格的人士）。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第十五条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
    第十六条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 12 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
    第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东


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大会予以撤换。
    第十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    如因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，
或独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
    第二十条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格
情形之一的，应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞
职的，公司董事会应在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤
换该名独立董事事项并在 2 个月内完成独立董事补选工作。



                         第五章 独立董事的职权

    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
   独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（其）项职权，应当经全体独立董事同意。
   第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
   第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）聘用、解聘会计师事务所；
   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （八）内部控制评价报告；
   （九）相关方变更承诺的方案；
   （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；


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    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载形成工作档
案。
    第二十五条 独立董事对重大事项发表的独立意见至少应包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
独立董事意见应与公司相关公告同时披露。




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                        第六章 独立董事的义务

    第二十六条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当
按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第二十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第二十八条 独立董事在被提名前，原则上应当取得深交所认可的独立董事
资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深交所
认可的独立董事资格证书，并予以公告。独立董事任职期间，应按照《上市公司
独立董事规则》的规定，参加深交所认可的独立董事后续培训。
    第二十九条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明受托人的姓名、受托
事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各
审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独
立董事的权利。
    第三十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第三十一条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于
15 个工作日，除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应保证不少于 10 天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研等。现场检查发现异常情形的，应及时向公司董事会和深
交所报告。


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    第三十二条 独立董事应当切实维护公司和全体股东利益，了解掌握公司的
生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者管理中的作用。
    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。
    第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深交所及公司报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述事项对外发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深
交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




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                     第七章 独立董事年报工作制度

    第三十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
职责，勤勉尽责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的单位或个人影响，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在任何虚假记载
或误导性陈述。
    第三十六条 公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制。公司指定董
事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过
程中履行职责创造必要的条件，并负责及时向董事会汇报独立董事的意见和建
议。
    第三十七条 对于独立董事在听取经营层汇报、实地考察、年度报告工作计
划、审计计划、与年度审计见面会等环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答
并对存在的问题提供整改方案。
    第三十八条 公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后、召开董事会审
议年报前，根据独立董事的要求安排与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程
中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
    第三十九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联交易重大
事项发表独立意见。
    第四十条 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第四十一条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同
意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
    第四十二条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。



                       第八章 独立董事履职保障

    第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如


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介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
    第四十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    第四十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第四十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
    第四十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公
司承担。
    第四十八条 公司可给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第四十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                                第九章 附 则

    第五十条 本制度中“以上”、“内”包含本数，“超过”、“高于”不包含本数。
    第五十一条 本制度自股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。
    第五十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
    本制度相关条款与新颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件以及经合法
程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，以新颁布的法律、法规、规章、规

                                      11
范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
   第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                             上海保立佳化工股份有限公司
                                                            2022 年 9 月




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