北京市天元律师事务所
                 关于上海保立佳化工股份有限公司
                    2022 年第四次临时股东大会的
                                 法律意见
                                                        京天股字（2022）第 529 号


致：上海保立佳化工股份有限公司

    上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中
现场会议于2022年9月28日下午15:00在上海市奉贤区南桥镇百秀路399号中企联合
大厦23层公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司
聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议并进行见证，并根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海保立佳化工股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事
项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《上海保立佳化工股份有限公司第三届董
事会第十一次会议决议公告》、《上海保立佳化工股份有限公司关于增加注册资本并
修订<公司章程>的公告》、《上海保立佳化工股份有限公司关于召开2022年第四次
临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必
要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股
东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。



                                       1
    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法
对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会于2022年9月9日召开第十一次会议做出决议召集本次股东
大会，并于2022年9月13日通过符合条件媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召
开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项和投票方式
等内容。

    本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2022年9月28日15点00分在上海市奉贤区南桥镇百秀路399号中企联合大厦
23层公司会议室召开，召开的实际时间、地点和会议审议的议案与《召开股东大会
通知》公告内容一致。本次股东大会由公司董事长杨文瑜主持，完成了全部会议议
程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统
进行投票的具体时间为2022年9月28日上午9:15至9:25，上午9:30至11:30，下午13:00
至15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日上
午9:15至下午15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    根据公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席公司现场会议股东
提供的文件、深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果等相关资料，出席公司本
次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共7人，共计持有公司有表
决权股份71,118,540股，占公司股份总数的70.9114％，其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和个
人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代
理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份71,112,580股，占公司股份总数的
70.9055％。

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    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计3人，共计持有公司有表决权股份5,960股，占公司股份总数的
0.0059%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共3人，代
表公司有表决权股份5,960股，占公司股份总数的0.0059％。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高
级管理人员列席了会议，其中董事杨美芹女士、杨惠静女士、王德君先生，独立董
事刘树国先生、宫璇龙先生、卢雷先生，监事于圣杰先生，副总经理董梁先生因工
作原因未能出席现场会议，以通讯形式参加了本次会议。本所律师出席了现场会议
并进行了见证。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由证券交易所系统进行认证，
在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

  三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》



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    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况：同意71,117,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991％；反对660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的0.0000%。

    表决结果：通过

    （二）《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

    本议案中各子议案需逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    1、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

    表决情况：同意71,117,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991％；反对660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的0.0000%。

    表决结果：通过

    2、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》

    表决情况：同意71,117,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991％；反对660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的0.0000%。

    表决结果：通过

    3、《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》

    表决情况：同意71,117,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991％；反对660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的0.0000%。

    表决结果：通过



                                   4
    4、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

    表决情况：同意71,117,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991％；反对660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的0.0000%。

    表决结果：通过

    5、《关于修订公司<重大交易决策制度>的议案》

    表决情况：同意71,117,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991％；反对660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的0.0000%。

    表决结果：通过

    6、《关于修订公司<防范控股股东及关联方资金占用专项制度>的议案》

    表决情况：同意71,117,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991％；反对660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的0.0000%。

    表决结果：通过

   本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                          （本页以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

             朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________

                                                           丁 锐




                                                      ______________

                                                          杨嘉琪



本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编:100033




                                                          年       月   日