上海保立佳化工股份有限公司
        独立董事关于第三届董事会第十四次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规、部门规章及《上海保立佳化工股份有限公司章
程》、公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为上海保立佳化工股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真查阅相关资料并听取公司管理层的
说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，对公司第三届董事会第十四次会议
涉及的相关事项发表独立意见如下：

一、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权
益数量的议案》的独立意见

    公司本次调整事项，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定，且本次调整已取得股东大
会授权、履行了必要的程序。本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会授权
范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司对《激励计划》第二类限制性股票首次授予价格及
首次授予数量及第一类、第二类限制性股票预留授予数量的调整。

二、 关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
的独立意见

    （一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定预留授予限
制性股票的授予日为2022年11月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
   （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   （三）本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象具备《公司法》 证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

   （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。

   （五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上所述，我们认为本激励计划规定的预留授予限制性股票的授予条件已经
成就。我们同意公司本激励计划的预留限制性股票的预留授予日为2022年11月22
日，并同意公司以12.53元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予预留限
制性股票17.46万股，其中第一类限制性股票8.73万股，第二类限制性股票8.73万
股。

 （以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

的签字页）




独立董事签名：




    刘树国                     宫璇龙                       卢 雷




                                                     2022 年 11 月 23 日