保立佳：监事会决议公告2023-04-27
证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-022
上海保立佳化工股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次
会议于2023年4月25日下午16:00通过现场结合通讯的形式召开。本次会议通知及
补充通知分别于2023年4月14日、2023年4月22日以邮件、电话、书面等方式送达
全体监事。会议由监事会主席于圣杰先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3
名，董事会秘书衣志波先生列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和
《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，与会监事认为董事会编制的公司《2022年年度报告》全文及其摘要
的程序符合法律法规和中国证监会等监管机构有关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时刊登
1
在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2023年第一季度报告》的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年第一季度报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
监事会认为，报告期内公司监事会全体成员根据《公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律、法规、规章以及《公
司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和股东
权益出发，认真地履行了监事会职能，积极地 开展相关工作，依法对公司运作
情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度监事会工作报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
经审议，与会监事认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确
地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》第十节“财务报告”部分。
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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》
经审议，与会监事认为，公司本次根据《企业会计准则》和公司相关会计政
策等的规定计提资产减值准备符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允
地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022
年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章
程》的相关规定,公司利润分配预案的制定程序合法、合规，未损害公司及股东，
尤其是中小股东的利益，有利于公司实现健康、稳定、持续发展和回报股东。同
意将该预案提交至公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3
8、审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
监事会对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查，认为：
公司 2022 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有
关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过《关于 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、审议通过《关于公司<2023 年度监事薪酬方案>的议案》
结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，及公司实际经营情况，公司 2023
年度监事薪酬方案拟定如下：
在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，
按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。
本议案涉及全体监事的薪酬，全体监事回避表决，将直接提交 2022 年年度
股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券
法》要求的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提
供公正、公允的审计服务，满足公司财务审计工作要求。同意续聘中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度审计工作。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
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续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债”）的相关资格、条件进行了
认真审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的资格和条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体
如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围
内确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换
公司债券本金和最后一年利息。
1. 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2. 付息方式
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（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）转股价格的确定及调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
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其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、公司合并、分立或任何其他情
形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公
允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
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整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登
股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
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Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的
当期应计利息。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）赎回条款
1. 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2. 有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）回售条款
1. 有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2. 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
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回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃优先配售
权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发
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行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或
通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1. 可转换公司债券持有人的权利和义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公
司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转换公司债券的本金和利息；
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⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
2. 债券持有人会议的召开情形
本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及执行安排；
③变更债券投资者保护措施及执行安排；
④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转换公司债券以外的其他有息
负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%
以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
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计净资产 10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的；
④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次《可转债募集
说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后将投资于年产 23 万吨环保新材料项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产 23 万吨环保新材料项目 34,310.60 34,000.00
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 40,310.60 40,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行的可转换公司债券募集资金到位之前，如
公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文
件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）评级事项
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转债进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
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行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券的发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中
国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国
证监会同意注册的方案为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
经审核，监事会认为：根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，
公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
经审核，监事会认为：根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，
公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
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16、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》
经审核，监事会认为：根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，
公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实
地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，符合《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次
募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》
经审核，监事会认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报的影响进行的分析，提出的具体填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺，均合法、合规、真实、有效，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
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体承诺的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等法律法规及其他规范性文件的规定，明确了债券持有人的权利和义务，能够合
理保护债券持有人的利益，同时兼顾了公司及其全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《可转
换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于公司〈未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划〉的
议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划》符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，有助于建立健
全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操
作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来
三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
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21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
经审核，监事会认为：为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有
关事宜的顺利进行，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在授权范围内全权办理
本次发行的相关具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
1. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的
意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补
充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜；
2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审
核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，
调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集
资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提
交股东大会审议的除外；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构
的协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4. 决定并聘请本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据监管
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的
反馈意见；
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5. 根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、
可转债挂牌上市等事宜；
6. 在本次可转债存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司
章程的规定全权办理与本次可转债赎回、回售、转股相关的所有事宜；
7. 如相关法律法规发生变化、监管部门对于上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的政策、审核要求或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项
进行相应调整；
8. 出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或终止；
9. 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定
及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发
行有关的其他所有事宜；
11. 上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办
理完毕之日止，其他各项授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
22、审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
监事会认为：本次公司及子公司为相关子公司提供担保是基于子公司业务发
展和经营需要，担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合
法合规。公司及子公司本次拟提供担保的对象为合并报表范围内的子公司，担保
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风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不
存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次担保事项不涉及反担
保，公司监事会同意此次担保额度预计事项。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符
合会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公
司财务状况和经营成果，审议程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形，同
意本次会计政策变更。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
24、审议通过《关于募投项目延期的议案》
经审核，监事会认为：公司募投项目“年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基
地建设项目”延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、
建设内容未发生变化，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响。本次募投项
目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将
募投项目“年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目”达到预计可使用状
态的时间调整为 2023 年 8 月 31 日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
第三届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
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上海保立佳化工股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 27 日
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