证券代码：301037          证券简称：保立佳         公告编号：2023-065




                 上海保立佳化工股份有限公司
 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
 期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）
                                的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况 及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，为保障中小投资者知情
权、维护中小投资者利益，上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：


一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的

影响

    （一）财务指标计算的主要假设和前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生

                                    1
重大不利变化。

    2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 12 月底之前发行
完成，且分别假设截至 2024 年 6 月 30 日全部转股和截至 2024 年 12 月 31 日全
部未转股两种情形。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即
期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的
实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

    3、假设本次发行募集资金总额为 40,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等因
素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设本次可转债的转股价格为 17.32 元/股。该转股价格仅用于模拟计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格
的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

    6、公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润为 573.72 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 763.31 万元。假设 2023 年度、2024 年
度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别相较前一年 度持平
及上升 10%。

    7、假设 2023 年度、2024 年度现金分红金额与 2022 年度保持一致，且均于
次年 7 月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债转股摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺。

    8、假设除本次发行可转债外，公司 2023 年、2024 年未发生其他导致股本
变动的事项，也不考虑股权激励事项对公司的影响。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2023 年、2024
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造

                                     2
         成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计
         师事务所审计的金额为准。

             （二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算

             基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券
         对主要财务指标的影响，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                       2024 年度/2024.12.31
                                2022 年度        2023 年度
          项目                                                    截至 2024.6.30  截至 2024.12.31
                               /2022.12.31      /2023.12.31
                                                                    全部转股        全部未转股
情景 1：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润对应的年度增长率为 0%
总股本（万股）                     10,037.94         10,037.94        12,346.87            10,037.94
归属于母公司所有者的净利润            573.72           573.72            573.72               573.72
扣除非经常性损益后归属于母
                                      763.31           763.31            763.31               763.31
公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后基本每股
                                         0.08             0.08             0.07                 0.08
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                         0.08             0.08             0.06                 0.06
收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均
                                      0.92%             0.92%             0.73%             0.91%
净资产收益率
情景 2：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润对应的年度增长率为 10%
总股本（万股）                     10,037.94         10,037.94        12,346.87            10,037.94
归属于母公司所有者的净利润            573.72           631.09            694.20               694.20
扣除非经常性损益后归属于母
                                      763.31           839.64            923.60               923.60
公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后基本每股
                                         0.08             0.08             0.08                 0.09
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                         0.08             0.08             0.07                 0.07
收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均
                                       0.92%            1.01%            0.89%                1.10%
净资产收益率


         二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

         提示

             本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股

                                                3
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。

       投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次
向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东
即期回报的潜在摊薄风险。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即
期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。


三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

       本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提
高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交
易所网站上的《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       （一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

       公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将投资于年产 23 万吨环保新材料项目和补充流动资金，具体如下：
                                                                   单位：万元
 序号                     项目名称             项目总投资     拟投入募集资金
   1       年产 23 万吨环保新材料项目             38,059.60         38,000.00
   2       补充流动资金                            2,000.00          2,000.00


                                        4
 序号                项目名称                项目总投资      拟投入募集资金
                   合计                          40,059.60         40,000.00

    本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，本项目是在公司现
有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实
施的投资计划。项目投产后，将扩大公司整体规模，降低生产成本并有利于进一
步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，丰富公司产品种类，切实
增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    人员方面，公司通过外部引进和内部培养相结合的模式，已形成了一支稳定、
经验丰富、专业结构合理、具有较高研发水平的研发队伍，研发成员具有多年从
事科研项目、产学研合作项目、新产品开发项目的实践经验，具备较强的技术研
究开发能力。同时公司还建立了职业化经营管理团队，由行业内的技术人才、营
销人才和各类管理人才组成，核心的经营管理人员均有良好的专业知识和管理技
能，丰富的专业经验。公司人才储备充足，有助于公司实现高效管理，顺利应对
市场环境变化，保持持续、稳定的创新能力，为本次募集资金项目实施提供了重
要保障。

    技术方面，公司在技术开发、产品创新等方面采取了一系列卓有成效的举措。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司已取得专利 59 件，其中发明专利 35 件。同时，公
司拥有核壳结构乳胶粒子技术、杂化乳液技术、无皂乳液合成技术、乳液多重净
味技术、高固含乳液合成技术、粘性可调控乳液合成技术、复合交联聚合技术、
UV光固化技术等一系列核心技术，可根据行业技术发展方向、客户及市场需求，
在上述已有技术的基础上进行进一步的技术研发与创新。

    市场方面，根据《中国涂料工业年鉴 2021》数据，2021 年全国涂料产量约
为 3,800 万吨，同比增长 16%。在“双碳”目标以及“油改水”政策落地实施下，
溶剂型油性涂料企业的发展空间收窄，高效环保的水性涂料成为市场发展的新方
向，因此，下游涂料行业对公司产品的需求将持续增加。公司水性丙烯酸乳液产
能在行业内位居前列，由于丙烯酸乳液行业内的规模以上企业较少，下游客户对
丙烯酸乳液持续稳定的需求使公司具有一定的不可替代性。因此，随着下游涂料


                                     5
行业需求提升，公司产品订单规模将持续增长，公司亟需进一步提升自身生产能
力，满足业务规模增长带来的产能需求。同时，当前工业涂料领域水性化程度较
建筑涂料领域依然较低，在国家环保政策趋严、“油改水”等环保政策不断推进
的背景下，工业领域水性涂料替代油性涂料将成为行业未来趋势。且助剂作为水
性涂料的原材料之一，能够有效提升水性涂料的质量水平、施工效果、成膜性能
等，随着环保政策趋严，市场对于水性涂料等产品质量要求不断提升，助剂产品
的市场空间较为可观。

    综上，公司在人员、技术、市场等方面均具有充足的储备，能够保证本次可
转债募集资金投资项目的顺利实施。


五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采

取的措施

    本次发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司
的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

    （一） 进一步提升主营业务盈利能力

    公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产
品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、
稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。

    （二） 强化募集资金管理，保证本次募集资金合理规范有效使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《上海保立佳化工股份有限公司募集资金管理制度》。本次向不特定
对象发行可转换公司债券结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的
专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    （三） 加快募投项目投资进度

    本次募集资金将用于年产 23 万吨环保新材料项目以及补充流动资金，是公
司贯彻实施发展战略的重要举措，有利于提升公司行业影响力及核心竞争力。

                                   6
    公司将加快推进募投项目建设投资进度，争取募投项目早日发挥作用，以增
强公司的盈利水平，提升股东回报，降低本次发行导致股东即期回报被摊薄的风
险。

    （四） 优化投资回报机制

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司通过制订《公司章程》和股东
回报规划，强化投资者回报机制，保障公司股东获得有利的分红回报。本次可转
债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回
报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。


六、相关主体出具的承诺

    （一）上海保立佳化工股份有限公司控股股东、实际控制人关于保障公司填
补即期回报措施切实履行的承诺

    上海保立佳化工股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，杨文瑜
作为公司的控股股东、实际控制人，杨惠静作为公司的实际控制人，杨文瑜、杨
惠静对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取填补措施事宜出具 以下承
诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发


                                   7
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。

    （二）上海保立佳化工股份有限公司董事、高级管理人员关于保障公司填补
即期回报措施切实履行的承诺

    上海保立佳化工股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，本人作
为董事、高级管理人员对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取填补措施
事宜出具以下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    2、对本人相关的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    8、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。


七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及 填补即


                                  8
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十八次会议、
第三届监事会第十四次会议、2022 年年度股东大会审议通过。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及 填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等修订事项已经第三届董事会第二十一会议、
第三届监事会第十六次会议审议通过。公司于 2023 年 5 月 17 日召开了 2022 年
年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，此次事
项无需提交股东大会审议。

    特此公告。

                                             上海保立佳化工股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2023 年 5 月 29 日




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