张家港中环海陆高端装备股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
除非文义另有所指，本确认意见中所使用的词语含义与《张家港中环海陆高
端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
一致。
注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特别说明外，本文所涉及金额均以
人民币为货币单位。
一、发行人股本形成及演变情况概览
序号 事件 内容
有限公司阶段
由吴君三等 20 名自然人以及海陆锅炉共计 21 位出
2000 年 1 月，公司前身海陆环锻
1 资人共同发起成立，吴君三实缴出资 40.50 万元，
设立，注册资本 112 万元
持股比例 36.16%。
2006 年 5 月，第 1 次股权转让、 股权转让和增资 388 万元后，公司股东由吴君三、
2 第 1 次增资。 海陆锅炉等 19 名股东组成；吴君三实缴出资 216
注册资本增加到 500 万元。 万元，持股比例 43.20%。
2007 年 1 月，第 2 次股权转让。 股东海陆锅炉将持有公司的 100 万元出资额转让给
3
（注册资本 500 万元） 江海机械。转让后，吴君三持股比例仍为 43.20%。
2008 年 10 月，第 3 次股权转让。 吴君三受让小股东周杰、钱建石股权。股权转让后，
4
（注册资本 500 万元） 股东数为 17 名。吴君三持股比例为 48.10%。
吴君三将 50 万元出资额转让给其子吴剑，所有股
2009 年 4 月，第 4 次股权转让、
东同比例增资 1,000 万元。股权转让及增资后，股
5 第 2 次增资。
东数为 18 名。吴君三持股 38.10%，吴剑持股 10%，
注册资本增加到 1,500 万元。
合计 48.10%。
新进机构股东国发融富、国发智富、苏州瑞璟、新
麟创投、重庆泰豪以货币资金增资 12,000 万元，其
2011 年 12 月，第 3 次增资。
6 中 375 万元计入注册资本。增资后，股东数为 23
注册资本增加到 1,875 万元。
名。吴君三持股 30.48%，吴剑持股 8%，合计
38.48%。
2012 年 5 月，第 5 次股权转让。 股权转让后，股东人数为 35 名。吴君三持股
7
（注册资本 1,875 万元） 30.10%，吴剑持股 8%，合计 38.10%。
2015 年 3 月，第 6 次股权转让。 股权转让后，股东人数为 32 名。吴君三持股
8
（注册资本 1,875 万元） 30.10%，吴剑持股 8.42%，合计 38.52%。
股份公司阶段
1 2015 年 6 月，股份有限公司成立， 有限公司全体股东作为发起人，公司从整体变更为
4-3-1
注册资本 7,500 万元 股份有限公司。
2015 年 9 月，股转系统挂牌
2 发行人在股转系统挂牌。
（注册资本 7,500 万元）
2019 年 3 月至 5 月，终止股转系
股权转让后，股东人数为 107 名。吴君三持股
3 统挂牌暨回购异议股东股权
30.10%，吴剑持股 8.89%，合计 38.99%。
（注册资本 7,500 万元）
法人股东无锡清源、常州清源、新麟创投将股权转
让给新进股东高尚、海宁德晟、民生投资、北京中
盈、唐宇翔、苏州紫燃、宁波君安、王巧玲，以及
4 终止挂牌后的股权转让
自然人股东之间转让。截至目前，目前人股东 111
名，吴君三持股 30.10%，吴剑持股 9.32%，合计
39.42%。
二、公司股本演变的具体情况
（一）有限公司阶段
1、2000 年 1 月，公司前身海陆环锻设立
张家港海陆环形锻件有限公司（以下简称“海陆环锻”）设立于 2000 年 1 月
28 日，由吴君三、周云鹤、徐军、王为民、盛雪华、崔昱、周勇、郭胜年、卞伟、
孙正康、夏旭平、钱建石、胡美新、潘正华、冯惠钟、张志刚、夏亚萍、黄宇平、
沈卫军、包建伟以及张家港海陆锅炉有限公司（以下简称“海陆锅炉”）等二十一
位出资人共同发起成立，公司设立时注册资本为 112 万元。
2000 年 1 月 24 日，张家港华景会计师事务出具《验资报告》张华会验字（2000）
第 049 号），验证截至 2000 年 1 月 24 日止，海陆环锻已收到各股东投入的资本
112 万元，均以货币出资。
2000 年 1 月 28 日，海陆环锻领取了苏州市张家港工商行政管理局颁发的注
册号为 3205821105011 的《企业法人营业执照》，法定代表人为吴君三，经营范围
为“锻件、钢结构件、通用设备制造、加工、设计”。
海陆环锻设立时股权结构及股东出资情况如下：
认缴注册资本 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 吴君三 40.50 40.50 36.16 货币
2 海陆锅炉 22.00 22.00 19.64 货币
3 周云鹤 8.00 8.00 7.14 货币
4 徐军 5.00 5.00 4.46 货币
4-3-2
5 王为民 5.00 5.00 4.46 货币
6 盛雪华 5.00 5.00 4.46 货币
7 崔昱 3.50 3.50 3.12 货币
8 周勇 2.00 2.00 1.79 货币
9 郭胜年 2.00 2.00 1.79 货币
10 孙正康 2.00 2.00 1.79 货币
11 钱建石 2.00 2.00 1.79 货币
12 胡美新 2.00 2.00 1.79 货币
13 潘正华 2.00 2.00 1.79 货币
14 冯惠钟 2.00 2.00 1.79 货币
15 张志刚 2.00 2.00 1.79 货币
16 夏亚萍 2.00 2.00 1.79 货币
17 卞伟 1.00 1.00 0.89 货币
18 夏旭平 1.00 1.00 0.89 货币
19 黄宇平 1.00 1.00 0.89 货币
20 沈卫军 1.00 1.00 0.89 货币
21 包建伟 1.00 1.00 0.89 货币
合 计 112.00 112.00 100.00 货币
2、2006 年 5 月，第一次股权转让暨第一次增资
2006 年 4 月 1 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意增加周杰、丁文忠、
赵亚平为新股东；同意盛雪华将其对海陆环锻的 5 万元注册资本出资转让给吴君
三；同意郭胜年、夏亚萍、周勇分别将其对海陆环锻的 2 万元、2 万元、1 万元注
册资本出资转让给周杰；同意周勇将其对海陆环锻的 1 万元注册资本出资转让给
丁文忠；同意卞伟将其对海陆环锻的 1 万元出资转让给赵亚平；同意将公司的注
册资本由 112 万元增加至 500 万元，新增的 388 万元注册资本出资由海陆锅炉以
及吴君三等 16 名自然人股东以货币资金出资。次日，上述股权转让各方分别签署
了股权转让协议。
2006 年 4 月 18 日，张家港扬子江会计师事务所出具《验资报告》（张扬会验
字（2006）第 087 号），验证截至 2006 年 4 月 12 日止，海陆环锻已收到张家港海
陆锅炉有限公司以及吴君三、周云鹤、王为民等 16 民自然人股东缴纳的新增注册
资本合计人民币 388 万元，各股东均以货币出资。
2006 年 5 月 8 日，苏州市张家港工商行政管理局向海陆环锻换发了新的《企
4-3-3
业法人营业执照》。本次股权转让和增资完成后，海陆环锻的股权结构情况如下：
认缴注册资本 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 吴君三 216.00 216.00 43.20 货币
2 海陆锅炉 100.00 100.00 20.00 货币
3 周云鹤 35.00 35.00 7.00 货币
4 王为民 22.50 22.50 4.50 货币
5 周杰 22.50 22.50 4.50 货币
6 徐军 22.00 22.00 4.40 货币
7 崔昱 15.00 15.00 3.00 货币
8 孙正康 12.00 12.00 2.40 货币
9 胡美新 9.00 9.00 1.80 货币
10 潘正华 7.00 7.00 1.40 货币
11 冯惠钟 5.00 5.00 1.00 货币
12 夏旭平 5.00 5.00 1.00 货币
13 黄宇平 5.00 5.00 1.00 货币
14 沈卫军 5.00 5.00 1.00 货币
15 包建伟 5.00 5.00 1.00 货币
16 赵亚平 5.00 5.00 1.00 货币
17 丁文忠 5.00 5.00 1.00 货币
18 钱建石 2.00 2.00 0.40 货币
19 张志刚 2.00 2.00 0.40 货币
合 计 500.00 500.00 100.00 货币
本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及股东
资金来源等具体如下：
转让出资 转让价
对应股权 原因及 价款支付
转让方 受让方 额 格（万 定价依据 资金来源
比例 背景 情况
（万元） 元）
盛雪华 吴君三 5 4.4643% 5 协商定价 已支付 自有资金
郭胜年 2 1.7857% 2 协商定价 转让方自 已支付 自有资金
周杰 海陆环锻
夏亚萍 2 1.7857% 2 协商定价 已支付 自有资金
离职，因
周杰 1 0.8929% 1 协商定价 已支付 自有资金
周勇 个人原因
丁文忠 1 0.8929% 1 协商定价 退出持股 已支付 自有资金
卞伟 赵亚平 1 0.8929% 1 协商定价 已支付 自有资金
4-3-4
本次股权转让转让方因自海陆环锻离职而退出持股，由各方参照最近一期末
净资产协商定价，具有合理性。
本次增资系原股东为扩大经营发展规模所需向海陆环锻增加投入资金，以单
位注册资本为依据定价不存在损害其他股东利益的情形，具有合理性。
3、2007 年 1 月，第二次股权转让
2006 年 12 月 25 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意海陆锅炉将其对
海陆环锻的 100 万元注册资本出资（对应 20%股权）转让给江苏江海机械有限公
司（以下简称“江海机械”），并相应地修订《公司章程》。同日，海陆锅炉与江海
机械签署了《张家港海陆锅炉有限公司与江苏江海机械有限公司之股权转让协议》，
转让价款总计为 329.3 万元人民币。
2007 年 1 月 8 日，苏州市张家港工商行政管理局核准了本次股权转让的工商
变更登记。本次股权转让完成后，海陆环锻的股权结构情况如下：
认缴注册资本 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 吴君三 216.00 216.00 43.20 货币
2 江海机械 100.00 100.00 20.00 货币
3 周云鹤 35.00 35.00 7.00 货币
4 王为民 22.50 22.50 4.50 货币
5 周杰 22.50 22.50 4.50 货币
6 徐军 22.00 22.00 4.40 货币
7 崔昱 15.00 15.00 3.00 货币
8 孙正康 12.00 12.00 2.40 货币
9 胡美新 9.00 9.00 1.80 货币
10 潘正华 7.00 7.00 1.40 货币
11 冯惠钟 5.00 5.00 1.00 货币
12 夏旭平 5.00 5.00 1.00 货币
13 黄宇平 5.00 5.00 1.00 货币
14 沈卫军 5.00 5.00 1.00 货币
15 包建伟 5.00 5.00 1.00 货币
16 赵亚平 5.00 5.00 1.00 货币
17 丁文忠 5.00 5.00 1.00 货币
18 钱建石 2.00 2.00 0.40 货币
19 张志刚 2.00 2.00 0.40 货币
4-3-5
合 计 500.00 500.00 100.00 货币
本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及股东
资金来源等具体如下：
转让出资 对应股权 转让价格 价款支
转让方 受让方 定价依据 原因及背景 资金来源
额（万元） 比例 （万元） 付情况
海陆锅炉拟
参考海陆
上市，剥离与
海陆锅炉 江海机械 100 20% 329.30 环锻审计 已支付 自有资金
主业无关的
结果定价
参股子公司
本次股权转让系因海陆锅炉拟上市，剥离与主业关联性不大的参股子公司，
该次股权转让参照经海陆环锻经审计的净资产协商定价，定价合理。
4、2008 年 10 月，第三次股权转让
2008 年 9 月 20 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意周杰、钱建石分
别将其对海陆环锻的 22.5 万元、 万元注册资本出资转让给吴君三并退出股东会。
同日，周杰、钱建石分别与吴君三签署了《股权转让协议》。
2008 年 10 月 8 日，苏州市张家港工商行政管理局核准了本次股权转让的工
商变更登记。本次股权转让完成后，海陆环锻的股权结构情况如下：
认缴注册资本 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 吴君三 240.50 240.50 48.10 货币
2 江海机械 100.00 100.00 20.00 货币
3 周云鹤 35.00 35.00 7.00 货币
4 王为民 22.50 22.50 4.50 货币
5 徐军 22.00 22.00 4.40 货币
6 崔昱 15.00 15.00 3.00 货币
7 孙正康 12.00 12.00 2.40 货币
8 胡美新 9.00 9.00 1.80 货币
9 潘正华 7.00 7.00 1.40 货币
10 冯惠钟 5.00 5.00 1.00 货币
11 夏旭平 5.00 5.00 1.00 货币
12 黄宇平 5.00 5.00 1.00 货币
13 沈卫军 5.00 5.00 1.00 货币
14 包建伟 5.00 5.00 1.00 货币
4-3-6
15 赵亚平 5.00 5.00 1.00 货币
16 丁文忠 5.00 5.00 1.00 货币
17 张志刚 2.00 2.00 0.40 货币
合 计 500.00 500.00 100.00 货币
本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及股东
资金来源等具体如下：
转让出资额 对应股 转让价格 价款支付 资金
转让方 受让方 定价依据 原因及背景
（万元） 权比例 （万元） 情况 来源
周杰 22.5 4.5% 22.5 协商定价 转让方自海 已支付 自有资金
陆环锻离
吴君三 职，因个人
钱建石 2 0.4% 2 协商定价 已支付 自有资金
原因退出持
股
经核查，本次股权转让系转让方自海陆环锻离职，因个人原因退出持股，本
次股权转让由各方参照最近一期末净资产及转让股东的个人持股成本协商定价，
具有合理性。
5、2009 年 4 月，第四次股权转让暨第二次增资
2009 年 3 月 16 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意吴君三将其对海
陆环锻的 50 万元注册资本出资（对应 10%股权）转让给吴剑，吸收吴剑成为新
股东；同意将海陆环锻的注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，新增 1,000 万元
注册资本由江海机械及吴君三等 17 名自然人股东以货币资金出资。同日，吴君三
与吴剑签署了《股权转让协议》。
2009 年 4 月 3 日，张家港扬子江会计师事务所出具《验资报告》（张扬会验
字（2009）第 65 号），验证截至 2009 年 4 月 1 日止，海陆环锻已收到各股东缴纳
的新增注册资本（实缴资本）合计 1,000 万元，均以货币出资。
2009 年 4 月 10 日，苏州市张家港工商行政管理局向海陆环锻换发了新的《企
业法人营业执照》。本次股权转让和增资完成后，海陆环锻的股权结构情况如下：
认缴注册资本 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 吴君三 571.50 571.50 38.10 货币
2 江海机械 300.00 300.00 20.00 货币
4-3-7
3 吴剑 150.00 150.00 10.00 货币
4 周云鹤 105.00 105.00 7.00 货币
5 王为民 67.50 67.50 4.50 货币
6 徐军 66.00 66.00 4.40 货币
7 崔昱 45.00 45.00 3.00 货币
8 孙正康 36.00 36.00 2.40 货币
9 胡美新 27.00 27.00 1.80 货币
10 潘正华 21.00 21.00 1.40 货币
11 冯惠钟 15.00 15.00 1.00 货币
12 夏旭平 15.00 15.00 1.00 货币
13 黄宇平 15.00 15.00 1.00 货币
14 沈卫军 15.00 15.00 1.00 货币
15 包建伟 15.00 15.00 1.00 货币
16 赵亚平 15.00 15.00 1.00 货币
17 丁文忠 15.00 15.00 1.00 货币
18 张志刚 6.00 6.00 0.40 货币
合 计 1,500.00 1,500.00 100.00 货币
本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及股东
资金来源等具体如下：
转让出资额 对应股权 转让价格 价款支 资金
转让方 受让方 定价依据 原因及背景
（万元） 比例 （万元） 付情况 来源
父子关
家庭内部股 不适
吴君三 吴剑 50 10% 50 协商定价 系，未支
权结构调整 用
付
本次股权转让系实际控制人家庭内部股权结构调整，转让方与受让方为父子
关系，本次股权转让未实际支付，具有合理性。
本次增资系原股东为扩大经营发展规模所需向海陆环锻增加投入资金，以单
位注册资本为依据定价不存在损害其他股东利益的情形，具有合理性。
6、2011 年 12 月，第三次增资
2011 年 11 月 3 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本
由 1,500 万元增加至 1,875 万元，新增 375 万元注册资本分别由苏州国发融富创业
投资企业（有限合伙）（以下简称“国发融富”）认购 75 万元、苏州国发智富创业
投资企业（有限合伙）（以下简称“国发智富”）认购 75 万元、苏州瑞璟创业投资
4-3-8
企业（有限合伙）（以下简称“苏州瑞璟”）认购 37.5 万元、苏州新麟创投创业投
资企业（有限合伙）（以下简称“新麟创投”）认购 121.875 万元、重庆泰豪渝晟
股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“重庆泰豪”）认购 65.625 万元，增资
价格为每一元注册资本作价人民币 32 元，认购总价款为 12,000 万元，其中 375
万元作为公司注册资本，溢价部分作为公司资本公积。对于本次增资，公司原有
的其他股东同意并明确表示放弃优先认购权。
2011 年 12 月 30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
鹏所验字[2011]0420 号），验证截至 2011 年 12 月 28 日止，海陆环锻已收到国发
融富、国发智富、苏州瑞璟、新麟创投、重庆泰豪缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币 375 万元，各股东均以货币出资。
2011 年 12 月 31 日，苏州市张家港工商行政管理局向海陆环锻换发了新的《企
业法人营业执照》。本次增资完成后，海陆环锻的股权结构情况如下：
认缴注册资本 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 吴君三 571.50 571.50 30.48 货币
2 江海机械 300.00 300.00 16.00 货币
3 吴剑 150.00 150.00 8.00 货币
4 新麟创投 121.88 121.88 6.50 货币
5 周云鹤 105.00 105.00 5.60 货币
6 国发融富 75.00 75.00 4.00 货币
7 国发智富 75.00 75.00 4.00 货币
8 王为民 67.50 67.50 3.60 货币
9 徐军 66.00 66.00 3.52 货币
10 重庆泰豪 65.63 65.63 3.50 货币
11 崔昱 45.00 45.00 2.40 货币
12 苏州瑞璟 37.50 37.50 2.00 货币
13 孙正康 36.00 36.00 1.92 货币
14 胡美新 27.00 27.00 1.44 货币
15 潘正华 21.00 21.00 1.12 货币
16 冯惠钟 15.00 15.00 0.80 货币
17 夏旭平 15.00 15.00 0.80 货币
18 黄宇平 15.00 15.00 0.80 货币
19 沈卫军 15.00 15.00 0.80 货币
20 包建伟 15.00 15.00 0.80 货币
4-3-9
21 赵亚平 15.00 15.00 0.80 货币
22 丁文忠 15.00 15.00 0.80 货币
23 张志刚 6.00 6.00 0.32 货币
合 计 1,875.00 1,875.00 100.00 货币
本次增资系引入外部投资机构，完善公司治理结构，各方参照海陆环锻 2011
年度预计净利润 6,000 万元（扣除非经常性损益）、2012 年度实现净利润 8,000
万元（扣除非经常性损益），按照 2011 年 10 倍、2012 年 7.5 倍市盈率作价，共
同协商确定公司投后估值 6 亿元，本次增资价格为 32 元/注册资本，投资倍数符
合商业逻辑，具有合理性。
7、2012 年 5 月，第五次股权转让
2012 年 4 月 11 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，为了激励公司员工，
同意吴君三、周云鹤、王为民、徐军、崔昱、孙正康、丁文忠分别将其对海陆环
锻的 7.125 万元、11.25 万元、11.25 万元、9.75 万元、5.625 万元、7.875 万元、 1.875
万元注册资本出资（分别对应 0.38%、0.6%、0.6%、0.52%、0.3%、0.42%、 0.1%
的股权）以每一元注册资本 9 元人民币的价格转让给戴玉同、宋亚东、谢小赣、
周立鹤、曹景荣、陆红霞、陆敏娟、蔡忠良、钱兵、史锦千、朱正东、鞠玉东、
严春霞等 13 位新股东，具体股权转让情况如下：
转让注册资本 对应股权比例 转让总价
序号 受让方 转让方
（万元） （%） （万元）
周云鹤 11.2500 0.60 101.25
1 戴玉同
孙正康 3.7500 0.20 33.75
孙正康 4.1250 0.22 37.13
2 宋亚东 吴君三 7.1250 0.38 64.13
王为民 3.0000 0.16 27.00
3 谢小赣 崔昱 5.6250 0.30 50.63
王为民 3.3750 0.18 30.38
4 周立鹤
丁文忠 1.8750 0.10 16.88
5 曹景荣 王为民 3.7500 0.20 33.75
6 陆红霞 徐军 1.8750 0.10 16.88
7 蔡忠良 徐军 1.500 0.08 13.50
8 鞠玉东 徐军 1.3125 0.07 11.81
9 钱兵 徐军 1.3125 0.07 11.81
10 史锦千 徐军 1.3125 0.07 11.81
4-3-10
11 朱正东 徐军 1.3125 0.07 11.81
12 严春霞 王为民 1.1250 0.06 10.13
13 陆敏娟 徐军 1.1250 0.06 10.13
合计 54.7500 2.92 492.75
此外，本次股东会还作出决议，同意公司股东夏旭平、包建伟分别将其对海
陆环锻的 15 万元注册资本出资（对应 0.8%股权）以人民币 175 万元的价格转让
给钱凤珠。
同日，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议。对上述股权转让行为，
公司原有的其他股东同意并明确表示放弃优先认购权和优先受让权。
2012 年 5 月 22 日，苏州市张家港工商行政管理局向海陆环锻换发了新的《企
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，海陆环锻的股权结构情况如下：
认缴注册资本 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 吴君三 564.3750 564.3750 30.10 货币
2 江海机械 300.0000 300.0000 16.00 货币
3 吴剑 150.0000 150.0000 8.00 货币
4 新麟创投 121.8750 121.8750 6.50 货币
5 周云鹤 93.7500 93.7500 5.00 货币
6 国发融富 75.0000 75.0000 4.00 货币
7 国发智富 75.0000 75.0000 4.00 货币
8 王为民 56.2500 56.2500 3.00 货币
9 徐军 56.2500 56.2500 3.00 货币
10 重庆泰豪 65.6250 65.6250 3.50 货币
11 崔昱 39.3750 39.3750 2.10 货币
12 苏州瑞璟 37.5000 37.5000 2.00 货币
13 钱凤珠 30.0000 30.0000 1.60 货币
14 孙正康 28.1250 28.1250 1.50 货币
15 胡美新 27.0000 27.0000 1.44 货币
16 潘正华 21.0000 21.0000 1.12 货币
17 冯惠钟 15.0000 15.0000 0.80 货币
18 黄宇平 15.0000 15.0000 0.80 货币
19 沈卫军 15.0000 15.0000 0.80 货币
20 赵亚平 15.0000 15.0000 0.80 货币
21 戴玉同 15.0000 15.0000 0.80 货币
22 宋亚东 14.2500 14.2500 0.76 货币
4-3-11
23 丁文忠 13.1250 13.1250 0.70 货币
24 张志刚 6.0000 6.0000 0.32 货币
25 谢小赣 5.6250 5.6250 0.30 货币
26 周立鹤 5.2500 5.2500 0.28 货币
27 曹景荣 3.7500 3.7500 0.20 货币
28 陆红霞 1.8750 1.8750 0.10 货币
29 蔡忠良 1.5000 1.5000 0.08 货币
30 鞠玉东 1.3125 1.3125 0.07 货币
31 钱兵 1.3125 1.3125 0.07 货币
32 史锦千 1.3125 1.3125 0.07 货币
33 朱正东 1.3125 1.3125 0.07 货币
34 陆敏娟 1.1250 1.1250 0.06 货币
35 严春霞 1.1250 1.1250 0.06 货币
合 计 1,875.0000 1,875.0000 100.00 货币
本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及股东
资金来源等具体如下：
转让价
转让出资 对应股权 价款支
转让方 受让方 格（万 定价依据 原因及背景 资金来源
额（万元） 比例 付情况
元）
周云鹤 戴玉同 11.25 0.6% 101.25 已支付 自有资金
戴玉同 3.75 0.2% 33.75 已支付 自有资金
孙正康 参考公司
宋亚东 4.125 0.22% 37.125 已支付 自有资金
2012 年 3
吴君三 宋亚东 7.125 0.38% 64.125 已支付 自有资金
月 31 日的
崔昱 谢小赣 5.625 0.16% 50.625 净资产 已支付 自有资金
公司原股东为
周立鹤 3.375 0.18% 30.375 27,841 万 已支付 自有资金
引进人才，进
元扣除投
曹景荣 3.75 0.2% 33.75 行员工激励； 已支付 自有资金
王为民 资机构增
相关转让方有
宋亚东 3 0.06% 27 资时计入 已支付 自有资金
资金需求，受
严春霞 1.125 0.3% 10.125 资本公积 已支付 自有资金
让方看好公司
的溢价
丁文忠 周立鹤 1.875 0.1% 16.875 发展前景，因 已支付 自有资金
11,625 万
陆红霞 1.875 0.1% 16.875 此进行本次股 已支付 自有资金
元，协商确
权转让
蔡忠良 1.5 0.08% 13.5 定股权转 已支付 自有资金
让价格为
鞠玉东 1.3125 0.07% 11.8125 已支付 自有资金
徐军 9 元/注册
钱兵 1.3125 0.07% 11.8125 资本 已支付 自有资金
史锦千 1.3125 0.07% 11.8125 已支付 自有资金
朱正东 1.3125 0.07% 11.8125 已支付 自有资金
4-3-12
转让价
转让出资 对应股权 价款支
转让方 受让方 格（万 定价依据 原因及背景 资金来源
额（万元） 比例 付情况
元）
陆敏娟 1.125 0.06% 10.125 已支付 自有资金
夏旭平 钱凤珠 15 0.8% 175 协商定价 转让方自海陆 已支付 自有资金
环锻离职，因
个人原因退出
包建伟 钱凤珠 15 0.8% 175 协商定价 持股，钱凤珠 已支付 自有资金
看好公司发展
前景
本次股权转让时，因股权转让的原因不一，故出现同一次股权转让价格不一
致的情形。夏旭平及包建伟因离职而自愿将其持有海陆环锻的股权转让给钱凤珠，
钱凤珠不是公司员工，因看好公司发展前景而以较高价格受让股权；除夏旭平及
包建伟外，其余股权转让原因为公司原股东为引进人才，进行员工激励，相关转
让方有资金需求，受让方看好公司发展前景，因此转让价格参考公司 2012 年 3
月 31 日的净资产 27,841 万元扣除投资机构增资时计入资本公积的溢价 11,625 万
元协商确定股权转让价格为 9 元/注册资本。本次股权转让已经股东会审议通过，
定价具有合理性。
8、2015 年 3 月，第六次股权转让
2014 年 12 月 10 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意陆敏娟将其持有
的海陆环锻 0.06%的股权（对应注册资本 1.125 万元）以 11.25 万元的价格转让给
吴剑，同意严春霞将其持有的海陆环锻 0.06%的股权（对应注册资本 1.125 万元）
以 11.25 万元的价格转让给吴剑，同意谢小赣将其持有的海陆环锻 0.3%的股权（对
应注册资本 5.625 万元）以 56.25 万元的价格转让给吴剑。同日吴剑分别与陆敏娟、
严春霞、谢小赣签署了《股权转让协议》。
2015 年 3 月 16 日，苏州市张家港工商行政管理局核准了本次股权转让的工
商变更登记。本次股权转让完成后，海陆环锻的股权结构情况如下：
认缴注册资本 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 吴君三 564.3750 564.3750 30.10 货币
2 江海机械 300.0000 300.0000 16.00 货币
3 吴剑 157.8750 157.8750 8.42 货币
4-3-13
4 新麟创投 121.8750 121.8750 6.50 货币
5 周云鹤 93.7500 93.7500 5.00 货币
6 国发融富 75.0000 75.0000 4.00 货币
7 国发智富 75.0000 75.0000 4.00 货币
8 王为民 56.2500 56.2500 3.00 货币
9 徐军 56.2500 56.2500 3.00 货币
10 重庆泰豪 65.6250 65.6250 3.50 货币
11 崔昱 39.3750 39.3750 2.10 货币
12 苏州瑞璟 37.5000 37.5000 2.00 货币
13 钱凤珠 30.0000 30.0000 1.60 货币
14 孙正康 28.1250 28.1250 1.50 货币
15 胡美新 27.0000 27.0000 1.44 货币
16 潘正华 21.0000 21.0000 1.12 货币
17 冯惠钟 15.0000 15.0000 0.80 货币
18 黄宇平 15.0000 15.0000 0.80 货币
19 沈卫军 15.0000 15.0000 0.80 货币
20 赵亚平 15.0000 15.0000 0.80 货币
21 戴玉同 15.0000 15.0000 0.80 货币
22 宋亚东 14.2500 14.2500 0.76 货币
23 丁文忠 13.1250 13.1250 0.70 货币
24 张志刚 6.0000 6.0000 0.32 货币
25 周立鹤 5.2500 5.2500 0.28 货币
26 曹景荣 3.7500 3.7500 0.20 货币
27 陆红霞 1.8750 1.8750 0.10 货币
28 蔡忠良 1.5000 1.5000 0.08 货币
29 鞠玉东 1.3125 1.3125 0.07 货币
30 钱兵 1.3125 1.3125 0.07 货币
31 史锦千 1.3125 1.3125 0.07 货币
32 朱正东 1.3125 1.3125 0.07 货币
合 计 1,875.0000 1,875.0000 100.00 货币
本次股权转让基本情况、转让原因及背景、定价依据、价款支付情况及股东
资金来源等具体如下：
转让出资额 对应股权 转让价格 价款支 资金
转让方 受让方 定价依据 原因及背景
（万元） 比例 （万元） 付情况 来源
转让方自海 自有
谢小赣 5.625 0.3% 56.25 协商定价 已支付
吴剑 陆环锻离 资金
严春霞 1.125 0.06% 11.25 协商定价 职，因个人 已支付 自有
4-3-14
原因退出持 资金
股 自有
陆敏娟 1.125 0.06% 11.25 协商定价 已支付
资金
本次股权转让由各转让方参照最近一期末净资产及转让股东取得股权的价格
与受让方协商确定，具有合理性。
（二）股份公司阶段
1、2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 2 月 3 日，海陆环锻召开临时股东会并作出决议，同意将海陆环锻依
法整体变更为股份有限公司，公司名称由张家港海陆环形锻件有限公司变更为张
家港中环海陆特锻股份有限公司。根据会计师事务所出具的《审计报告》与资产
评估公司出具的《资产评估报告书》，截至 2014 年 12 月 31 日，海陆环锻经审计
的净资产为 33,743.89 万元，净资产评估值为 35,547.29 万元。
2015 年 3 月 19 日，海陆环锻召开临时股东会并作出决议，批准了海陆环锻
整体变更为股份公司的折股方案，即以 2014 年 12 月 31 日为基准日，根据众华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2015）第 1551 号）
中确定的公司账面净资产 337,438,881.71 元中的 7,500 万元净资产折合为股份公司
7,500 万股，每股面值为人民币 1 元，作为发起人认购的股份公司的股份，其余未
折合成股份的净资产列入股份公司的资本公积。
2015 年 6 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（众会字（2015）第 4522 号），验证截至 2015 年 4 月 4 日止，中环海陆已收到全
体发起人缴纳的实收资本（股本）为人民币 7,500 万元，全体发起人均以享有海
陆环锻经审计后的净资产按 1:0.2223 折股投入，净资产余额人民币 262,438,881,71
元计入股份公司资本公积。
2015 年 6 月 17 日，苏州市工商行政管理局准予企业进行整体变更，颁发注
册号为 320582000006972 号的《企业法人营业执照》，并同意公司管辖地由张家港
工商行政管理局迁移至苏州市工商行政管理局管辖。本次变更完成后，中环海陆
股权结构如下：
4-3-15
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴君三 22,575,000 30.10
2 江海机械 12,000,000 16.00
3 吴剑 6,315,000 8.42
4 新麟创投 4,875,000 6.50
5 周云鹤 3,750,000 5.00
6 国发融富 3,000,000 4.00
7 国发智富 3,000,000 4.00
8 王为民 2,250,000 3.00
9 徐军 2,250,000 3.00
10 重庆泰豪 2,625,000 3.50
11 崔昱 1,575,000 2.10
12 苏州瑞璟 1,500,000 2.00
13 钱凤珠 1,200,000 1.60
14 孙正康 1,125,000 1.50
15 胡美新 1,080,000 1.44
16 潘正华 840,000 1.12
17 冯惠钟 600,000 0.80
18 黄宇平 600,000 0.80
19 沈卫军 600,000 0.80
20 赵亚平 600,000 0.80
21 戴玉同 600,000 0.80
22 宋亚东 570,000 0.76
23 丁文忠 525,000 0.70
24 张志刚 240,000 0.32
25 周立鹤 210,000 0.28
26 曹景荣 150,000 0.20
27 陆红霞 75,000 0.10
28 蔡忠良 60,000 0.08
29 鞠玉东 52,500 0.07
30 钱兵 52,500 0.07
31 史锦千 52,500 0.07
32 朱正东 52,500 0.07
合 计 75,000,000 100.00
2、2015 年 9 月，股转系统挂牌
2015 年 9 月 28 日，全国股转公司综合事务部印发全国中小企业股份转让系
统文件《关于同意张家港中环海陆特锻股份有限公司股票在全国中小企业股份转
4-3-16
让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6537 号），同意中环海陆股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌转让，转让方式为协议转让。2015 年 11 月 3 日起，中环海
陆股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为 833879。
3、股转系统挂牌期间的历次股份转让情况
（1）协议转让情况
2016 年 9 月 7 日，新麟创投、常州清源、无锡清源与重庆泰豪、吴剑、周立
鹤、宋亚东签署《股份转让协议书》，约定重庆泰豪、吴剑、周立鹤、宋亚东在新
三板系统以协议转让方式转让合计 320 万股中环海陆股票，其中重庆泰豪转让
262.5 万股、吴剑转让 28.25 万股、周立鹤转让 15 万股、宋亚东转让 14.25 万股；
由新麟创投受让 208 万股，常州清源及无锡清源分别受让 56 万股；转让价格为
7.2 元/股。
上述股份转让的原因及背景为重庆泰豪拟退出持股，吴剑、周立鹤、宋亚东
因个人资金需求拟转让部分股份；新麟创投、常州清源、无锡清源因看好中环海
陆发展前景拟增加持股比例并于本次受让股份。本次股权转让的交易流程及交易
价格为各转让方与受让方在符合股转系统交易规则的前提下协商确定，合法合规，
具有合理性。
（2）其他交易情况
发行人股票自 2015 年 11 月 3 日在股转系统挂牌并公开转让起至 2018 年 1
月 14 日，发行人在股转系统的股票转让方式为协议转让；自 2018 年 1 月 15 日起，
公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价；自 2019 年 4 月 19 日起，中环海
陆股票在终止在股转系统挂牌。
公司在股转系统挂牌期间股东人数较多，变化较大，交易较为频繁，根据股
转系统、中国证券登记结算有限公司北京分公司提供发行人在股转系统挂牌期间
的《证券持有人名册》，在公司挂牌之日 2015 年 11 月 3 日及终止挂牌前股票暂停
转让日 2019 年 2 月 22 日，公司股东及持股情况如下：
4-3-17
挂牌日（2015 年 11 暂停转让日（2019
序 持股数量变
股东姓名/名称 月 3 日）持股数量 年 2 月 22 日）持股
号 动（股）
（股） 数量（股）
1 吴君三 22,575,000 22,575,000 0
2 江海机械 12,000,000 12,000,000 0
3 新麟创投 4,875,000 6,955,000 2,080,000
4 吴剑 6,315,000 6,033,000 -282,000
5 国发融富 3,000,000 3,000,000 0
6 国发智富 3,000,000 3,000,000 0
7 周云鹤 3,750,000 2,285,000 -1,465,000
8 徐军 2,250,000 2,250,000 0
9 苏州瑞璟 1,500,000 1,500,000 0
10 王为民 2,250,000 1,250,000 -1,000,000
11 钱凤珠 1,200,000 1,200,000 0
12 重庆泰豪 2,625,000 0 -2,625,000
13 崔昱 1,575,000 1,095,000 -480,000
14 孙正康 1,125,000 845,000 -280,000
15 胡美新 1,080,000 784,000 -296,000
16 戴玉同 600,000 600,000 0
17 赵亚平 600,000 600,000 0
18 沈卫军 600,000 579,000 -21,000
19 丁文忠 525,000 525,000 0
20 黄宇平 600,000 474,000 -126,000
21 宋亚东 570,000 428,000 -142,000
22 冯惠钟 600,000 400,000 -200,000
23 潘正华 840,000 840,000 0
24 曹景荣 150,000 288,000 138,000
25 张志刚 240,000 100,000 -140,000
26 陆红霞 75,000 75,000 0
27 周立鹤 210,000 60,000 -150,000
28 蔡忠良 60,000 60,000 0
29 史锦千 52,500 52,500 0
30 朱正东 52,500 52,500 0
31 鞠玉东 52,500 52,500 0
4-3-18
挂牌日（2015 年 11 暂停转让日（2019
序 持股数量变
股东姓名/名称 月 3 日）持股数量 年 2 月 22 日）持股
号 动（股）
（股） 数量（股）
32 钱兵 52,500 52,500 0
常州清源创新创业投资合
33 0 560,000 560,000
伙企业（有限合伙）
无锡清源创新创业投资合
34 0 559,000 559,000
伙企业（有限合伙）
35 厦门稻本投资有限公司 0 321,000 321,000
36 孙凤英 0 317,000 317,000
37 李孝单 0 280,000 280,000
38 吴金荣 0 261,000 261,000
39 刘志鹏 0 167,000 167,000
40 陆正祥 0 140,000 140,000
41 李维社 0 132,000 132,000
福建匹克投资管理有限公
42 0 117,000 117,000
司－匹克投资趋势 1 号
43 邓红霞 0 111,000 111,000
44 李春霞 0 106,000 106,000
45 陈林辉 0 103,000 103,000
46 王中林 0 100,000 100,000
47 肖波 0 80,000 80,000
48 王新凯 0 66,000 66,000
49 池万其 0 62,000 62,000
50 陆国钧 0 60,000 60,000
51 窦建华 0 60,000 60,000
52 吴延平 0 50,000 50,000
53 何婷婷 0 49,000 49,000
54 金昂生 0 48,000 48,000
55 闫淑芬 0 46,000 46,000
56 董瑞涛 0 46,000 46,000
57 李翠菊 0 46,000 46,000
58 季惠琴 0 45,000 45,000
59 翁艳玲 0 44,000 44,000
60 施正强 0 40,000 40,000
61 李明春 0 36,000 36,000
4-3-19
挂牌日（2015 年 11 暂停转让日（2019
序 持股数量变
股东姓名/名称 月 3 日）持股数量 年 2 月 22 日）持股
号 动（股）
（股） 数量（股）
62 马欣 0 36,000 36,000
63 苏翃 0 34,000 34,000
厦门匹克望山投资管理有
64 0 34,000 34,000
限公司
65 张建锋 0 32,000 32,000
66 经文炜 0 30,000 30,000
67 霍书云 0 25,000 25,000
68 何光新 0 25,000 25,000
69 邵一 0 25,000 25,000
70 曹万荣 0 21,000 21,000
71 徐晗 0 20,000 20,000
72 邹烨 0 20,000 20,000
73 龚明 0 20,000 20,000
74 叶遐 0 19,000 19,000
75 潘健玲 0 19,000 19,000
76 李跃南 0 18,000 18,000
77 杨健 0 17,000 17,000
78 童建飞 0 16,000 16,000
79 黄水廷 0 16,000 16,000
80 孙明 0 16,000 16,000
81 殷媛 0 15,000 15,000
82 穆启军 0 15,000 15,000
上海乃义企业管理咨询有
83 0 15,000 15,000
限公司
84 林革 0 14,000 14,000
85 杨金江 0 13,000 13,000
86 王荣贵 0 13,000 13,000
87 古焱燕 0 13,000 13,000
88 周夏敏 0 12,000 12,000
89 孙伟华 0 12,000 12,000
90 樊敏 0 12,000 12,000
91 唐文华 0 11,000 11,000
4-3-20
挂牌日（2015 年 11 暂停转让日（2019
序 持股数量变
股东姓名/名称 月 3 日）持股数量 年 2 月 22 日）持股
号 动（股）
（股） 数量（股）
92 朱勇 0 11,000 11,000
93 潘正龙 0 10,000 10,000
94 贺江红 0 10,000 10,000
95 郭春才 0 10,000 10,000
96 古一婷 0 10,000 10,000
97 蔡连岳 0 10,000 10,000
98 吴延飞 0 10,000 10,000
99 朱学军 0 10,000 10,000
100 陶陈灵 0 10,000 10,000
101 吴天丽 0 10,000 10,000
102 陈长溪 0 10,000 10,000
103 傅景安 0 9,000 9,000
104 陈莉 0 8,000 8,000
105 刘利国 0 8,000 8,000
106 何福元 0 8,000 8,000
107 张娜 0 8,000 8,000
108 周玉球 0 8,000 8,000
109 张明星 0 8,000 8,000
110 偰露丹 0 8,000 8,000
111 徐涛 0 7,000 7,000
112 江国西 0 7,000 7,000
113 王悦晞 0 6,000 6,000
114 汪天星 0 6,000 6,000
115 颜盾白 0 5,000 5,000
116 丁欢 0 5,000 5,000
117 范卫东 0 5,000 5,000
118 何育榜 0 5,000 5,000
119 周荃 0 5,000 5,000
120 卢绍东 0 5,000 5,000
121 潘雪萍 0 5,000 5,000
122 朱文彪 0 5,000 5,000
4-3-21
挂牌日（2015 年 11 暂停转让日（2019
序 持股数量变
股东姓名/名称 月 3 日）持股数量 年 2 月 22 日）持股
号 动（股）
（股） 数量（股）
123 邵广青 0 4,000 4,000
124 刘敏 0 4,000 4,000
125 程郁 0 4,000 4,000
126 黄岱嘉 0 4,000 4,000
127 蔡玉琴 0 4,000 4,000
苏州凯英工业材料有限公
128 0 4,000 4,000
司
129 王忠华 0 4,000 4,000
130 徐冰 0 4,000 4,000
131 司马育青 0 4,000 4,000
132 夏渊 0 4,000 4,000
133 王黎清 0 4,000 4,000
134 王珏 0 3,000 3,000
深圳前海海润国际并购基
金管理有限公司－海润养
135 0 3,000 3,000
老润生一号私募证券投资
基金
136 曾菲 0 3,000 3,000
137 顾斌 0 3,000 3,000
138 颜如铁 0 3,000 3,000
139 孙杰 0 3,000 3,000
140 杨光华 0 3,000 3,000
141 曲瑞娥 0 3,000 3,000
142 徐新光 0 2,000 2,000
143 王水弟 0 2,000 2,000
144 龙艳 0 2,000 2,000
145 程玲艳 0 2,000 2,000
146 余庆 0 2,000 2,000
147 问素彦 0 2,000 2,000
148 孙红霞 0 2,000 2,000
149 周增年 0 2,000 2,000
150 刘飞 0 2,000 2,000
151 朱莉 0 2,000 2,000
4-3-22
挂牌日（2015 年 11 暂停转让日（2019
序 持股数量变
股东姓名/名称 月 3 日）持股数量 年 2 月 22 日）持股
号 动（股）
（股） 数量（股）
152 陈文辉 0 2,000 2,000
青岛化石资产管理有限公
153 0 1,000 1,000
司
154 陈胜辉 0 1,000 1,000
乾鲲（深圳）基金管理股份
155 0 1,000 1,000
有限公司－乾鲲 1 号基金
156 庞建芬 0 1,000 1,000
157 杜宇忠 0 1,000 1,000
158 贺有为 0 1,000 1,000
159 张界皿 0 1,000 1,000
160 史剑荣 0 1,000 1,000
161 邱冰 0 1,000 1,000
上海达邺投资管理有限公
162 0 1,000 1,000
司
163 赵崇丹 0 1,000 1,000
164 赵秀君 0 1,000 1,000
165 傅晓旗 0 1,000 1,000
166 陆如金 0 1,000 1,000
167 何明春 0 1,000 1,000
168 虞贤明 0 1,000 1,000
169 林泽 0 1,000 1,000
注：因发行人在股转系统挂牌并公开转让，报告期内股票交易及股东变化频繁，上
表数据仅为挂牌日 2015 年 11 月 3 日与发行人终止挂牌前股票暂停转让日 2019 年 2 月 22
日登记在册股东及前述期间持股数量总的变化情况。
发行人挂牌新三板后，发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、
高级管理人员的股份转让均通过股转系统按照《全国中小企业股份转让系统股票
转让细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的相关规定进
行。
4、2019 年 3 月至 5 月，股转系统终止挂牌暨异议股东回购
2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公
4-3-23
司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2019 年 4 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了“股转
系统函[2019]1222 号”《关于同意张家港中环海陆特锻股份有限公司股票终止在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》，自 2019 年 4 月 19 日起公司在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌。
（1）股转系统暂停转让时的股权结构
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
截至 2019 年 2 月 22 日，公司拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌而暂停转
让时的股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 吴君三 22,575,000 30.1000
2 江海机械 120,00,000 16.0000
3 新麟创投 6,955,000 9.2733
4 吴剑 6,033,000 8.0440
5 国发融富 3,000,000 4.0000
6 国发智富 3,000,000 4.0000
7 周云鹤 2.285,000 3.0467
8 徐军 2,250,000 3.0000
9 苏州瑞璟 1,500,000 2.0000
10 王为民 1,250,000 1.6667
11 钱凤珠 1,200,000 1.6000
12 崔昱 1,095,000 1.4600
13 孙正康 845,000 1.1267
14 潘正华 840,000 1.1200
15 胡美新 784,000 1.0453
16 赵亚平 600,000 0.8000
17 戴玉同 600,000 0.8000
18 沈卫军 579,000 0.7720
19 常州清源 560,000 0.7467
20 无锡清源 559,000 0.7453
21 丁文忠 525,000 0.7000
22 黄宇平 474,000 0.6320
23 宋亚东 428,000 0.5707
4-3-24
24 冯惠钟 400,000 0.5333
25 厦门稻本投资有限公司 321,000 0.4280
26 孙凤英 317,000 0.4227
27 曹景荣 288,000 0.3840
28 李孝单 280,000 0.3733
29 吴金荣 261,000 0.3480
30 刘志鹏 167,000 0.2227
31 陆正祥 140,000 0.1867
32 李维社 132,000 0.1760
福建匹克投资管理有限公司－
33 117,000 0.1560
匹克投资趋势 1 号
34 邓红霞 111,000 0.1480
35 李春霞 106,000 0.1413
36 陈林辉 103,000 0.1373
37 王中林 100,000 0.1333
38 张志刚 100,000 0.1333
39 肖波 80,000 0.1067
40 陆红霞 75,000 0.1000
41 王新凯 66,000 0.0880
42 池万其 62,000 0.0827
43 陆国钧 60,000 0.0800
44 周立鹤 60,000 0.0800
45 蔡忠良 60,000 0.0800
46 窦建华 60,000 0.0800
47 钱兵 52,500 0.0700
48 朱正东 52,500 0.0700
49 史锦千 52,500 0.0700
50 鞠玉东 52,500 0.0700
51 吴延平 50,000 0.0667
52 何婷婷 49,000 0.0653
53 金昂生 48,000 0.0640
54 闫淑芬 46,000 0.0613
55 李翠菊 46,000 0.0613
56 董瑞涛 46,000 0.0613
57 季惠琴 45,000 0.0600
58 翁艳玲 44,000 0.0587
59 施正强 40,000 0.0533
60 李明春 36,000 0.0480
61 马欣 36,000 0.0480
4-3-25
62 苏翃 34,000 0.0453
厦门匹克望山投资管理有限公
63 34,000 0.0453
司
64 张建锋 32,000 0.0427
65 经文炜 30,000 0.0400
66 何光新 25,000 0.0333
67 邵一 25,000 0.0333
68 霍书云 25,000 0.0333
69 曹万荣 21,000 0.0280
70 徐晗 20,000 0.0267
71 邹烨 20,000 0.0267
72 龚明 20,000 0.0267
73 叶遐 19,000 0.0253
74 潘健玲 19,000 0.0253
75 李跃南 18,000 0.0240
76 杨健 17,000 0.0227
77 黄水廷 16,000 0.0213
78 童建飞 16,000 0.0213
79 孙明 16,000 0.0213
80 穆启军 15,000 0.0200
81 殷媛 15,000 0.0200
上海乃义企业管理咨询有限公
82 15,000 0.0200
司
83 林革 14,000 0.0187
84 王荣贵 13,000 0.0173
85 古焱燕 13,000 0.0173
86 杨金江 13,000 0.0173
87 孙伟华 12,000 0.0160
88 周夏敏 12,000 0.0160
89 樊敏 12,000 0.0160
90 唐文华 11,000 0.0147
91 朱勇 11,000 0.0147
92 郭春才 10,000 0.0133
93 陈长溪 10,000 0.0133
94 贺江红 10,000 0.0133
95 陶陈灵 10,000 0.0133
96 潘正龙 10,000 0.0133
97 朱学军 10,000 0.0133
98 古一婷 10,000 0.0133
4-3-26
99 吴天丽 10,000 0.0133
100 吴延飞 10,000 0.0133
101 蔡连岳 10,000 0.0133
102 傅景安 9,000 0.0120
103 何福元 8,000 0.0107
104 刘利国 8,000 0.0107
105 张娜 8,000 0.0107
106 张明星 8,000 0.0107
107 陈莉 8,000 0.0107
108 周玉球 8,000 0.0107
109 偰露丹 8,000 0.0107
110 徐涛 7,000 0.0093
111 江国西 7,000 0.0093
112 汪天星 6,000 0.0080
113 王悦晞 6,000 0.0080
114 范卫东 5,000 0.0067
115 颜盾白 5,000 0.0067
116 朱文彪 5,000 0.0067
117 卢绍东 5,000 0.0067
118 何育榜 5,000 0.0067
119 潘雪萍 5,000 0.0067
120 周荃 5,000 0.0067
121 丁欢 5,000 0.0067
122 司马育青 4,000 0.0053
123 徐冰 4,000 0.0053
124 黄岱嘉 4,000 0.0053
125 程郁 4,000 0.0053
126 夏渊 4,000 0.0053
127 刘敏 4,000 0.0053
128 邵广青 4,000 0.0053
129 蔡玉琴 4,000 0.0053
130 王黎清 4,000 0.0053
131 王忠华 4,000 0.0053
132 苏州凯英 4,000 0.0053
133 曲瑞娥 3,000 0.0040
134 颜如铁 3,000 0.0040
135 孙杰 3,000 0.0040
136 顾斌 3,000 0.0040
137 王珏 3,000 0.0040
4-3-27
138 曾菲 3,000 0.0040
深圳前海海润国际并购基金管
139 理有限公司－海润养老润生一 3,000 0.0040
号私募证券投资基金
140 杨光华 3,000 0.0040
141 余庆 2,000 0.0027
142 徐新光 2,000 0.0027
143 王水弟 2,000 0.0027
144 周增年 2,000 0.0027
145 问素彦 2,000 0.0027
146 陈文辉 2,000 0.0027
147 龙艳 2,000 0.0027
148 朱莉 2,000 0.0027
149 程玲艳 2,000 0.0027
150 孙红霞 2,000 0.0027
151 刘飞 2,000 0.0027
152 杜宇忠 1,000 0.0013
153 赵秀君 1,000 0.0013
154 陆如金 1,000 0.0013
155 史剑荣 1,000 0.0013
156 贺有为 1,000 0.0013
157 虞贤明 1,000 0.0013
158 庞建芬 1,000 0.0013
159 赵崇丹 1,000 0.0013
160 陈胜辉 1,000 0.0013
161 张界皿 1,000 0.0013
162 何明春 1,000 0.0013
163 林泽 1,000 0.0013
164 邱冰 1,000 0.0013
165 傅晓旗 1,000 0.0013
166 青岛化石 1,000 0.0013
167 上海达邺 1,000 0.0013
乾鲲（深圳）基金管理股份有
168 1,000 0.0013
限公司－乾鲲 1 号基金
合计 75,000,000 100.0000
（2）异议股东股权回购情况
为充分保护公司异议股东（包括未参加公司审议终止挂牌相关议案的股东大
4-3-28
会或参加股东大会但未投赞成票的股东）的权益，实际控制人吴君三承诺其本人
或指定的第三方，按照不低于异议股东获得股票成本的价格，回购异议股东持有
发行人的股份并签署《股份回购协议》。异议股东具体股权的转让情况如下：
序 股份回购协 转让股 转让价格 原因及 价款支 资金
转让方 受让方 定价依据
号 议签署时间 份（股） （元/股） 背景 付情况 来源
自有
1 2019.3.9 李跃南 18,000 8.12 已支付
资金
卞继杨
自有
2 2019.3.5 王黎清 4,000 7.00 已支付
资金
自有
3 2019.3.13 李春霞 曹景荣 106,000 4.24 已支付
资金
自有
4 2019.3.8 司马育青 4,000 8.06 已支付
资金
黄鑫
自有
5 2019.3.12 朱勇 11,000 8.15 已支付
资金
自有
6 2019.3.9 池万其 62,000 7.52 已支付
资金
江海机 自有
7 2019.3.6 刘志鹏 167,000 7.50 已支付
械 资金
按照不低
公司股票 自有
8 2019.3.5 王中林 100,000 7.00 于公司各 已支付
在股转系 资金
股东取得
统终止挂 自有
9 2019.3.14 陶陈灵 鞠玉东 10,000 7.75 公司股票 已支付
牌存在异 资金
成本价的
议的股东， 自有
10 2019.3.5 蔡连岳 李元波 10,000 7.70 原则，由各 已支付
因个人原 资金
转让方与
因退出持 自有
11 2019.3.14 何育榜 5,000 7.00 受让方协 已支付
股 资金
陆亚锋 商确定
自有
12 2019.3.12 朱学军 10,000 8.00 已支付
资金
自有
13 2019.3.7 史剑荣 1,000 7.24 已支付
资金
钱兵
自有
14 2019.3.8 叶遐 19,000 8.30 已支付
资金
自有
15 2019.3.7 刘敏 4,000 7.94 已支付
资金
自有
16 2019.3.11 龙艳 任海洪 2,000 7.60 已支付
资金
自有
17 2019.3.6 徐冰 4,000 7.50 已支付
资金
自有
18 2019.3.11 蔡玉琴 史锦千 4,000 6.30 已支付
资金
4-3-29
序 股份回购协 转让股 转让价格 原因及 价款支 资金
转让方 受让方 定价依据
号 议签署时间 份（股） （元/股） 背景 付情况 来源
自有
19 2019.3.10 赵秀君 1,000 7.13 已支付
资金
自有
20 2019.3.10 朱文彪 5,000 7.60 已支付
资金
自有
21 2019.3.8 傅晓旗 1,000 7.11 已支付
资金
自有
22 2019.3.11 贺有为 1,000 7.00 已支付
资金
自有
23 2019.3.18 黄岱嘉 4,000 6.20 已支付
资金
自有
24 2019.3.5 刘利国 8,000 7.00 已支付
资金
深圳前海海
润国际并购
基金管理有
自有
25 2019.3.15 限公司－海 3,000 7.13 已支付
资金
润养老润生 宋亚东
一号私募证
券投资基金
自有
26 2019.3.14 童建飞 16,000 7.90 已支付
资金
自有
27 2019.3.11 徐晗 20,000 7.60 已支付
资金
自有
28 2019.3.8 杨光华 3,000 6.80 已支付
资金
自有
29 2019.3.8 殷媛 15,000 8.00 已支付
资金
自有
30 2019.3.10 张明星 8,000 7.50 已支付
资金
自有
31 2019.3.6 吴延飞 苏德文 10,000 7.14 已支付
资金
自有
32 2019.3.28 陈莉 8,000 10.00 已支付
资金
自有
33 2019.5.20 陈长溪 10,000 9.37 已支付
资金
福建匹克投
吴剑
资管理有限 自有
34 2019.3.11 117,000 7.60 已支付
公司-匹克投 资金
资趋势 1 号
自有
35 2019.3.8 何光新 25,000 6.20 已支付
资金
4-3-30
序 股份回购协 转让股 转让价格 原因及 价款支 资金
转让方 受让方 定价依据
号 议签署时间 份（股） （元/股） 背景 付情况 来源
自有
36 2019.3.14 经文炜 30,000 7.50 已支付
资金
自有
37 2019.3.14 陆国钧 60,000 9.50 已支付
资金
厦门稻本投 自有
38 2019.3.12 321,000 5.50 已支付
资有限公司 资金
厦门匹克望
自有
39 2019.3.15 山投资管理 34,000 7.13 已支付
资金
有限公司
自有
40 2019.3.11 邵广青 4,000 5.98 已支付
资金
自有
41 2019.3.6 孙明 16,000 7.56 已支付
资金
自有
42 2019.3.5 徐新光 2,000 7.77 已支付
资金
自有
43 2019.3.19 颜盾白 5,000 7.50 已支付
资金
自有
44 2019.3.20 周增年 2,000 7.00 已支付
资金
自有
45 2019.3.5 季惠琴 45,000 7.80 已支付
资金
自有
46 2019.3.10 董瑞涛 46,000 7.50 已支付
新麟创 资金
投 自有
47 2019.3.11 霍书云 25,000 7.60 已支付
资金
自有
48 2019.3.11 王新凯 66,000 7.60 已支付
资金
自有
49 2019.3.11 穆启军 徐军 15,000 8.72 已支付
资金
自有
50 2019.3.8 陈林辉 103,000 6.54 已支付
资金
自有
51 2019.3.7 何婷婷 49,000 5.84 已支付
资金
自有
52 2019.3.10 李翠菊 46,000 5.846 已支付
资金
许仁新
自有
53 2019.3.15 李明春 36,000 6.75 已支付
资金
自有
54 2019.3.21 李孝单 280,000 7.75 已支付
资金
自有
55 2019.3.11 马欣 36,000 7.28 已支付
资金
4-3-31
序 股份回购协 转让股 转让价格 原因及 价款支 资金
转让方 受让方 定价依据
号 议签署时间 份（股） （元/股） 背景 付情况 来源
自有
56 2019.3.5 潘健玲 19,000 7.50 已支付
资金
自有
57 2019.3.6 苏翃 34,000 6.86 已支付
资金
自有
58 2019.3.11 孙凤英 317,000 8.23 已支付
资金
自有
59 2019.3.14 王荣贵 13,000 6.00 已支付
资金
自有
60 2019.3.10 古焱燕 13,000 6.75 已支付
资金
张惠军
自有
61 2019.3.11 徐涛 7,000 6.00 已支付
资金
自有
62 2019.3.11 黄水廷 16,000 4.50 已支付
资金
上海乃义企 张丽萍
自有
63 2019.3.4 业管理咨询 15,000 4.00 已支付
资金
有限公司
自有
64 2019.5.4 吴天丽 周玲 10,000 7.80 已支付
资金
自有
65 2019.3.13 汪天星 6,000 6.90 已支付
资金
自有
66 2019.3.8 龚明 20,000 7.55 已支付
资金
自有
67 2019.3.13 郭春才 10,000 8.80 已支付
资金
自有
68 2019.3.15 卢绍东 5,000 8.00 已支付
资金
自有
69 2019.3.12 邱冰 朱乾皓 1,000 7.18 已支付
资金
自有
70 2019.3.8 唐文华 11,000 7.52 已支付
资金
自有
71 2019.3.8 王悦晞 6,000 7.50 已支付
资金
自有
72 2019.3.11 杨金江 13,000 8.27 已支付
资金
自有
73 2019.3.10 张娜 8,000 7.25 已支付
资金
上述股份转让均系转让方与受让方协商确定，双方均签署了股权转让协议，
股份转让价款已支付完毕，公司相应变更股东名册，截至本确认意见出具之日，
各转让方与受让方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4-3-32
（3）终止挂牌暨异议股东股权回购完成时的股权结构
在股转系统终止挂牌并完成异议股东股权回购后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴君三 22,575,000 30.1000
2 江海机械 12,329,000 16.4387
3 新麟创投 7,137,000 9.5160
4 吴剑 6,667,000 8.8893
5 国发智富 3,000,000 4.0000
6 国发融富 3,000,000 4.0000
7 周云鹤 2,285,000 3.0467
8 徐军 2,250,000 3.0000
9 苏州瑞璟 1,500,000 2.0000
10 王为民 1,250,000 1.6667
11 钱凤珠 1,200,000 1.6000
12 崔昱 1,095,000 1.4600
13 许仁新 933,000 1.2440
14 孙正康 845,000 1.1267
15 潘正华 840,000 1.1200
16 胡美新 784,000 1.0453
17 赵亚平 600,000 0.8000
18 戴玉同 600,000 0.8000
19 沈卫军 579,000 0.7720
20 常州清源 560,000 0.7467
21 无锡清源 559,000 0.7453
22 丁文忠 525,000 0.7000
23 黄宇平 474,000 0.6320
24 冯惠钟 400,000 0.5333
25 曹景荣 394,000 0.5253
26 吴金荣 261,000 0.3480
27 宋亚东 507,000 0.6760
28 陆正祥 140,000 0.1867
29 李维社 132,000 0.1760
30 邓红霞 111,000 0.1480
31 张志刚 100,000 0.1333
32 肖波 80,000 0.1067
33 朱乾皓 80,000 0.1067
34 陆红霞 75,000 0.1000
4-3-33
35 钱兵 72,500 0.0967
36 史锦千 62,500 0.0833
37 鞠玉东 62,500 0.0833
38 蔡忠良 60,000 0.0800
39 窦建华 60,000 0.0800
40 朱正东 52,500 0.0700
41 吴延平 50,000 0.0667
42 金昂生 48,000 0.0640
43 闫淑芬 46,000 0.0613
44 周立鹤 60,000 0.0800
45 翁艳玲 44,000 0.0587
46 施正强 40,000 0.0533
47 张建锋 32,000 0.0427
48 张丽萍 31,000 0.0413
49 邵一 25,000 0.0333
50 卞继杨 22,000 0.0293
51 曹万荣 21,000 0.0280
52 邹烨 20,000 0.0267
53 张惠军 20,000 0.0267
54 杨健 17,000 0.0227
55 黄鑫 15,000 0.0200
56 陆亚锋 15,000 0.0200
57 徐军 15,000 0.0200
58 林革 14,000 0.0187
59 孙伟华 12,000 0.0160
60 周夏敏 12,000 0.0160
61 樊敏 12,000 0.0160
62 贺江红 10,000 0.0133
63 潘正龙 10,000 0.0133
64 古一婷 10,000 0.0133
65 李元波 10,000 0.0133
66 任海洪 10,000 0.0133
67 苏德文 10,000 0.0133
68 周玲 10,000 0.0133
69 傅景安 9,000 0.0120
70 何福元 8,000 0.0107
71 周玉球 8,000 0.0107
72 偰露丹 8,000 0.0107
73 江国西 7,000 0.0093
4-3-34
74 范卫东 5,000 0.0067
75 潘雪萍 5,000 0.0067
76 周荃 5,000 0.0067
77 丁欢 5,000 0.0067
78 程郁 4,000 0.0053
79 夏渊 4,000 0.0053
80 王忠华 4,000 0.0053
81 苏州凯英 4,000 0.0053
82 曲瑞娥 3,000 0.0040
83 颜如铁 3,000 0.0040
84 孙杰 3,000 0.0040
85 顾斌 3,000 0.0040
86 王珏 3,000 0.0040
87 曾菲 3,000 0.0040
88 余庆 2,000 0.0027
89 王水弟 2,000 0.0027
90 问素彦 2,000 0.0027
91 陈文辉 2,000 0.0027
92 朱莉 2,000 0.0027
93 程玲艳 2,000 0.0027
94 孙红霞 2,000 0.0027
95 刘飞 2,000 0.0027
96 杜宇忠 1,000 0.0013
97 陆如金 1,000 0.0013
98 虞贤明 1,000 0.0013
99 庞建芬 1,000 0.0013
100 赵崇丹 1,000 0.0013
101 陈胜辉 1,000 0.0013
102 张界皿 1,000 0.0013
103 何明春 1,000 0.0013
104 林泽 1,000 0.0013
105 青岛化石 1,000 0.0013
106 上海达邺 1,000 0.0013
107 乾鲲 1 号基金 1,000 0.0013
合计 75,000,000 100.00
5、终止挂牌后的股份转让
2019年6月至2020年5月，中环海陆的股份转让情况如下：
4-3-35
股份转让
序 转让 转让股份 定价 价款支 资金
协议签署 受让方 转让价格 原因及背景
号 方 （股） 依据 付情况 来源
时间
周立 协商定 自有
1 2019.5.26 吴剑 15,000 7.00 元/股 个人资金需求 已支付
鹤 价 资金
父女关
李维 协商定 家庭资产的内 自有
2 2019.6.1 李瞿诚 132,000 系，名义 已支付
社 价 部调整 资金
1.00 元
父女关
协商定 家庭资产的内 自有
3 2019.6.9 肖波 肖玥昕 80,000 系，名义 已支付
价 部调整 资金
1.00 元
2019 年转让 协商定 自有
个人资金需求 已支付
宋亚 107,000 股 价 资金
4 2019.6.25 吴剑 7.60 元/股
东[注] 2020 年转让 协商定 自有
个人资金需求 已支付
100,000 股 价 资金
无锡 按公司估 协商定 私募基金自身 自有
5 2020.2.24 559,000 已支付
清源 值 7 亿元， 价 财务原因 资金
高尚
常州 确定 9.33 协商定 私募基金自身 自有
6 2020.2.24 560,000 已支付
清源 元/股 价 财务原因 资金
民生投 协商定 私募基金自身 自有
7 2020.2.24 2,142,857 已支付
资 价 财务原因 资金
海宁德 协商定 私募基金自身 自有
8 2020.2.24 1,071,429 已支付
晟 价 财务原因 资金
北京中 协商定 私募基金自身 自有
9 2020.4.24 920,000 已支付
盈 按公司估 价 财务原因 资金
新麟 苏州紫 值 7 亿元， 协商定 私募基金自身 自有
10 2020.5.6 1,150,000 已支付
创投 燃 确定 9.33 价 财务原因 资金
元/股 协商定 私募基金自身 自有
11 2020.5.15 王巧玲 502,714 已支付
价 财务原因 资金
协商定 私募基金自身 自有
12 2020.4.30 唐宇翔 350,000 已支付
价 财务原因 资金
宁波君 协商定 私募基金自身 自有
13 2020.5.11 1,000,000 已支付
安 价 财务原因 资金
张志 协商定 自有
14 2020.4.30 吴剑 100,000 8.5 元/股 个人资金需求 已支付
刚 价 资金
注：鉴于宋亚东为公司董事、副总经理，受每年25%股权数量限制，上述股权分两年交付。
上述股份转让均系转让方与受让方协商确定，双方均签署了股权转让协议，
股份转让价款已支付完毕，公司已相应变更股东名册，截至本确认意见出具之日，
各转让方与受让方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
李维社与李瞿诚、肖波与肖玥昕均系父女关系，李维社转让股份予李瞿诚、
4-3-36
肖波转让股份予肖玥昕系因家庭资产的内部调整，定价具有合理性。
新麟创投、常州清源、无锡清源全部转让其拥有中环海陆的股份后退出系基
于自身财务原因转让后退出，由各方协商确定按照公司整体估值 7 亿元进行转让，
转让价格为 9.33 元/股，具有合理性。按照发行人 2019 年净利润计算，本次转让
PE 倍数为 9.61，符合商业逻辑。
其他自然人股东转让股份系因个人资金需求，由转让方参照投资机构转让价
格及其取得股份成本与受让方协商确定，具有合理性。
上述股权转让完成后，截至目前，发行人共有111名股东，股权结构具体情况
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴君三 22,575,000 30.1000
2 江苏江海机械有限公司 12,329,000 16.4387
3 吴剑 6,989,000 9.3187
4 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） 3,000,000 4.0000
5 苏州国发融富创业投资企业（有限合伙） 3,000,000 4.0000
6 周云鹤 2,285,000 3.0467
7 徐军 2,250,000 3.0000
8 民生证券投资有限公司 2,142,857 2.8571
9 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙） 1,500,000 2.0000
10 王为民 1,250,000 1.6667
11 钱凤珠 1,200,000 1.6000
12 高尚 1,119,000 1.4920
13 苏州紫燃企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,150,000 1.5333
14 崔昱 1,095,000 1.4600
15 海宁德晟股权投资合伙企业（有限合伙） 1,071,429 1.4286
16 宁波君安控股有限公司 1,000,000 1.3333
17 许仁新 933,000 1.2440
18 北京中盈瑞达股权投资有限公司 920,000 1.2267
19 孙正康 845,000 1.1267
20 潘正华 840,000 1.1200
21 胡美新 784,000 1.0453
22 赵亚平 600,000 0.8000
23 戴玉同 600,000 0.8000
24 沈卫军 579,000 0.7720
4-3-37
25 丁文忠 525,000 0.7000
26 王巧玲 502,714 0.6703
27 黄宇平 474,000 0.6320
28 冯惠钟 400,000 0.5333
29 曹景荣 394,000 0.5253
30 唐宇翔 350,000 0.4667
31 宋亚东 300,000 0.4000
32 吴金荣 261,000 0.3480
33 陆正祥 140,000 0.1867
34 李瞿诚 132,000 0.1760
35 邓红霞 111,000 0.1480
36 肖玥昕 80,000 0.1067
37 朱乾皓 80,000 0.1067
38 陆红霞 75,000 0.1000
39 钱兵 72,500 0.0967
40 史锦千 62,500 0.0833
41 鞠玉东 62,500 0.0833
42 周立鹤 45,000 0.0600
43 蔡忠良 60,000 0.0800
44 窦建华 60,000 0.0800
45 朱正东 52,500 0.0700
46 吴延平 50,000 0.0667
47 金昂生 48,000 0.0640
48 闫淑芬 46,000 0.0613
49 翁艳玲 44,000 0.0587
50 施正强 40,000 0.0533
51 张建锋 32,000 0.0427
52 张丽萍 31,000 0.0413
53 邵一 25,000 0.0333
54 卞继杨 22,000 0.0293
55 曹万荣 21,000 0.0280
56 邹烨 20,000 0.0267
57 张惠军 20,000 0.0267
58 杨健 17,000 0.0227
59 黄鑫 15,000 0.0200
60 陆亚锋 15,000 0.0200
61 徐军 15,000 0.0200
62 林革 14,000 0.0187
63 孙伟华 12,000 0.0160
4-3-38
64 周夏敏 12,000 0.0160
65 樊敏 12,000 0.0160
66 贺江红 10,000 0.0133
67 潘正龙 10,000 0.0133
68 古一婷 10,000 0.0133
69 李元波 10,000 0.0133
70 任海洪 10,000 0.0133
71 苏德文 10,000 0.0133
72 周玲 10,000 0.0133
73 傅景安 9,000 0.0120
74 何福元 8,000 0.0107
75 周玉球 8,000 0.0107
76 偰露丹 8,000 0.0107
77 江国西 7,000 0.0093
78 范卫东 5,000 0.0067
79 潘雪萍 5,000 0.0067
80 周荃 5,000 0.0067
81 丁欢 5,000 0.0067
82 程郁 4,000 0.0053
83 夏渊 4,000 0.0053
84 王忠华 4,000 0.0053
85 苏州凯英工业材料有限公司 4,000 0.0053
86 曲瑞娥 3,000 0.0040
87 颜如铁 3,000 0.0040
88 孙杰 3,000 0.0040
89 顾斌 3,000 0.0040
90 王珏 3,000 0.0040
91 曾菲 3,000 0.0040
92 余庆 2,000 0.0027
93 王水弟 2,000 0.0027
94 问素彦 2,000 0.0027
95 陈文辉 2,000 0.0027
96 朱莉 2,000 0.0027
97 程玲艳 2,000 0.0027
98 孙红霞 2,000 0.0027
99 刘飞 2,000 0.0027
100 杜宇忠 1,000 0.0013
101 陆如金 1,000 0.0013
102 虞贤明 1,000 0.0013
4-3-39
103 庞建芬 1,000 0.0013
104 赵崇丹 1,000 0.0013
105 陈胜辉 1,000 0.0013
106 张界皿 1,000 0.0013
107 何明春 1,000 0.0013
108 林泽 1,000 0.0013
109 青岛化石资产管理有限公司 1,000 0.0013
110 上海达邺投资管理有限公司 1,000 0.0013
乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司－乾鲲 1
111 1,000 0.0013
号基金
合计 75,000,000 100.00
（三）历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他
利益安排，是否为股东的真实意思表示
除自全国中小企业股份转让系统买入发行人股票的乾鲲 1 号基金、陈文辉、
孙杰、王珏、周荃、邹烨因无法取得联系或拒绝提供相关资料（该等失联或拒绝
提供资料的股东持有发行人的股份比例约为 0.05%，持股比例较小）外，发行人
历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，均为股东的真
实意思表示。
（四）历次股权转让时发行人股东履行纳税义务的情况
1、股转系统挂牌前历次股权转让的涉税情况
根据发行人提供的股权转让合同、完税凭证，历次股权转让时发行人各股东
纳税义务履行情况如下表所示：
转让出资额 成本价格 转让价格 需纳税金额 是否履行
转让时间 转让方 受让方
（万元） （元/注册资本） （元/注册资本） （万元） 纳税义务
平价转让，无
盛雪华 吴君三 5 1 1 不涉及
需缴纳
平价转让，无
2006 年 5 月，第 郭胜年 2 1 1 不涉及
需缴纳
一次股权转让 周杰
平价转让，无
夏亚萍 2 1 1 不涉及
需缴纳
周勇 周杰 1 1 1 平价转让，无 不涉及
4-3-40
转让出资额 成本价格 转让价格 需纳税金额 是否履行
转让时间 转让方 受让方
（万元） （元/注册资本） （元/注册资本） （万元） 纳税义务
需缴纳
平价转让，无
丁文忠 1 1 1 不涉及
需缴纳
平价转让，无
卞伟 赵亚平 1 1 1 不涉及
需缴纳
2007 年 1 月，第 海陆锅
江海机械 100 1 3.293 57.325 是
二次股权转让 炉
平价转让，无
周杰 22.5 1 1 不涉及
2008 年 10 月，第 需缴纳
吴君三
三次股权转让 平价转让，无
钱建石 2 1 1 不涉及
需缴纳
2009 年 4 月，第 父子之间转
吴君三 吴剑 50 1 1 不涉及
四次股权转让 让，无需缴纳
周云鹤 戴玉同 11.25 1 9 18 是
戴玉同 3.75 1 9 6 是
孙正康
宋亚东 4.125 1 9 6.6 是
吴君三 宋亚东 7.125 1 9 11.4 是
崔昱 谢小赣 5.625 1 9 9 是
周立鹤 3.375 1 9 5.4 是
曹景荣 3.75 1 9 6 是
王为民
宋亚东 3 1 9 4.8 是
严春霞 1.125 1 9 1.8 是
2012 年 5 月，第
丁文忠 周立鹤 1.875 1 9 3 是
五次股权转让
陆红霞 1.875 1 9 3 是
蔡忠良 1.5 1 9 2.4 是
鞠玉东 1.3125 1 9 2.1 是
徐军 钱兵 1.3125 1 9 2.1 是
史锦千 1.3125 1 9 2.1 是
朱正东 1.3125 1 9 2.1 是
陆敏娟 1.125 1 9 1.8 是
夏旭平 钱凤珠 15 1 11.67 32.01
是
包建伟 钱凤珠 15 1 11.67 32.01
谢小赣 5.625 9 10 1.125 是
2015 年 3 月，第
严春霞 吴剑 1.125 9 10 0.225 是
六次股权转让
陆敏娟 1.125 9 10 0.225 是
4-3-41
发行人股东在新三板挂牌前的历次股权转让中均已履行纳税义务，合法合规。
2、股转系统挂牌期间历次股份转让的涉税情况
（1）自然人股东股权转让的涉税情况
根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全国
中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕
137 号），自 2018 年 11 月 1 日（含）起，个人转让新三板挂牌公司非原始股所得，
暂免征收个人所得税；个人转让新三板挂牌公司原始股所得，适用 20%的比例税
率征收个人所得税，2019 年 9 月 1 日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个
人所得税，以股票受让方为扣缴义务人。
因此，发行人在新三板挂牌期间自然人股东的非原始股转让事项不涉及纳税
情形，原始股转让均系股东自发通过股转系统进行，因原始股转让产生的纳税义
务应由相关股东自行承担，公司对该等纳税事项无代扣代缴义务。
根据发起人股东提供的三板交易明细，新三板挂牌期间，公司存在部分发起
人股东转让原始股未缴纳个人所得税的情形，公司已履行告知程序，督促其自行
履行所有纳税义务。
公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股
份的股东中，涉及挂牌期间原始股转让纳税义务的为公司实际控制人之一吴剑及
董事兼副总经理宋亚东，其已缴纳相关税款。
（2）法人股东股份转让的涉税情况
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税
函〔2010〕79 号），企业转让股权收入应于转让协议生效、且完成股权变更手续
时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权
转让所得。根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问
题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 19 号），企业取得的财产（包括各类资
产、股权、债权等）转让收入均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得
税。因此，法人股东股权转让涉及的所得税计入企业年度应纳税所得，按企业所
得税缴纳程序定期向税务局进行申报和缴纳，发行人不承担代扣代缴义务。
4-3-42
（3）合伙企业股东股份转让的涉税情况
根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》和《关于个人独资企业和合
伙企业投资者征收个人所得税的规定》，合伙企业生产经营所得和其他所得采取
“先分后税”的原则，以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，
缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业以每
一个合伙人为纳税义务人，各合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企
业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳各合伙人应纳所得税，并将
所得税申报表抄送各合伙人。因此，对于合伙企业股东股权转让涉及的所得税，
发行人不承担代扣代缴义务，由合伙企业股东根据相关法规自行申报相关个人所
得税或企业所得税。
发行人股票在股转系统挂牌期间股份转让所涉个人所得税发行人无扣缴义务，
发行人不会因此受到税务机关行政处罚；且不涉及公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份的股东未缴纳税款，不会导致控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在重大违法行为。
3、股转系统终止挂牌暨实际控制人及其指定第三方回购股份的涉税情况
2019 年 3 月至 5 月，公司拟申请股票在股转系统终止挂牌，为充分保护公司
异议股东（包括未参加公司审议终止挂牌相关议案股东大会的股东或参加股东大
会但未投赞成票的股东）的权益，由实际控制人或其指定第三方回购异议股东所
持公司股份，由于相关股份转让均系外部股东自新三板取得的非原始股转让，根
据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策
的通知》（财税〔2018〕137 号）相关规定，免征个人所得税，因此，转让方无需
缴纳个人所得税。
4、终止挂牌后股份转让的涉税情况
公司在新三板终止挂牌后的股份转让及纳税情况如下：
转让的股
序 股份转让协 转让股份
转让方 受让方 份比例 转让价格 纳税情况
号 议签署时间 （股）
（%）
1 2019.5.26 周立鹤 吴剑 15,000 0.0200 7.00 元/股 未缴纳，发行人已
4-3-43
履行告知义务
父女关系，名
2 2019.6.1 李维社 李瞿诚 132,000 0.1760
义 1.00 元
无需缴纳[注 1]
父女关系，名
3 2019.6.9 肖波 肖玥昕 80,000 0.1067
义 1.00 元
2019 年转让
4 0.1427
107,000 股
2019.6.25 宋亚东 吴剑 7.60 元/股 已缴纳
2020 年转让
1 0.1333
100,000 股
5 2020.2.24 无锡清源 559,000 0.7453 9.33 元/股 未缴纳，发行人已
高尚
6 2020.2.24 常州清源 560,000 0.7467 9.33 元/股 履行告知义务
7 2020.2.24 民生投资 2,142,857 2.8571 根据新麟创投提
供的完税证明，新
8 2020.2.24 海宁德晟 1,071,429 1.4286
麟创投已为其自
9 2020.4.24 北京中盈 920,000 1.2267 然人合伙人缴纳
10 2020.5.6 新麟创投 苏州紫燃 1,150,000 1.5333 9.33 元/股 股权转让个人所
11 2020.5.15 王巧玲 502,714 0.6703 得税；法人合伙人
将缴纳企业所得
12 2020.4.30 唐宇翔 350,000 0.4667
税并在年底统一
13 2020.5.11 宁波君安 1,000,000 1.3333 汇算清缴
未缴纳，发行人已
14 2020.4.30 张志刚 吴剑 100,000 0.1333 8.5 元/股
履行告知义务
注 1：李维社将其持有公司的股份以 1 元的价格转让给其女儿李瞿诚、肖波将其持
有公司的股份以 1 元的价格转让给其女儿肖玥昕，具有《股权转让所得个人所得税管理
办法（试行）》规定的正当理由，无需缴纳个人所得税。
周立鹤、张志刚、常州清源及无锡清源暂未就上述股份转让履行纳税义务，
公司已对前述股东履行告知程序，督促其自行履行所有纳税义务。相关自然人股
东均非公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人已针对上述历次股份转让股东纳税事项出具承诺，
如发行人的股东根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，须
就发行人历次股权转让等相关事宜缴纳税款而未缴纳，并因此导致发行人承担责
任或遭受损失的，其将及时、足额地向发行人赔偿其所发生的与此有关的所有损
失。
综上所述，针对发行人历次股权/股份转让涉及的纳税问题，公司已履行规定
范围内的义务；相关股权/股份转让所涉个人所得税发行人无扣缴义务，发行人不
会因此受到税务机关行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
4-3-44
管理人员已按规定缴纳税款，不会导致控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员存在重大违法行为；根据实际控制人出具的补偿承诺，可能存在的税
收补缴事项不会对公司的利益和经营情况产生不利影响，不会构成发行人本次发
行上市的实质性法律障碍。
（五）历次股利分配时发行人股东履行纳税义务的情况
自发行人设立之日起，共存在 3 次股利分配的情形，均系委托中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司代派现金股利，具体如下：
序
利润分配情况 应纳税金额及完税情况
号
2017 年 5 月 17 日，经发行人 2016
自然人股东、投资基金持股 1 个月（含 1 个月）以
年度股东大会审议通过，向全体股
内的，每 10 股缴纳税款 0.2 元；持股 1 个月以上至
1 东每 10 股派送现金红利 1.00 元（含
1 年（含 1 年）的，每 10 股缴纳税款 0.1 元；持股
税），合计派送现金红利 750 万元
1 年以上的，无需缴纳税款
（含税）
2018 年 5 月 15 日，经发行人 2017
自然人股东、投资基金持股 1 个月（含 1 个月）以
年度股东大会审议通过，向全体股
内的，每 10 股缴纳税款 0.3 元；持股 1 个月以上至
2 东每 10 股派送现金红利 1.50 元（含
1 年（含 1 年）的，每 10 股缴纳税款 0.15 元；持股
税），合计派送现金红利 1,125 万
1 年以上的，无需缴纳税款
元（含税）
2018 年 12 月 28 日，经发行人 2018
自然人股东、投资基金持股 1 个月（含 1 个月）以
年第一次临时股东大会审议通过，
内的，每 10 股缴纳税款 0.4 元；持股 1 个月以上至
3 向全体股东每 10 股派送现金红利
1 年（含 1 年）的，每 10 股缴纳税款 0.2 元；持股
2.00 元（含税），合计派送现金红
1 年以上的，无需缴纳税款
利 1,500 万元（含税）
《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号，现
已失效）规定，“个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）
挂牌公司的股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额
计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计
入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所
得统一适用 20%的税率计征个人所得税。”
《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税
政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）规定：“一、个人从公开发行和转
4-3-45
让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人
所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以
内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月
以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%
的税率计征个人所得税。”“四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差
别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，按照《财政部、
国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差
别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号）的相关规定执行。”
因此，财税〔2015〕101 号文于 2015 年 9 月 8 日起施行后，个人持有股转系
统挂牌公司的股票，适用的股息红利差别化个人所得税政策为：持股期限超过 1
年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个
人所得税。
发行人股票交易方式在挂牌期间为协议转让方式或集合竞价交易，在此期间
多名自然人公众股东通过股份转让系统进行交易取得公司股票，因此，发行人在
2016 年度股利分配、2017 年度股利分配、2018 年半年度股利分配后存在收到证
券登记结算公司划付的个人所得税的情形，共计 0.57 万元，但因公司未获取转让
公司股票的自然人股东信息，公司暂未向主管税务机关申报缴纳。
除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事、监
事、高级管理人员在 2016 年度股利分配、2017 年度股利分配、2018 年半年度股
利分配时均已持股一年以上，根据相关规定，无需就挂牌期间的历次分红缴纳个
人所得说。
根据张家港市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内，未发现
发行人因有重大违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。
公司控股股东、实际控制人已针对公司历次股利分配股东纳税事项出具承诺，
如发行人因上述 0.57 万元股利分配个人所得税未及时缴纳，导致发行人承担责任
或遭受损失的，其将及时、足额地向发行人赔偿其所发生的与此有关的所有损失。
4-3-46
三、董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
特此说明。
（以下无正文）
4-3-47
（本页无正文，为《张家港中环海陆高端装备股份有限公司关于公司设立以
来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签字盖章
页）
全体董事签名：
吴君三 吴 剑 曹景荣 闵平强
戴玉同 宋亚东 范晓明 张 金
曹承宝
全体监事签名：
卞继杨 黄 艳 张丽萍
全体高级管理人员签名：
吴 剑 曹景荣 戴玉同
宋亚东 朱乾浩
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
年 月 日
4-3-48