北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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北京市康达律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字［2020］第 0159 号
二零二零年六月
律师工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................................. 3
第一部分 律师工作报告引言 .............................................................................................................. 6
第二部分 律师工作报告正文 ............................................................................................................ 12
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 16
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 17
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 20
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 24
六、发起人、股东和实际控制人 ........................................................................................................ 26
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 40
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 76
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 78
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 87
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 97
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................... 102
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 105
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 106
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................. 109
十六、发行人的税务及财政补贴 ...................................................................................................... 112
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和劳动保障 ...................................................... 116
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 120
十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 121
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 122
3-3-2-1
律师工作报告
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .......................................................................... 122
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................................... 123
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ...................................................................................... 126
3-3-2-2
律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
张家港中环海陆高端装备股份有限公司，系由张家港
发行人/公司/中环
指 中环海陆特锻股份有限公司于 2019 年 6 月 14 日更名
海陆/股份公司
而来
海陆环锻 指 张家港海陆环形锻件有限公司，系发行人前身
江苏海陆集团 指 江苏海陆锅炉集团有限公司
张家港海陆锅炉有限公司，现已更名为苏州海陆重工
海陆锅炉 指
股份有限公司
江海机械 指 江苏江海机械有限公司，系发行人股东
苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙），系发行人
新麟创投 指
原股东
苏州国发融富创业投资企业（有限合伙），系发行人
国发融富 指
股东
苏州国发智富创业投资企业（有限合伙），系发行人
国发智富 指
股东
苏州瑞璟 指 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙），系发行人股东
重庆泰豪渝晟股权投资基金中心（有限合伙），系发
重庆泰豪 指
行人原股东
常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙），系发
常州清源 指
行人原股东
无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙），系发
无锡清源 指
行人原股东
苏州凯英 指 苏州凯英工业材料有限公司，系发行人股东
青岛化石 指 青岛化石资产管理有限公司，系发行人股东
上海达邺 指 上海达邺投资管理有限公司，系发行人股东
海宁德晟股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
海宁德晟 指
股东
民生投资 指 民生证券投资有限公司，系发行人股东
苏州紫燃企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
苏州紫燃 指
行人股东
宁波君安 指 宁波君安控股有限公司，系发行人股东
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律师工作报告
北京中盈 指 北京中盈瑞达股权投资有限公司，系发行人股东
乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司－乾鲲 1 号基金，
乾鲲 1 号基金 指
系发行人股东
张家港海欧机械锻件制造有限公司，系发行人参股子
海欧机械 指
公司
科陆机械 指 张家港市科陆机械加工有限公司，系发行人关联方
上海海绿经贸有限公司，系间接持有发行人 5%以上
上海海绿 指
股份的股东
本次发行上市/本次 发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票
指
发行 并在创业板上市
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
民生证券/保荐机构
指 民生证券股份有限公司
/主承销商
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则 12 号》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则（试行）》
《张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
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律师工作报告
容诚会计师出具的容诚审字[2020]216Z0046 号《张家
《审计报告》 指
港中环海陆高端装备股份有限公司审计报告》
容诚会计师出具的容诚专字[2020]216Z0041 号《内部
《内控鉴证报告》 指
控制的鉴证报告》
容诚会计师出具的容诚专字[2020]216Z0044 号《关于
《纳税鉴证报告》 指 张家港中环海陆高端装备股份有限公司主要税种纳
税及税收优惠情况的鉴证报告》
《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端
《法律意见书》 指 装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》
《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端
律师工作报告 指 装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》
在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指发行人
《公司章程》 指 当时有效的《张家港中环海陆高端装备股份有限公司
章程》
《公司章程（草 发行人 2019 年度股东大会审议通过的《张家港中环
指
案）》 海陆高端装备股份有限公司章程（草案）》
本所 指 北京市康达律师事务所
本所律师 指 北京市康达律师事务所经办律师
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本律师工作报告中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差异
是由于四舍五入造成的。
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律师工作报告
北京市康达律师事务所关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
康达股发字［2020］第0159号
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《注
册管理办法》、《股票上市规则》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办
法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工
作报告。
第一部分 律师工作报告引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3
五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、菏泽、成都
设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、
外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策等。
1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券
法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
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律师工作报告
本所委派徐非池律师、段爱群律师、刘丽均律师作为发行人本次发行上市专
项法律服务的签字律师。
1. 徐非池：本所合伙人律师，兰州大学经济系本科毕业，主要从事金融证
券、投融资、收购重组等方面的法律业务。
2. 段爱群：本所合伙人律师，经济学博士，法学博士后，原财政部财政科
学研究所研究员，主要从事金融证券、投融资、收购重组等方面的法律业务。
3. 刘丽均：本所律师，四川大学法律硕士，主要从事金融证券、投融资、
收购重组等方面的法律业务。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：0755-88600388
传真：0755-88603988
E-mail：
feichi.xu@kangdalawyers.com
aiqun.duan@kangdalawyers.com
lijun.liu@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审
慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《编报规则 12
号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，
合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他
合理查验方式进行补充：
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律师工作报告
1.对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关
方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2.对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
3.对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可
靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判
断；
4.对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况
制作了笔录；
5.对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他
载体相关信息；
6.在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师
就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件
进行了查验；
7.在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8.在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合同
和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备；
9.根据本次发行上市查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机
关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
10.查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、主
体资格、股权结构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、
同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次
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律师工作报告
发行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会及深交所
的《招股说明书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法
律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1. 进驻发行人的生产经营场所，对发行人规范运作依法进行了指导；对发
行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次
发行上市有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了
公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，对发行人拥
有或使用的相关资产的产权证书、重要合同进行了查验，在此基础上与其他有关
中介机构一起制定了公司本次发行上市的工作方案。
2. 根据相关法律法规、深交所及中国证监会对律师制作《法律意见书》和
律师工作报告的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发
行人及其子公司、法人股东、重要关联方的公司登记档案资料以及其他与本次发
行有关的文件。
3. 对发行人合法经营情况进行调查，取得了部分政府部门出具的证明资料。
4.本所律师与发行人的保荐机构、审计机构等公司本次发行上市中介机构就
有关问题进行了充分的沟通和协商。
5 .就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6.对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，
对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
7. 本次发行上市的其他相关工作。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的
条件后，本所律师出具了本律师工作报告及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
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律师工作报告
本所律师仅基于本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本律
师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具
《法律意见书》和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。本所律师同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本律师工作报告和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法
律意见书。
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律师工作报告
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所和
中国证监会审核要求引用本律师工作报告、《法律意见书》或补充法律意见书的
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师已对截至本律师工作报告出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，
并确认不存在上述情形。
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律师工作报告
第二部分 律师工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准
1. 董事会
2020 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股
票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上
市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》、《关于<公司上市后未来三年股
东分红回报规划>的议案》、《关于<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、
《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的议案》、《关于<张家
港中环海陆高端装备股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相
关的议案，并决定将前述议案提交 2019 年度股东大会审议。
2. 股东大会
2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的全部议
案，同意发行人首次公开发行股票并在深交所上市，发行人本次发行上市的方案
如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：本次公开发行的股票均为公司公开发行的新股，无公司股
东公开发售的股份。本次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，不低于发行后公
司总股本的 25%（最终以中国证监会核定的发行规模为准）；若公司在本次发行
前发生送股、公积金转增股本等事项，则发行数量作相应调整；
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律师工作报告
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开设 A 股股票账户的符合
条件的投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的
其他投资者；
（5）定价方式：通过向符合条件的网下投资者询价的方式由公司与主承销
商（保荐机构）协商确定；或采取届时中国证监会认可的其他方式定价；
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股
东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定；
（7）上市地点:深交所创业板上市；
（8）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件后，由
公司与主承销商协商确定；
（9）承销方式：本次发行的股票由主承销商采取余额包销的方式进行承销；
（10）本次发行上市决议的有效期：自 2019 年度股东大会审议通过之日起
24 个月内有效。
经核查，发行人上述与本次发行上市相关的董事会、股东大会的召集、召开
程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序及表决结果等均符
合《公司法》及《公司章程》的规定。本所律师认为，上述董事会、股东大会决
议的内容合法、有效。
（二）发行人股东大会对董事会办理本次发行上市的授权范围
发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
本次发行上市相关事宜的议案》，授权董事会全权处理本次发行上市的以下事宜：
1.履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于就本次发行上市
事宜向有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；
2.根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求
量，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、
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律师工作报告
发行方式、发行时机等与本次发行上市相关的事项；
3.根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会决议范围
内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等作适当调整，签署在募集资金投资
项目实施过程中涉及的重大合同，并根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
4.签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但
不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、上市
协议和各种公告等）；
5.在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
6.在本次发行上市完成后，根据本次发行上市的具体情况修改《公司章程（草
案）》相关条款，并办理工商变更登记、备案等相关事宜；
7.聘任与本次发行上市有关的中介机构，已聘任的，继续履行相关合同；
8.如证券监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策及规定进行
更新，授权董事会根据证券监管部门更新后的政策及规定，对本次发行并上市的
具体方案作相应调整并继续办理本次发行上市事宜，但相关规定要求须由股东大
会重新作出决议的除外；
9.在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或
合适的其他事宜；
10.授权有效期自2019年度股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司
章程》的规定，有关授权合法有效。
（三）发行人董事会根据创业板注册制相关规定对本次发行上市方案的调整
2020 年 6 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<
调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，同意根据创业板注
册制相关规定，对发行人 2019 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》中相关发行上市方案进行调整，调整后的发行上
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律师工作报告
市方案如下：
1.发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
2.每股面值：人民币 1.00 元；
3.发行数量：本次公开发行的股票均为公司公开发行的新股，无公司股东公
开发售的股份。本次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，不低于发行后公司总
股本的 25%（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册为准）；若公司在本
次发行前发生送股、公积金转增股本等事项，则发行数量作相应调整；
4.发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开设 A 股股票账户的符合条件
的投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他
投资者；
5.定价方式：通过向符合条件的网下投资者询价的方式由公司与主承销商（保
荐机构）协商确定；或采取届时中国证监会、深交所认可的其他方式定价；
6.发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式或中国证监会、深交所认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按
照股东大会的授权，根据中国证监会、深交所的相关规定确定；
7.上市地点：深交所创业板上市；
8.发行与上市时间：公司取得深交所同意股票公开发行并上市的审核意见及
中国证监会同意注册决定后，由公司与主承销商协商确定；
9.承销方式：本次发行的股票由主承销商采取余额包销的方式进行承销；
10.本次发行上市决议的有效期：自 2019 年度股东大会审议通过之日起 24
个月内有效。
本所律师认为，董事会对本次发行上市方案的调整属于董事会根据证券监管
部门更新后的政策及规定在股东大会授权范围内进行的调整，无需提交股东大会
审议。上述董事会决议的内容合法、有效。
（四）发行人本次发行上市尚待取得下列审核同意/决定：
1. 深交所关于发行人本次发行的审核同意；
2. 中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
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律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部的批准和授权，
尚需获得深交所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决
定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
发行人的前身海陆环锻成立于 2000 年 1 月 28 日，如本律师工作报告“四、
发行人的设立”所述，发行人是海陆环锻以其截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账
面净资产折股整体变更发起设立的股份有限公司，并依照《公司法》等相关规定
于 2015 年 6 月 17 日取得苏州市工商局核发的《营业执照》。经本所律师核查，
海陆环锻整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，
发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
1. 发行人现持有苏州市行政审批局于 2019 年 6 月 28 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 913205007185439367），住所为张家港市锦丰镇合兴华山
路，法定代表人为吴君三，注册资本为 7,500 万元整，公司类型为股份有限公司
（非上市），营业期限为 2000 年 1 月 28 日至长期，经营范围为风力发电、核力
发电、轨道交通、海洋工程及机械工程的高端装备零部件研发、生产、加工、销
售及售后服务；锻件、通用设备制造、加工、设计；金属材料检验、检测服务；
锻压工艺及材料技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2. 经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董
事会、监事会会议文件，发行人经营期限为长期，且截至本律师工作报告出具之
日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
（1）《公司章程》规定的解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
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律师工作报告
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
（三）经本所律师核查，发行人系由海陆环锻按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司，自海陆环锻于2000年1月28日成立之日起计算，发行人持续
经营时间超过三年；且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定
的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》、《审核规则》
等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的
各项实质条件进行了逐一核查：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1. 发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二
十五条的规定。
2. 发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4. 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
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律师工作报告
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
5. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低
者为准）分别为 1,526.56 万元、3,118.60 万元和 7,272.90 万元。经核查，发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能
力。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明及发行人确认，发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
7. 根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备《注册管理办法》第十条规定的首次公开发行股票并在创业板上市所需的主
体资格。
2. 根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计
报告由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》
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律师工作报告
第十一条第一款之规定。
3. 根据《内控鉴证报告》、发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，且容诚会计师已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合
《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7. 根据发行人的《营业执照》及《公司章程》等资料及本所律师的核查，
发行人主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售业务。发行人主营业务稳定，
其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款之规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认和相关政府主管
部门出具的证明文件，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定
书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录以及司法机
关披露的裁判文书等公开信息及通过互联网检索公众信息，最近 3 年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
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律师工作报告
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
9. 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（经常居住地）公安机关
派出所出具的无犯罪记录证明，上述人士出具的声明，本所律师查阅中国证监会
网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的
监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级
管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，且尚未有明确结
论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》、《审核规则》规定的
条件
1. 发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本律师工作报告本节“（二）
发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述），符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 本次发行上市完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股
份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项、第（三）项之规定。
3. 根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人 2018 年度及 2019 年度
的净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《审核规则》第二十二条
第二款第（一）项和《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项规定的市值及财务指标之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《注册管理办法》、《股票上市规则》及《审核规则》等法律、法规和规范性文
件规定的公开发行股票并在创业板上市各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
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律师工作报告
经核查，发行人系由海陆环锻整体变更设立的股份有限公司，具体过程如下：
2015 年 2 月 3 日，海陆环锻召开临时股东会并作出决议，同意将海陆环锻
整体变更为股份有限公司；整体变更后名称为“张家港中环海陆特锻股份有限公
司”，有限公司的全部资产、债权、债务、人员均由变更后的股份有限公司承继；
同意截至基准日 2014 年 12 月 31 日海陆环锻全体股东作为股份有限公司的发起
人。
2015 年 2 月 13 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）
第 1551 号《审计报告》，经其审验，截至 2014 年 12 月 31 日，海陆环锻净资产
为 337,438,881.71 元。
2015 年 2 月 27 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报
字（2014）第 037 号《资产评估报告书》，经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，海
陆环锻的净资产评估值为 35,547.29 万元。
2015 年 3 月 19 日，海陆环锻召开临时股东会并作出决议，同意将海陆环锻
整体变更为股份有限公司；同意以 2014 年 12 月 31 日为基准日，将公司经审计
账面净资产 337,438,881.71 元折合为 7,500 万股，净资产大于公司股本总额部分
计入资本公积；同意以 2014 年 12 月 31 日在册的全体股东按照各自在海陆环锻
的出资比例享有相应数额的股份公司股份，成为股份公司发起人。同日，发行人
的各发起人签署了《张家港中环海陆特锻股份有限公司发起人协议》。
2015 年 3 月 19 日，海陆环锻召开职工代表大会，同意选举钱兵为海陆环锻
整体变更为股份公司后的职工代表监事，任期三年。
2015 年 4 月 4 日，中环海陆（筹）召开创立大会暨第一次临时股东大会，
审议通过了《关于张家港中环海陆特锻股份有限公司筹办情况的报告的议案》、
《关于张家港中环海陆特锻股份有限公司（筹）设立费用的说明的议案》、《关于
整体变更设立股份公司的议案》、《关于张家港中环海陆特锻股份有限公司章程
（草案）的议案》、《关于股东大会议事规则（草案）的议案》、《关于董事会议事
规则（草案）的议案》、《关于监事会议事规则（草案）的议案》等相关议案，并
选举产生了中环海陆第一届董事会和第一届监事会。
2015 年 4 月 4 日，发行人全体发起人签署了《张家港中环海陆特锻股份有
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律师工作报告
限公司章程》。
2015 年 6 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）
第 4522 号《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 4 月 4 日，中环海陆已收到全
体发起人缴纳的实收资本（股本）75,000,000.00 元，全体发起人均以享有海陆环
锻经审计后的净资产按 1:0.2223 折股投入，净资产余额 262,438,881.71 元计入中
环海陆资本公积。
2015 年 6 月 17 日，发行人取得苏州市工商局核发的《营业执照》（注册号：
320582000006972）。
发行人设立时，其股本结构如下：
序
股东姓名/名称 认购股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
号
1 吴君三 22,575,000 30.10 净资产
2 江海机械 12,000,000 16.00 净资产
3 吴剑 6,315,000 8.42 净资产
4 新麟创投 4,875,000 6.50 净资产
5 周云鹤 3,750,000 5.00 净资产
6 国发融富 3,000,000 4.00 净资产
7 国发智富 3,000,000 4.00 净资产
8 王为民 2,250,000 3.00 净资产
9 徐军 2,250,000 3.00 净资产
10 重庆泰豪 2,625,000 3.50 净资产
11 崔昱 1,575,000 2.10 净资产
12 苏州瑞璟 1,500,000 2.00 净资产
13 钱凤珠 1,200,000 1.60 净资产
14 孙正康 1,125,000 1.50 净资产
15 胡美新 1,080,000 1.44 净资产
16 潘正华 840,000 1.12 净资产
17 冯惠钟 600,000 0.80 净资产
18 黄宇平 600,000 0.80 净资产
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律师工作报告
序
股东姓名/名称 认购股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
号
19 沈卫军 600,000 0.80 净资产
20 赵亚平 600,000 0.80 净资产
21 戴玉同 600,000 0.80 净资产
22 宋亚东 570,000 0.76 净资产
23 丁文忠 525,000 0.70 净资产
24 张志刚 240,000 0.32 净资产
25 周立鹤 210,000 0.28 净资产
26 曹景荣 150,000 0.20 净资产
27 陆红霞 75,000 0.10 净资产
28 蔡忠良 60,000 0.08 净资产
29 鞠玉东 52,500 0.07 净资产
30 钱兵 52,500 0.07 净资产
31 史锦千 52,500 0.07 净资产
32 朱正东 52,500 0.07 净资产
合计 75,000,000 100.00 --
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符
合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，
其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权
益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定股份公司股本，设立过程中履行了
资产审计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集、召
开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表
决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，并已履行相关法律程序，合法、有效。
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律师工作报告
五、发行人的独立性
（一）业务独立
1. 经本所律师核查，发行人独立从事工业金属锻件的研发、生产和销售业
务，具备与业务经营有关的独立业务体系，拥有业务经营所需的相关资产和技术，
其实际从事的主营业务与《营业执照》所记载的经营范围相符。
2. 根据发行人的确认并如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分
所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
或显失公允的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人均已承诺不从事与公司
相竞争的业务。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立
1. 发行人系以海陆环锻整体变更方式设立的股份有限公司，全体发起人以
其在海陆环锻拥有的权益所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经众
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 4522 号《验资报告》
验证，已足额缴纳。
2. 根据发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的土地和房屋权属证
书、商标注册证书、专利证书、域名证书、机器设备清单等有关资料，发行人具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人拥有与其生产
经营相关的土地、房屋、专利、商标、计算机软件著作权等资产的所有权或使用
权（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。前述资产产权清晰，独立
于发行人的股东及其他关联方；发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定
明确，不存在纠纷。
本所律师认为，发行人的资产完整、独立。
（三）人员独立
1. 发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等
规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和
股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
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律师工作报告
2. 根据发行人及相关人员提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
3. 发行人具有独立的经营管理人员、生产人员和销售人员。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）财务独立
1. 发行人设有独立的财务部门和内部审计部门，配备了专职财务人员，建
立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2. 发行人开具了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用一个银行账户的情况。
3. 根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部
为专职，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务。
4. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报和履行
税款缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）机构独立
1. 发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司章
程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。
2. 发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策
和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
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律师工作报告
（六）发行人具有完整的业务体系和直面市场独立经营的能力
1.根据发行人的确认并经本所律师核查发行人为开展业务经营所签署的采
购合同、销售合同及其他与主营业务相关的重大合同，发行人已经建立了独立的
供应、生产和销售系统，系统运营均由自有的部门完成。
2. 发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，并建立了自主经营所
必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
3. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近 3 年连续实现盈利，
经营状况良好；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其关
联方。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直面市场独立经营的能力。
（七）其他
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影响
其独立性的严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完
整的业务体系和直面市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人基本情况
根据发行人设立时的《张家港中环海陆特锻股份有限公司发起人协议》、工
商档案并经本所律师核查，发行人设立时共有 32 名发起人，包括 26 名自然人和
1 名法人及 5 名合伙企业，该 32 名发起人均以享有海陆环锻经审计后的净资产
折股投入发行人，其姓名/名称、发起设立股份公司时的认购股份数额和持股比
例、出资方式详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
1. 经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中
国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
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律师工作报告
2. 经核查，本所律师认为，发行人系由海陆环锻整体变更而设立，海陆环
锻股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投
资行为不存在法律障碍。
3. 经核查，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
4. 经核查，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 111 名股东，含 98 名自然人股
东、7 名法人股东、5 名合伙企业股东及 1 名契约型基金股东。具体情况如下：
1. 自然人股东
序号 股东姓名 身份证号码 持股数额（股） 持股比例（%）
1 吴君三 320521195105****** 22,575,000 30.1000
2 吴剑 320582197912****** 6,989,000 9.3187
3 周云鹤 320521195209****** 2,285,000 3.0467
4 徐军 320521195412****** 2,250,000 3.0000
5 王为民 320521195809****** 1,250,000 1.6667
6 钱凤珠 320582196512****** 1,200,000 1.6000
7 高尚 320823197706****** 1,119,000 1.4920
8 崔昱 321102197002****** 1,095,000 1.4600
9 许仁新 320521196602****** 933,000 1.2440
10 孙正康 320521195712****** 845,000 1.1267
11 潘正华 320411196903****** 840,000 1.1200
12 胡美新 320521196109****** 784,000 1.0453
13 赵亚平 320521197211****** 600,000 0.8000
14 戴玉同 320902196811****** 600,000 0.8000
15 沈卫军 320521197409****** 579,000 0.7720
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律师工作报告
16 丁文忠 320521196807****** 525,000 0.7000
17 王巧玲 430421196206****** 502,714 0.6703
18 黄宇平 320521195407****** 474,000 0.6320
19 冯惠钟 320521194903****** 400,000 0.5333
20 曹景荣 320586198004****** 394,000 0.5253
21 唐宇翔 320581199306****** 350,000 0.4667
22 宋亚东 320582198310****** 300,000 0.4000
23 吴金荣 320504196309****** 261,000 0.3480
24 陆正祥 320521195302****** 140,000 0.1867
25 李瞿诚 320103199503****** 132,000 0.1760
26 邓红霞 420111197704****** 111,000 0.1480
27 肖玥昕 430407199903****** 80,000 0.1067
28 朱乾皓 320582198410****** 80,000 0.1067
29 陆红霞 320521197107****** 75,000 0.1000
30 钱兵 320582197911****** 72,500 0.0967
31 史锦千 320521197303****** 62,500 0.0833
32 鞠玉东 320521197210****** 62,500 0.0833
33 周立鹤 342201198208****** 45,000 0.0600
34 蔡忠良 320521196712****** 60,000 0.0800
35 窦建华 320503196204****** 60,000 0.0800
36 朱正东 320521196808****** 52,500 0.0700
37 吴延平 321102196311****** 50,000 0.0667
38 金昂生 440521197110****** 48,000 0.0640
39 闫淑芬 110108196606****** 46,000 0.0613
40 翁艳玲 350425198412****** 44,000 0.0587
41 施正强 352224195708****** 40,000 0.0533
42 张建锋 320211196704****** 32,000 0.0427
43 张丽萍 341222198209****** 31,000 0.0413
44 邵一 330127197212****** 25,000 0.0333
45 卞继杨 320521197107****** 22,000 0.0293
3-3-2-28
律师工作报告
46 曹万荣 330402195809****** 21,000 0.0280
47 邹烨 320504197504****** 20,000 0.0267
48 张惠军 320521196711****** 20,000 0.0267
49 杨健 320911198402****** 17,000 0.0227
50 黄鑫 320582198801****** 15,000 0.0200
51 陆亚锋 321002197805****** 15,000 0.0200
52 徐军 320324196509****** 15,000 0.0200
53 林革 110104196709****** 14,000 0.0187
54 孙伟华 370702196311****** 12,000 0.0160
55 周夏敏 330423196506****** 12,000 0.0160
56 樊敏 310222196302****** 12,000 0.0160
57 贺江红 652801196506****** 10,000 0.0133
58 潘正龙 522321197212****** 10,000 0.0133
59 古一婷 500226198805****** 10,000 0.0133
60 李元波 372925198409****** 10,000 0.0133
61 任海洪 320582197711****** 10,000 0.0133
62 苏德文 320521196402****** 10,000 0.0133
63 周玲 320582198608****** 10,000 0.0133
64 傅景安 330702196902****** 9,000 0.0120
65 何福元 420601196206****** 8,000 0.0107
66 周玉球 350428198407****** 8,000 0.0107
67 偰露丹 522101198804****** 8,000 0.0107
68 江国西 320902196704****** 7,000 0.0093
69 范卫东 440103196808****** 5,000 0.0067
70 潘雪萍 330323196703****** 5,000 0.0067
71 周荃 210106198507****** 5,000 0.0067
72 丁欢 360430198011****** 5,000 0.0067
73 程郁 320621196404****** 4,000 0.0053
74 夏渊 330123196912****** 4,000 0.0053
75 王忠华 320624197604****** 4,000 0.0053
3-3-2-29
律师工作报告
76 曲瑞娥 370502195109****** 3,000 0.0040
77 颜如铁 310107197111****** 3,000 0.0040
78 孙杰 330325197206****** 3,000 0.0040
79 顾斌 310108196708****** 3,000 0.0040
80 王珏 210719196304****** 3,000 0.0040
81 曾菲 420102196104****** 3,000 0.0040
82 余庆 440305196809****** 2,000 0.0027
83 王水弟 310228196601****** 2,000 0.0027
84 问素彦 110108196404****** 2,000 0.0027
85 陈文辉 452501197001****** 2,000 0.0027
86 朱莉 320502197205****** 2,000 0.0027
87 程玲艳 350121196911****** 2,000 0.0027
88 孙红霞 320624197011****** 2,000 0.0027
89 刘飞 342601199304****** 2,000 0.0027
90 杜宇忠 620105196310****** 1,000 0.0013
91 陆如金 330125197908****** 1,000 0.0013
92 虞贤明 330227196003****** 1,000 0.0013
93 庞建芬 320521196903****** 1,000 0.0013
94 赵崇丹 330323197807****** 1,000 0.0013
95 陈胜辉 440520197608****** 1,000 0.0013
96 张界皿 310227198906****** 1,000 0.0013
97 何明春 510523197609****** 1,000 0.0013
98 林泽 310101196710****** 1,000 0.0013
2. 非自然人股东
（1）江海机械
经本所律师核查，江海机械成立于 1996 年 2 月 7 日，现持有张家港市行政
审批局核发的统一社会信用代码为 913205822515023988 的《营业执照》，住所为
张家港经济技术开发区（南区)南园路 3 号，法定代表人为闵平强，注册资本为
1,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为普通机械及专用设备、纺织
3-3-2-30
律师工作报告
机械、冶金设备、印染设备、后整理设备、渔网机械、工程机械、电气控制设备
设计、制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为 1996 年 2 月
7 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，江海机械持有发行人 12,329,000 股股份，占
发行人股本总额的 16.4387%。江海机械的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 闵平强 100.00 10.00
2 上海海绿 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
（2）国发智富
经本所律师核查，国发智富成立于 2011 年 3 月 21 日，现持有苏州市行政审
批局核发的统一社会信用代码为 91320500571384968U 的《营业执照》，主要经
营场所为苏州吴中大道 1368 号，执行事务合伙人为苏州国发融富创业投资管理
企业（有限合伙）（委派代表：戴小林），企业类型为有限合伙企业，经营范围为
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立
创业投资企业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限为 2011 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日。
截至本律师工作报告出具之日，国发智富持有发行人 3,000,000 股股份，占
发行人股本总额的 4.0000%。国发智富的合伙人及出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
元） （%）
苏州国发融富创业投资
1 普通合伙人 247.60 1.03
管理企业（有限合伙）
2 袁惠芳 有限合伙人 2,464.12 10.20
3 陈坤生 有限合伙人 2,464.12 10.20
4 查培源 有限合伙人 2,464.12 10.20
3-3-2-31
律师工作报告
5 许重瑾 有限合伙人 1,971.90 8.17
6 马云峰 有限合伙人 1,478.68 6.12
7 沈伟康 有限合伙人 1,232.06 5.10
8 龚文育 有限合伙人 1,232.06 5.10
苏州爱玛斯物资贸易有
9 有限合伙人 1,364.958 5.65
限公司
10 沈水凤 有限合伙人 1,099.47 4.55
11 金福康 有限合伙人 985.44 4.08
12 蔡芳 有限合伙人 985.44 4.08
13 蒋卫东 有限合伙人 493.22 2.04
苏州国发创业投资控股
14 有限合伙人 2,464.12 10.20
有限公司
15 苏州鼎鑫投资有限公司 有限合伙人 2,464.12 10.20
苏州国发科技小额贷款
16 有限合伙人 738.54 3.06
有限公司
合计 -- 24,150.00 100.00
（3）国发融富
经本所律师核查，国发融富成立于 2010 年 1 月 20 日，现持有苏州市行政审
批局核发的统一社会信用代码为 91320500550233757H 的《营业执照》，经营场
所为苏州市高新区金山东路 66 号 1-1，执行事务合伙人为苏州国发融富创业投资
管理企业（有限合伙）（委派代表：王纪林），企业类型为有限合伙企业，经营范
围为创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与
设立创业投资企业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），合伙期限为 2010 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 20 日。
截至本律师工作报告出具之日，国发融富持有发行人 3,000,000 股股份，占
发行人股本总额的 4.0000%。国发融富的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州国发融富创业投资
1 普通合伙人 176.25 0.94
管理企业（有限合伙）
3-3-2-32
律师工作报告
2 陆建新 有限合伙人 1,762.50 9.38
3 傅行宏 有限合伙人 1,762.50 9.38
4 沈宇超 有限合伙人 1,175.00 6.25
5 许学雷 有限合伙人 1,175.00 6.25
6 陆祥元 有限合伙人 1,175.00 6.25
苏州新康投资集团有限
7 有限合伙人 1,175.00 6.25
公司
苏州高新创业投资集团
8 有限合伙人 1,116.25 5.94
有限公司
江苏隆力奇集团有限公
9 有限合伙人 1,762.50 9.38
司
苏州恒润进出口有限公
10 有限合伙人 1,762.50 9.38
司
苏州国发创业投资控股
11 有限合伙人 2,820.00 15.00
有限公司
苏州中泰创业投资有限
12 有限合伙人 1,762.50 9.38
公司
苏州益泰元投资企业
13 有限合伙人 1,175.00 6.25
（有限合伙）
合计 -- 18,800.00 100.00
（4）民生投资
经本所律师核查，民生投资成立于 2013 年 5 月 21 日，现持有深圳市市监局
核发的统一社会信用代码为 91110000069614203B 的《营业执照》，住所为深圳市
罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A 单元，法定代表
人为冯鹤年，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
截至本律师工作报告出具之日，民生投资持有发行人 2,142,857 股股份，占
发行人股本总额的 2.8571%。民生投资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 民生证券股份有限公司 400,000.00 100.00
合计 400,000.00 100.00
3-3-2-33
律师工作报告
（5）苏州瑞璟
经本所律师核查，苏州瑞璟成立于 2010 年 11 月 5 日，现持有苏州市工商局
核发的统一社会信用代码为 913205005643138461 的《营业执照》，主要经营场所
为苏州市高新区竹园路 209 号，执行事务合伙人为苏州瑞曼投资管理有限公司
（委派代表：秦志军），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务、
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、参与设立创业投资企业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为 2010
年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 4 日。
截至本律师工作报告出具之日，苏州瑞璟持有发行人 1,500,000 股股份，占
发行人股本总额的 2.0000%。苏州瑞璟的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州瑞曼投资管理有
1 普通合伙人 49.00 1.00
限公司
2 严雪磊 有限合伙人 1,078.00 22.00
3 李美英 有限合伙人 980.00 20.00
4 陈军 有限合伙人 490.00 10.00
5 郑伟 有限合伙人 490.00 10.00
6 何智慧 有限合伙人 490.00 10.00
7 邬云飞 有限合伙人 490.00 10.00
8 沈刚祥 有限合伙人 490.00 10.00
9 姚颂光 有限合伙人 294.00 6.00
10 许晓巍 有限合伙人 49.00 1.00
合计 -- 4,900.00 100.00
（6）苏州紫燃
经本所律师核查，苏州紫燃成立于 2020 年 4 月 7 日，现持有苏州市相城区
行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320507MA2166WB4H 的《营业执照》，
主要经营场所为苏州市相城区黄桥街道太阳路 160 号总部经济园 A 区 06 栋
LA-35，执行事务合伙人为苏州燃点投资管理有限公司（委派代表：王鑫磊），
3-3-2-34
律师工作报告
企业类型为有限合伙企业，经营范围为一般项目：信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），合伙期限为 2020 年 4 月 7 日至 2027 年 4 月 6 日。
截至本律师工作报告出具之日，苏州紫燃持有发行人 1,150,000 股股份，占
发行人股本总额的 1.5333%。苏州紫燃的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 严紫轩 普通合伙人 435.00 39.37
2 陆翰 有限合伙人 400.00 36.20
3 李迅 有限合伙人 270.00 24.43
合计 -- 1,105.00 100.00
（7）海宁德晟
经本所律师核查，海宁德晟成立于 2019 年 7 月 23 日，现持有海宁市市监局
核发的统一社会信用代码为 91330481MA2CWKM00T 的《营业执照》，主要经营
场所为浙江省嘉兴市海宁市海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 243
室，执行事务合伙人为海宁海睿投资管理有限公司（委派代表：郝群），企业类
型为有限合伙企业，经营范围为股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等业务】，合伙期限为 2019 年 7 月 23 日至 2024 年 7 月 22 日。
截至本律师工作报告出具之日，海宁德晟持有发行人 1,071,429 股股份，占
发行人股本总额的 1.4286%。海宁德晟的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
海宁海睿投资管理有限
1 普通合伙人 100.00 1.10
公司
2 邬卫国 有限合伙人 2,000.00 21.98
3 陈瑞芬 有限合伙人 1,000.00 10.99
海宁市民泰煤气有限责
4 有限合伙人 1,000.00 10.99
任公司
5 郑安义 有限合伙人 1,000.00 10.99
3-3-2-35
律师工作报告
6 徐建忠 有限合伙人 500.00 5.49
7 许建新 有限合伙人 500.00 5.49
8 苏静安 有限合伙人 500.00 5.49
9 孙意新 有限合伙人 500.00 5.49
10 贾凤仙 有限合伙人 500.00 5.49
11 盛志强 有限合伙人 500.00 5.49
12 孙卫国 有限合伙人 500.00 5.49
13 朱金华 有限合伙人 500.00 5.49
合计 -- 9,100.00 100.00
（8）宁波君安
经本所律师核查，宁波君安成立于 2007 年 12 月 25 日，现持有宁波市市监
局核发的统一社会信用代码为 91330204668490310C 的《营业执照》，住所为浙
江省宁波高新区光信路 69 号、菁华路 58 号 39 幢 518，法定代表人为柯德君，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为实业项目投资及咨
询管理；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物
和技术除外。金属材料、木材、矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料
原料及产品、针织品原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、
机械设备及配件、工艺品、日用品、燃料油、饲料、黄金的批发、零售；商品信
息咨询服务；房屋租赁。（以上未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，宁波君安持有发行人 1,000,000 股股份，占
发行人股本总额的 1.3333%。宁波君安的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 柯德君 13,500 90.00
2 汪新宇 1,500 10.00
合计 15,000.00 100.00
3-3-2-36
律师工作报告
（9）北京中盈
经本所律师核查，北京中盈成立于 2016 年 6 月 2 日，现持有北京市工商局
房山分局核发的统一社会信用代码为 91110105MA005YC97H 的《营业执照》，
住所为北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 390，法定代表
人为林德顺，注册资本为 1,000 万元, 企业类型为有限责任公司（自然人投资或
控股），经营范围为项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限自 2016
年 6 月 2 日至 2036 年 6 月 1 日。
截至本律师工作报告出具之日，北京中盈持有发行人 920,000 股股份，占发
行人股本总额的 1.2267%。北京中盈的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林家德 90.00 9.00
2 林德顺 910.00 91.00
合计 1,000.00 100.00
（10）苏州凯英
经本所律师核查，苏州凯英成立于 2003 年 11 月 20 日，现持有苏州市虎丘
区市监局核发的统一社会信用代码为 91320505754636697P 的《营业执照》，住所
为苏州高新区狮山路 12 号金狮大厦 22 楼，法定代表人为赵继英，注册资本为
1,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为经销：工业材料、机械设备、
仪器仪表、电子信息产品、机电一体化产品、轻工业品、非危险化工产品、有色
金属产品、非金属矿产品、橡胶制品、建筑材料、纺织品；自营和代理各类商品
和技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为 2003 年 11 月
20 日至长期。
3-3-2-37
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，苏州凯英持有发行人 4,000 股股份，占发行
人股本总额的 0.0053%。苏州凯英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵继英 510.00 51.00
2 赵广昊 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
（11）青岛化石
经本所律师核查，青岛化石成立于 2011 年 11 月 23 日，现持有青岛市市南
区行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91370202583690823M 的《营业执
照》，住所为青岛市市南区山东路 18 号甲 1111 户，法定代表人为王雪生，注册
资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为投资
咨询（不含期货、证券）、企业管理咨询、财税咨询、受托资产管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为 2011 年 11 月
23 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，青岛化石持有发行人 1,000 股股份，占发行
人股本总额的 0.0013%。青岛化石的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王雪生 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（12）上海达邺
经本所律师核查，上海达邺成立于 2015 年 8 月 21 日，现持有上海市奉贤区
市监局核发的统一社会信用代码为 91310120350739948N 的《营业执照》，住所
为上海市奉贤区光泰路 1999 号 13 幢 1239 室，法定代表人为王兆文，注册资本
为 5,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为投资管理，
企业管理咨询，商务信息咨询，金融信息服务（金融业务除外）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，经营期限为 2015 年 8 月 21 日
至 2025 年 8 月 20 日。
3-3-2-38
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，上海达邺持有发行人 1,000 股股份，占发行
人股本总额的 0.0013%。上海达邺的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兆文 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（13）乾鲲 1 号基金
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公开信息，乾鲲 1 号基金已办理私
募基金备案，其管理人乾鲲 1 号基金的管理人乾鲲（深圳）基金管理股份有限公
司已办理私募基金管理人登记（详见本章节“（三）发行人股东私募基金管理人
登记及私募基金备案事宜”）。
截至本律师工作报告出具之日，乾鲲 1 号基金持有发行人 1,000 股股份，占
发行人股本总额的 0.0013%。
经本所律师核查，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的有
权出资的资格。
（三）发行人股东私募基金管理人登记及私募基金备案事宜
根据发行人提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》、
发行人股东出具的声明及承诺，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官
网，上述非自然人股东中，国发融富、国发智富、苏州瑞璟、海宁德晟、北京中
盈、乾鲲 1 号基金为私募投资基金或私募基金管理人，均已办理相关登记备案手
续，具体情况如下：
序号 基金名称 基金编号 管理人名称 登记编号
苏州国发融富创业投资管理企业（有
1 国发融富 SD4199 P1002238
限合伙）
苏州国发融富创业投资管理企业（有
2 国发智富 SD6198 P1002238
限合伙）
3 苏州瑞璟 SD4010 苏州瑞曼投资管理有限公司 P1001902
4 海宁德晟 SJK744 海宁海睿投资管理有限公司 P1064498
3-3-2-39
律师工作报告
序号 基金名称 基金编号 管理人名称 登记编号
5 --- --- 北京中盈 P1063050
6 乾鲲 1 号基金 S60984 乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司 P1014538
经本所律师核查，除上述已完成备案的私募投资基金或已完成登记的私募投
资基金管理人外，发行人其他非自然人股东均非私募投资基金或私募投资基金管
理人。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，吴君三持有公司股份 22,575,000 股，占公司
股本总额的 30.1000%，为公司的控股股东；吴剑持有公司股份 6,989,000 股，占
公司股本总额的 9.3187%；吴君三和吴剑系父子关系，二人合计持有公司
39.4187%的股份；同时吴君三担任公司的董事长，吴剑担任公司董事、总经理，
对公司的发展和决策有重大影响。
本所律师认为，报告期内，吴君三、吴剑父子二人一直对发行人实施共同控
制，为发行人共同实际控制人。发行人近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师查阅发行人的工商资料及发行人提供的资料，发行人的设立及股
本演变情况如下：
（一）海陆环锻的设立
1.海陆环锻的设立
2000 年 1 月 21 日，苏州市张家港工商局核发编号为（张工商）名称预核[2000]
第 0022 号的《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“张家港海陆环形锻
件有限公司”。
2000 年 1 月，吴君三、周云鹤等 21 位出资人共同签署了《张家港海陆环形
锻件有限公司章程》。
2000 年 1 月 24 日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2000）第 049
3-3-2-40
律师工作报告
号《验资报告》，经其审验，截至 2000 年 1 月 24 日，海陆环锻已收到全体股东
投入的资本 112 万元，均以货币出资。
2000 年 1 月 28 日，海陆环锻取得了苏州市张家港工商局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为 3205821105011，住所为杨舍镇环城南路 17 号，法定代表
人为吴君三，注册资本为 112 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为锻件、
钢结构件、通用设备制造、加工、设计。
经核查，海陆环锻设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴君三 40.50 36.16
2 海陆锅炉 22.00 19.64
3 周云鹤 8.00 7.14
4 徐军 5.00 4.46
5 王为民 5.00 4.46
6 盛雪华 5.00 4.46
7 崔昱 3.50 3.12
8 周勇 2.00 1.79
9 郭胜年 2.00 1.79
10 孙正康 2.00 1.79
11 钱建石 2.00 1.79
12 胡美新 2.00 1.79
13 潘正华 2.00 1.79
14 冯惠钟 2.00 1.79
15 张志刚 2.00 1.79
16 夏亚萍 2.00 1.79
17 卞伟 1.00 0.89
18 夏旭平 1.00 0.89
19 黄宇平 1.00 0.89
20 沈卫军 1.00 0.89
21 包建伟 1.00 0.89
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 112.00 100.00
本所律师认为，海陆环锻的设立程序、方式符合当时有效的法律规定。
2. 海陆环锻设立的同时受让海陆锅炉的资产与负债
经核查，海陆环锻设立的同时受让海陆锅炉的部分资产和负债，该等资产和
负债系由江苏海陆集团实施“建新买旧”转制时依法转让给海陆锅炉的。具体情况
如下：
（1）海陆锅炉受让江苏海陆集团的资产与负债
① 张家港市审计事务所以 1999 年 8 月 22 日为评估基准日对江苏海陆集团
及其下属的石油化工机械总厂、工业锅炉厂、船用锅炉车间、模压厂、环形锻件
厂、余热锅炉研究所七家实体总资产及负债分别进行评估，其中，就江苏海陆集
团环形锻件厂出具“张审所评报字（1999）第 150 号”《江苏海陆锅炉集团环形锻
件厂资产评估报告书》。
② 根据《资产评估确认审批表》，张家港市经济委员会与张家港市国有资产
管理局出具分别就上述资产评估结果予以确认。
③ 2000 年 3 月 30 日，江苏海陆集团与海陆锅炉签署《资产转让协议》，约
定由海陆锅炉受让江苏海陆集团总额为 132,790,622.65 元的资产，受让对价为承
担江苏海陆集团总额为 132,790,622.65 元的负债。该协议经张家港市经济委员会
鉴证。
④ 2000 年 4 月 5 日，江苏海陆集团向其主管部门张家港市经济委员会提交
《关于江苏海陆锅炉集团公司实行“建新买旧”转制的请示》，申请将截至 1999 年
8 月 22 日经张家港市审计事务所评估的江苏海陆集团全部资产、负债扣除剥离
的部分资产、负债后的资产余额 132,790,622.65 元及负债余额 132,790,622.65 元
转让给新设立的海陆锅炉，以实现“建新买旧”转制。
⑤ 2000 年 6 月 12 日，张家港市经济委员会向张家港市经济体制改革委员
会提交张经转（2000）6 号《关于江苏海陆锅炉集团有限公司实施建新买旧转制
的请示》，同意对江苏海陆集团实施建新买旧的转制方式，由海陆锅炉购买资产，
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律师工作报告
同时承担相应的债务；江苏海陆集团实际转让的资产为 13,279.06 万元，海陆锅
炉承担的债务为 13,279.06 万元，并经张家港市国有资产管理局确认。
⑥ 2000 年 6 月 14 日，张家港市经济体制改革委员会向张家港市经济委员
会下发张体改（2000）60 号《关于同意江苏海陆锅炉集团有限公司实施资产转
让的批复》，同意江苏海陆集团将部分资产、负债转让给海陆锅炉，并按有关规
定办理相关资产、负债的转移手续。
2007 年 12 月 21 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2007]127 号《省
政府办公厅关于确认张家港海陆锅炉有限公司受让集体资产合规性的函》，海陆
锅炉受让集体资产，履行了法律程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律法
规及规范性文件的规定。
（2）海陆环锻自海陆锅炉处受让原江苏海陆集团环形锻件厂的主要资产和
负债
① 转让资产与负债的方案
根据海陆锅炉与海陆环锻签署的《债权、债务处置协议书》、《职工安置协议
书》、《土地使用权租用及其租费上交协议书》等文件，本次转让资产及负债的方
案如下：
A. 转让资产与负债的范围
1999 年 9 月 28 日，张家港市审计事务所出具张审所评报字（1999）第 150
号《江苏海陆锅炉集团环形锻件厂资产评估报告》，至 1999 年 8 月 22 日止，江
苏海陆锅炉集团环形锻件厂资产评估值为 20,223,610.78 元，负债评估值为
27,799,983.97 元。
2000 年 4 月 5 日，海陆锅炉与海陆环锻签署《债权、债务处置协议书》，经
报张家港市经济委员会同意，剥离海陆环锻 1999 年 9 月至 12 月的运行成果，确
定海陆锅炉向海陆环锻转让资产为 15,251,037.24 元（1999 年 12 月 31 日账面数），
其 中 应 收 账 款 5,018,183.96 元 ， 其 他 应 收 款 -23,553.80 元 ； 转 让 负 债 为
15,251,037.24 元，其中银行借款 6,500,000 元，应付账款 5,401,241.55 元，其他
应付款 1,754,447.62 元。实行零资产转让。
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律师工作报告
B. 职工安置
2000 年 4 月 5 日，海陆锅炉与海陆环锻签署《职工安置协议书》，海陆环锻
同意接收海陆锅炉安排的 62 名职工，该等职工由海陆环锻安置和负责管理。
C. 土地使用权处置
2000 年 4 月 5 日，海陆锅炉与海陆环锻签署《土地使用权租用及其租费上
交协议书》，约定海陆锅炉向海陆环锻出租土地，土地面积为 19,672.70 平方米，
租期自 2000 年 1 月 1 日起至 2002 年 12 月 31 日止，租金为 147,545.25 元/年。
D. 贷款结算
2000 年 6 月 8 日，张家港经济委员会、中国工商银行张家港市支行、江苏
海陆集团、海陆锅炉、张家港海陆沙洲锅炉有限公司、张家港海陆模压有限公司、
海陆环锻、张家港海陆锅炉安装有限公司签署《协议书》，根据该协议书，海陆
环锻承担 650 万元银行贷款。
② 转让资产与负债履行的批准程序
A. 2000 年 1 月 23 日，海陆锅炉召开首届二次股东会并作出决议，同意设立
参股子公司海陆环锻，其中海陆锅炉投资 22 万元，占海陆环锻注册资本的 19.6%；
吴君三等 20 位自然人投资 90 万, 占海陆环锻注册资本的 80.4%。同时海陆锅炉
向海陆环锻划转生产所需的总额为 15,251,037.24 元的资产，并由海陆环锻承担
总额为 15,251,037.24 元的负债。
B. 2000 年 4 月 5 日，海陆锅炉就设立参股子公司海陆环锻并向海陆环锻转
让上述资产和负债事项向张家港市经济委员会提交《关于建立张家港海陆环形锻
件有限公司的请示》。
C. 2000 年 6 月 15 日，张家港市经济委员会就上述事项向张家港市经济体制
改革委员会提交张经转（2000）8 号《关于设立张家港海陆环形锻件有限公司》
的请示。
D. 2000 年 6 月 16 日，张家港市经济体制改革委员会出具张体改（2000）63
号《关于同意张家港海陆锅炉有限公司实施资产转让的批复》，同意海陆锅炉将
部分资产、负债转让给海陆环锻，并按有关规定办理相关资产、负债的转移手续。
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律师工作报告
2020 年 4 月 23 日，中环海陆取得张家港市人民政府出具的张政复[2020]40
号《市政府关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司受让张家港海陆锅炉有限
公司资产事项合规性的批复》，确认中环海陆历史沿革中受让海陆锅炉的部分资
产、负债，程序合法合规并经主管部门批准，符合当时有效的相关法律法规及规
范性文件的规定，不存在权属纠纷，不存在集体资产流产的情形。
本所律师认为，海陆环锻的设立、海陆环锻设立的同时受让海陆锅炉的资产
与负债符合当时有效的法律规定，履行了必要的程序，合法有效。
（二）海陆环锻设立后的历次股权变动
1. 2006年5月，第一次股权转让、第一次增资（注册资本增加至500万元）
2006 年 4 月 1 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意盛雪华将其持有
海陆环锻 5 万元的出资额转让给吴君三；同意郭胜年、夏亚萍分别将其持有海陆
环锻 2 万元的出资额转让给周杰；同意周勇将其持有海陆环锻 1 万元的出资额转
让给周杰；同意周勇将其持有海陆环锻 1 万元的出资额转让给丁文忠；同意卞伟
将其持有海陆环锻 1 万元的出资额转让给赵亚平；同意将海陆环锻注册资本由
112 万元增加至 500 万元，新增注册资本 388 万元的认缴情况如下：
序
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资方式
号
1 吴君三 170.50 货币
2 周云鹤 27.00 货币
3 王为民 17.50 货币
4 周杰 17.50 货币
5 徐军 17.00 货币
6 崔昱 11.50 货币
7 孙正康 10.00 货币
8 胡美新 7.00 货币
9 潘正华 5.00 货币
10 包建伟 4.00 货币
11 沈卫军 4.00 货币
3-3-2-45
律师工作报告
12 夏旭平 4.00 货币
13 黄宇平 4.00 货币
14 赵亚平 4.00 货币
15 丁文忠 4.00 货币
16 冯惠钟 3.00 货币
17 海陆锅炉 78.00 货币
合计 388.00 --
2006 年 4 月 2 日，上述各股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，
就上述股权转让事项进行了约定。
2006 年 4 月，海陆环锻全体股东签署了新的《张家港海陆环形锻件有限公
司章程》。
2006 年 4 月 18 日，张家港扬子江会计师事务所出具张扬会验字（2006）第
087 号《验资报告》，经其审验，截至 2006 年 4 月 12 日，海陆环锻已收到吴君
三等 16 名自然人股东及海陆锅炉缴纳的新增注册资本 388 万元，均以货币出资；
变更后的累计注册资本实收金额为 500 万元。
2006 年 5 月 8 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让及增资的工商
变更登记。
本次股权转让及增资完成后，海陆环锻的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴君三 216.00 43.20
2 周云鹤 35.00 7.00
3 王为民 22.50 4.50
4 周杰 22.50 4.50
5 徐军 22.00 4.40
6 崔昱 15.00 3.00
7 孙正康 12.00 2.40
8 胡美新 9.00 1.80
3-3-2-46
律师工作报告
9 潘正华 7.00 1.40
10 冯惠钟 5.00 1.00
11 夏旭平 5.00 1.00
12 黄宇平 5.00 1.00
13 沈卫军 5.00 1.00
14 包建伟 5.00 1.00
15 赵亚平 5.00 1.00
16 丁文忠 5.00 1.00
17 钱建石 2.00 0.40
18 张志刚 2.00 0.40
19 海陆锅炉 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
2. 2007年1月，第二次股权转让
2006 年 12 月 25 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意海陆锅炉将其
拥有海陆环锻 100 万元的出资额（占注册资本比例 20%）作价 329.30 万元转让
给江海机械。
2006 年 12 月 25 日，海陆锅炉和江海机械就上述股权转让事宜签署了《张
家港海陆锅炉有限公司与江苏江海机械有限公司之股权转让协议》。
2006 年 12 月 25 日，海陆环锻全体股东签署了新的《张家港海陆环形锻件
有限公司章程》。
2007 年 1 月 8 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让完成后，海陆环锻的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴君三 216.00 43.20
2 江海机械 100.00 20.00
3 周云鹤 35.00 7.00
3-3-2-47
律师工作报告
4 王为民 22.50 4.50
5 周杰 22.50 4.50
6 徐军 22.00 4.40
7 崔昱 15.00 3.00
8 孙正康 12.00 2.40
9 胡美新 9.00 1.80
10 潘正华 7.00 1.40
11 冯惠钟 5.00 1.00
12 夏旭平 5.00 1.00
13 黄宇平 5.00 1.00
14 沈卫军 5.00 1.00
15 包建伟 5.00 1.00
16 赵亚平 5.00 1.00
17 丁文忠 5.00 1.00
18 钱建石 2.00 0.40
19 张志刚 2.00 0.40
合计 500.00 100.00
3. 2008年10月，第三次股权转让
2008 年 9 月 20 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意周杰将其持有公
司 4.5%的股权转让给吴君三，同意钱建石将其持有公司 0.4%的股权转让给吴君
三。
2008 年 9 月 20 日，吴君三与周杰、钱建石分别就上述股权转让事宜签署《股
权转让协议》。海陆环锻全体股东签署了新的《张家港海陆环形锻件有限公司章
程》。
2008 年 10 月 8 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让后，海陆环锻的股权结构如下：
3-3-2-48
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴君三 240.50 48.10
2 江海机械 100.00 20.00
3 周云鹤 35.00 7.00
4 王为民 22.50 4.50
5 徐军 22.00 4.40
6 崔昱 15.00 3.00
7 孙正康 12.00 2.40
8 胡美新 9.00 1.80
9 潘正华 7.00 1.40
10 冯惠钟 5.00 1.00
11 夏旭平 5.00 1.00
12 黄宇平 5.00 1.00
13 沈卫军 5.00 1.00
14 包建伟 5.00 1.00
15 赵亚平 5.00 1.00
16 丁文忠 5.00 1.00
17 张志刚 2.00 0.40
合计 500.00 100.00
4. 2009年4月，第四次股权转让、第二次增资（注册资本增至1,500万元）
2009 年 3 月 16 日，海陆环锻召开股东会并作出决议，同意吴君三将其持有
公司 10%的股权转让给吴剑；同意将公司注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，
新增注册资本 1,000 万元的认缴情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资方式
1 吴君三 381.00 货币
2 江海机械 200.00 货币
3 吴剑 100.00 货币
4 周云鹤 70.00 货币
3-3-2-49
律师工作报告
5 王为民 45.00 货币
6 徐军 44.00 货币
7 崔昱 30.00 货币
8 孙正康 24.00 货币
9 胡美新 18.00 货币
10 潘正华 14.00 货币
11 包建伟 10.00 货币
12 沈卫军 10.00 货币
13 夏旭平 10.00 货币
14 黄宇平 10.00 货币
15 赵亚平 10.00 货币
16 丁文忠 10.00 货币
17 冯惠钟 10.00 货币
18 张志刚 4.00 货币
合计 1,000.00 --
2009 年 3 月 16 日，吴君三与吴剑就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2009 年 3 月 16 日，海陆环锻全体股东签署了新的《张家港海陆环形锻件有
限公司章程》。
2009 年 4 月 3 日，张家港扬子江会计师事务所出具张扬会验字（2009）第
65 号《验资报告》，经其审验，截至 2009 年 4 月 1 日，海陆环锻已收到股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均以货币出资。变更后的累计
注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500 万元。
2009 年 4 月 10 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让及增资的工商
变更登记。
本次股权转让及增资完成后，海陆环锻的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴君三 571.50 38.10
3-3-2-50
律师工作报告
2 江海机械 300.00 20.00
3 吴剑 150.00 10.00
4 周云鹤 105.00 7.00
5 王为民 67.50 4.50
6 徐军 66.00 4.40
7 崔昱 45.00 3.00
8 孙正康 36.00 2.40
9 胡美新 27.00 1.80
10 潘正华 21.00 1.40
11 夏旭平 15.00 1.00
12 冯惠钟 15.00 1.00
13 黄宇平 15.00 1.00
14 沈卫军 15.00 1.00
15 包建伟 15.00 1.00
16 赵亚平 15.00 1.00
17 丁文忠 15.00 1.00
18 张志刚 6.00 0.40
合计 1,500.00 100.00
5. 2011年12月，第三次增资（注册资本增至1,875万元）
2011 年 11 月 3 日，海陆环锻召开 2011 年第五次临时股东会并作出决议，
同意将公司注册资本由 1,500 万元增加至 1,875 万元，新增注册资本 375 万元分
别由国发融富认缴 75 万元、国发智富认缴 75 万元、苏州瑞璟认缴 37.5 万元、
新麟创投认缴 121.875 万元、重庆泰豪认缴 65.625 万元；价格为每 1 元注册资本
作价 32 元；认购总价款为 12,000 万元，其中 375 万元作为注册资本，溢价部分
计入资本公积。
2011 年 11 月 25 日，国发融富、国发智富、苏州瑞璟分别与海陆环锻就上
述增资事宜签署了《股权（增资）认购协议》。2011 年 11 月 29 日，新麟创投与
海陆环锻就上述增资事宜签署了《股权（增资）认购协议》。2011 年 12 月 13 日，
重庆泰豪与海陆环锻就上述增资事宜签署了《股权（增资）认购协议》。
3-3-2-51
律师工作报告
2011 年 12 月 16 日，海陆环锻全体股东签署了新的《张家港海陆环形锻件
有限公司章程》。
2011 年 12 月 30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2011]0420 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 12 月 28 日，海陆环锻已收
到国发融富、国发智富、苏州瑞璟、新麟创投、重庆泰豪缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计 375 万元，均以货币出资。变更后的注册资本 1,875 万元，累计实
收资本 1,875 万元。
2011 年 12 月 31 日，苏州市张家港工商局核准了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，海陆环锻的股权结构如下：
序号 出资人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴君三 571.5000 30.48
2 江海机械 300.0000 16.00
3 吴剑 150.0000 8.00
4 新麟创投 121.8750 6.50
5 周云鹤 105.0000 5.60
6 国发融富 75.0000 4.00
7 国发智富 75.0000 4.00
8 王为民 67.5000 3.60
9 徐军 66.0000 3.52
10 重庆泰豪 65.6250 3.50
11 崔昱 45.0000 2.40
12 苏州瑞璟 37.5000 2.00
13 孙正康 36.0000 1.92
14 胡美新 27.0000 1.44
15 潘正华 21.0000 1.12
16 夏旭平 15.0000 0.80
17 冯惠钟 15.0000 0.80
18 黄宇平 15.0000 0.80
3-3-2-52
律师工作报告
19 沈卫军 15.0000 0.80
20 包建伟 15.0000 0.80
21 赵亚平 15.0000 0.80
22 丁文忠 15.0000 0.80
23 张志刚 6.0000 0.32
合计 1,875.0000 100.00
6. 2012年5月，第五次股权转让
2012 年 4 月 11 日，海陆环锻召开临时股东会并作出决议，同意下述股权转
让事项：
转让所持海陆环锻 对应注册资本 转让价款
转让方 受让方
股权比例（%） （万元） （万元）
周云鹤 戴玉同 0.60 11.2500 101.2500
戴玉同 0.20 3.7500 33.7500
孙正康
宋亚东 0.22 4.1250 37.1250
吴君三 宋亚东 0.38 7.1250 64.1250
崔昱 谢小赣 0.30 5.6250 50.6250
周立鹤 0.18 3.3750 30.3750
曹景荣 0.20 3.7500 33.7500
王为民
宋亚东 0.16 3.0000 27.0000
严春霞 0.06 1.1250 10.1250
丁文忠 周立鹤 0.10 1.8750 16.8750
陆红霞 0.10 1.8750 16.8750
蔡忠良 0.08 1.5000 13.5000
鞠玉东 0.07 1.3125 11.8125
徐军 钱兵 0.07 1.3125 11.8125
史锦千 0.07 1.3125 11.8125
朱正东 0.07 1.3125 11.8125
陆敏娟 0.06 1.1250 10.1250
夏旭平 钱凤珠 0.80 15.0000 175.0000
3-3-2-53
律师工作报告
包建伟 钱凤珠 0.80 15.0000 175.0000
2012 年 4 月 11 日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。
海陆环锻全体股东签署了《张家港海陆环形锻件有限公司章程修正案》。
2012 年 5 月 22 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让完成后，海陆环锻的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴君三 564.3750 30.10
2 江海机械 300.0000 16.00
3 吴剑 150.0000 8.00
4 新麟创投 121.8750 6.50
5 周云鹤 93.7500 5.00
6 国发融富 75.0000 4.00
7 国发智富 75.0000 4.00
8 王为民 56.2500 3.00
9 徐军 56.2500 3.00
10 重庆泰豪 65.6250 3.50
11 崔昱 39.3750 2.10
12 苏州瑞璟 37.5000 2.00
13 钱凤珠 30.0000 1.60
14 孙正康 28.1250 1.50
15 胡美新 27.0000 1.44
16 潘正华 21.0000 1.12
17 冯惠钟 15.0000 0.80
18 黄宇平 15.0000 0.80
19 沈卫军 15.0000 0.80
20 赵亚平 15.0000 0.80
21 戴玉同 15.0000 0.80
3-3-2-54
律师工作报告
22 宋亚东 14.2500 0.76
23 丁文忠 13.1250 0.70
24 张志刚 6.0000 0.32
25 谢小赣 5.6250 0.30
26 周立鹤 5.2500 0.28
27 曹景荣 3.7500 0.20
28 陆红霞 1.8750 0.10
29 蔡忠良 1.5000 0.08
30 鞠玉东 1.3125 0.07
31 钱兵 1.3125 0.07
32 史锦千 1.3125 0.07
33 朱正东 1.3125 0.07
34 陆敏娟 1.1250 0.06
35 严春霞 1.1250 0.06
合计 1,875.0000 100.00
7. 2015年3月，第六次股权转让
2014 年 12 月 10 日，海陆环锻召开临时股东会并作出决议，同意陆敏娟将
其持有海陆环锻 0.06%的股权、严春霞将其持有海陆环锻 0.06%的股权、谢小赣
将其持有海陆环锻 0.3%的股权分别以 11.25 万元、11.25 万元、56.25 万元的价格
转让给吴剑。
2014 年 12 月 10 日，陆敏娟、严春霞、谢小赣与吴剑分别就上述股权转让
事项签署《股权转让协议》。
2014 年 12 月 10 日，海陆环锻法定代表人签署了《张家港海陆环形锻件有
限公司章程修正案》。
2015 年 3 月 16 日，苏州市张家港工商局核准了本次股权转让的工商变更登
记。
本次股权转让完成后，海陆环锻的股权结构如下：
3-3-2-55
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴君三 564.3750 30.10
2 江海机械 300.0000 16.00
3 吴剑 157.8750 8.42
4 新麟创投 121.8750 6.50
5 周云鹤 93.7500 5.00
6 国发融富 75.0000 4.00
7 国发智富 75.0000 4.00
8 王为民 56.2500 3.00
9 徐军 56.2500 3.00
10 重庆泰豪 65.6250 3.50
11 崔昱 39.3750 2.10
12 苏州瑞璟 37.5000 2.00
13 钱凤珠 30.0000 1.60
14 孙正康 28.1250 1.50
15 胡美新 27.0000 1.44
16 潘正华 21.0000 1.12
17 冯惠钟 15.0000 0.80
18 黄宇平 15.0000 0.80
19 沈卫军 15.0000 0.80
20 赵亚平 15.0000 0.80
21 戴玉同 15.0000 0.80
22 宋亚东 14.2500 0.76
23 丁文忠 13.1250 0.70
24 张志刚 6.0000 0.32
25 周立鹤 5.2500 0.28
26 曹景荣 3.7500 0.20
27 陆红霞 1.8750 0.10
28 蔡忠良 1.5000 0.08
29 鞠玉东 1.3125 0.07
3-3-2-56
律师工作报告
30 钱兵 1.3125 0.07
31 史锦千 1.3125 0.07
32 朱正东 1.3125 0.07
合计 1,875.0000 100.00
经本所律师核查，海陆环锻设立后至整体变更为股份公司前的历次增资、股
权转让履行了内部决策程序，办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）海陆环锻整体变更为股份有限公司
海陆环锻整体变更为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告“四、发
行人的设立”。
（四）中环海陆的股本演变
1. 2015年9月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 9 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统
函〔2015〕6537 号《关于同意张家港中环海陆特锻股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》，同意中环海陆股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌，转让方式为协议转让。
2015 年 11 月 3 日，中环海陆股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，证券简称为中环海陆，证券代码为 833879，转让方式为协议转让。
2. 股票转让方式变更为集合竞价
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<全国中小企业股
份转让系统股票转让细则>的公告》（股转系统公告〔2017〕663 号）及《中环海
陆 2017 年年度报告》，自 2018 年 1 月 15 日起，公司股票转让方式由协议转让变
更为集合竞价。
3. 2019年3月至5月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨实际控制人及其
指定第三方回购股份
2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
3-3-2-57
律师工作报告
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公
司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2019 年 4 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了股转系
统函〔2019〕1222 号《关于同意张家港中环海陆特锻股份有限公司股票终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意中环海陆股票自 2019 年 4 月 19 日
起在终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》，2019 年 2
月 22 日，公司股票因拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌而暂停转让时的
股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 吴君三 22,575,000 30.1000
2 江海机械 12,000,000 16.0000
3 新麟创投 6,955,000 9.2733
4 吴剑 6,033,000 8.0440
5 国发融富 3,000,000 4.0000
6 国发智富 3,000,000 4.0000
7 周云鹤 2,285,000 3.0467
8 徐军 2,250,000 3.0000
9 苏州瑞璟 1,500,000 2.0000
10 王为民 1,250,000 1.6667
11 钱凤珠 1,200,000 1.6000
12 崔昱 1,095,000 1.4600
13 孙正康 845,000 1.1267
14 潘正华 840,000 1.1200
15 胡美新 784,000 1.0453
16 赵亚平 600,000 0.8000
17 戴玉同 600,000 0.8000
18 沈卫军 579,000 0.7720
3-3-2-58
律师工作报告
19 常州清源 560,000 0.7467
20 无锡清源 559,000 0.7453
21 丁文忠 525,000 0.7000
22 黄宇平 474,000 0.6320
23 宋亚东 428,000 0.5707
24 冯惠钟 400,000 0.5333
25 厦门稻本投资有限公司 321,000 0.4280
26 孙凤英 317,000 0.4227
27 曹景荣 288,000 0.3840
28 李孝单 280,000 0.3733
29 吴金荣 261,000 0.3480
30 刘志鹏 167,000 0.2227
31 陆正祥 140,000 0.1867
32 李维社 132,000 0.1760
福建匹克投资管理有限公
33 117,000 0.1560
司－匹克投资趋势 1 号
34 邓红霞 111,000 0.1480
35 李春霞 106,000 0.1413
36 陈林辉 103,000 0.1373
37 王中林 100,000 0.1333
38 张志刚 100,000 0.1333
39 肖波 80,000 0.1067
40 陆红霞 75,000 0.1000
41 王新凯 66,000 0.0880
42 池万其 62,000 0.0827
43 陆国钧 60,000 0.0800
44 周立鹤 60,000 0.0800
45 蔡忠良 60,000 0.0800
46 窦建华 60,000 0.0800
47 钱兵 52,500 0.0700
3-3-2-59
律师工作报告
48 朱正东 52,500 0.0700
49 史锦千 52,500 0.0700
50 鞠玉东 52,500 0.0700
51 吴延平 50,000 0.0667
52 何婷婷 49,000 0.0653
53 金昂生 48,000 0.0640
54 闫淑芬 46,000 0.0613
55 李翠菊 46,000 0.0613
56 董瑞涛 46,000 0.0613
57 季惠琴 45,000 0.0600
58 翁艳玲 44,000 0.0587
59 施正强 40,000 0.0533
60 李明春 36,000 0.0480
61 马欣 36,000 0.0480
62 苏翃 34,000 0.0453
厦门匹克望山投资管理有
63 34,000 0.0453
限公司
64 张建锋 32,000 0.0427
65 经文炜 30,000 0.0400
66 何光新 25,000 0.0333
67 邵一 25,000 0.0333
68 霍书云 25,000 0.0333
69 曹万荣 21,000 0.0280
70 徐晗 20,000 0.0267
71 邹烨 20,000 0.0267
72 龚明 20,000 0.0267
73 叶遐 19,000 0.0253
74 潘健玲 19,000 0.0253
75 李跃南 18,000 0.0240
76 杨健 17,000 0.0227
3-3-2-60
律师工作报告
77 黄水廷 16,000 0.0213
78 童建飞 16,000 0.0213
79 孙明 16,000 0.0213
80 穆启军 15,000 0.0200
81 殷媛 15,000 0.0200
上海乃义企业管理咨询有
82 15,000 0.0200
限公司
83 林革 14,000 0.0187
84 王荣贵 13,000 0.0173
85 古焱燕 13,000 0.0173
86 杨金江 13,000 0.0173
87 孙伟华 12,000 0.0160
88 周夏敏 12,000 0.0160
89 樊敏 12,000 0.0160
90 唐文华 11,000 0.0147
91 朱勇 11,000 0.0147
92 郭春才 10,000 0.0133
93 陈长溪 10,000 0.0133
94 贺江红 10,000 0.0133
95 陶陈灵 10,000 0.0133
96 潘正龙 10,000 0.0133
97 朱学军 10,000 0.0133
98 古一婷 10,000 0.0133
99 吴天丽 10,000 0.0133
100 吴延飞 10,000 0.0133
101 蔡连岳 10,000 0.0133
102 傅景安 9,000 0.0120
103 何福元 8,000 0.0107
104 刘利国 8,000 0.0107
105 张娜 8,000 0.0107
3-3-2-61
律师工作报告
106 张明星 8,000 0.0107
107 陈莉 8,000 0.0107
108 周玉球 8,000 0.0107
109 偰露丹 8,000 0.0107
110 徐涛 7,000 0.0093
111 江国西 7,000 0.0093
112 汪天星 6,000 0.0080
113 王悦晞 6,000 0.0080
114 范卫东 5,000 0.0067
115 颜盾白 5,000 0.0067
116 朱文彪 5,000 0.0067
117 卢绍东 5,000 0.0067
118 何育榜 5,000 0.0067
119 潘雪萍 5,000 0.0067
120 周荃 5,000 0.0067
121 丁欢 5,000 0.0067
122 司马育青 4,000 0.0053
123 徐冰 4,000 0.0053
124 黄岱嘉 4,000 0.0053
125 程郁 4,000 0.0053
126 夏渊 4,000 0.0053
127 刘敏 4,000 0.0053
128 邵广青 4,000 0.0053
129 蔡玉琴 4,000 0.0053
130 王黎清 4,000 0.0053
131 王忠华 4,000 0.0053
132 苏州凯英 4,000 0.0053
133 曲瑞娥 3,000 0.0040
134 颜如铁 3,000 0.0040
135 孙杰 3,000 0.0040
3-3-2-62
律师工作报告
136 顾斌 3,000 0.0040
137 王珏 3,000 0.0040
138 曾菲 3,000 0.0040
深圳前海海润国际并购基
金管理有限公司－海润养
139 3,000 0.0040
老润生一号私募证券投资
基金
140 杨光华 3,000 0.0040
141 余庆 2,000 0.0027
142 徐新光 2,000 0.0027
143 王水弟 2,000 0.0027
144 周增年 2,000 0.0027
145 问素彦 2,000 0.0027
146 陈文辉 2,000 0.0027
147 龙艳 2,000 0.0027
148 朱莉 2,000 0.0027
149 程玲艳 2,000 0.0027
150 孙红霞 2,000 0.0027
151 刘飞 2,000 0.0027
152 杜宇忠 1,000 0.0013
153 赵秀君 1,000 0.0013
154 陆如金 1,000 0.0013
155 史剑荣 1,000 0.0013
156 贺有为 1,000 0.0013
157 虞贤明 1,000 0.0013
158 庞建芬 1,000 0.0013
159 赵崇丹 1,000 0.0013
160 陈胜辉 1,000 0.0013
161 张界皿 1,000 0.0013
162 何明春 1,000 0.0013
3-3-2-63
律师工作报告
163 林泽 1,000 0.0013
164 邱冰 1,000 0.0013
165 傅晓旗 1,000 0.0013
166 青岛化石 1,000 0.0013
167 上海达邺 1,000 0.0013
168 乾鲲 1 号基金 1,000 0.0013
合计 75,000,000 100.0000
为充分保护公司异议股东（包括未参加公司审议终止挂牌相关议案股东大会
的股东或参加股东大会但未投赞成票的股东）的权益，本次终止挂牌的异议股东
与实际控制人或其指定的第三方分别签署《股份回购协议》，具体情况如下：
序 股份回购协议 转让股份 转让价格（元
转让方 受让方
号 签署时间 （股） /股）
1 2019.3.9 李跃南 18,000 8.12
卞继杨
2 2019.3.5 王黎清 4,000 7.00
3 2019.3.13 李春霞 曹景荣 106,000 4.24
4 2019.3.8 司马育青 4,000 8.06
黄鑫
5 2019.3.12 朱勇 11,000 8.15
6 2019.3.9 池万其 62,000 7.52
7 2019.3.6 刘志鹏 江海机械 167,000 7.50
8 2019.3.5 王中林 100,000 7.00
9 2019.3.14 陶陈灵 鞠玉东 10,000 7.75
10 2019.3.5 蔡连岳 李元波 10,000 7.70
11 2019.3.14 何育榜 5,000 7.00
陆亚锋
12 2019.3.12 朱学军 10,000 8.00
13 2019.3.7 史剑荣 1,000 7.24
钱兵
14 2019.3.8 叶遐 19,000 8.30
15 2019.3.7 刘敏 4,000 7.94
16 2019.3.11 龙艳 任海洪 2,000 7.60
17 2019.3.6 徐冰 4,000 7.50
3-3-2-64
律师工作报告
18 2019.3.11 蔡玉琴 4,000 6.30
19 2019.3.10 赵秀君 史锦千 1,000 7.13
20 2019.3.10 朱文彪 5,000 7.60
21 2019.3.8 傅晓旗 1,000 7.11
22 2019.3.11 贺有为 1,000 7.00
23 2019.3.18 黄岱嘉 4,000 6.20
24 2019.3.5 刘利国 8,000 7.00
深圳前海海润
国际并购基金
管理有限公司
25 2019.3.15 3,000 7.13
－海润养老润 宋亚东
生一号私募证
券投资基金
26 2019.3.14 童建飞 16,000 7.90
27 2019.3.11 徐晗 20,000 7.60
28 2019.3.8 杨光华 3,000 6.80
29 2019.3.8 殷媛 15,000 8.00
30 2019.3.10 张明星 8,000 7.50
31 2019.3.6 吴延飞 苏德文 10,000 7.14
32 2019.3.28 陈莉 8,000 10.00
33 2019.5.20 陈长溪 10,000 9.37
福建匹克投资
管理有限公司-
34 2019.3.11 117,000 7.60
匹克投资趋势 1
号
35 2019.3.8 何光新 吴剑 25,000 6.20
36 2019.3.14 经文炜 30,000 7.50
37 2019.3.14 陆国钧 60,000 9.50
厦门稻本投资
38 2019.3.12 321,000 5.50
有限公司
厦门匹克望山
39 2019.3.15 34,000 7.13
投资管理有限
3-3-2-65
律师工作报告
公司
40 2019.3.11 邵广青 4,000 5.98
41 2019.3.6 孙明 16,000 7.56
42 2019.3.5 徐新光 2,000 7.77
43 2019.3.19 颜盾白 5,000 7.50
44 2019.3.20 周增年 2,000 7.00
45 2019.3.5 季惠琴 45,000 7.80
46 2019.3.10 董瑞涛 46,000 7.50
新麟创投
47 2019.3.11 霍书云 25,000 7.60
48 2019.3.11 王新凯 66,000 7.60
49 2019.3.11 穆启军 徐军 15,000 8.72
50 2019.3.8 陈林辉 103,000 6.54
51 2019.3.7 何婷婷 49,000 5.84
52 2019.3.10 李翠菊 46,000 5.846
53 2019.3.15 李明春 36,000 6.75
54 2019.3.21 李孝单 280,000 7.75
许仁新
55 2019.3.11 马欣 36,000 7.28
56 2019.3.5 潘健玲 19,000 7.50
57 2019.3.6 苏翃 34,000 6.86
58 2019.3.11 孙凤英 317,000 8.23
59 2019.3.14 王荣贵 13,000 6.00
60 2019.3.10 古焱燕 13,000 6.75
张惠军
61 2019.3.11 徐涛 7,000 6.00
62 2019.3.11 黄水廷 16,000 4.50
上海乃义企业
张丽萍
63 2019.3.4 管理咨询有限 15,000 4.00
公司
64 2019.5.4 吴天丽 周玲 10,000 7.80
65 2019.3.13 汪天星 6,000 6.90
朱乾皓
66 2019.3.8 龚明 20,000 7.55
3-3-2-66
律师工作报告
67 2019.3.13 郭春才 10,000 8.80
68 2019.3.15 卢绍东 5,000 8.00
69 2019.3.12 邱冰 1,000 7.18
70 2019.3.8 唐文华 11,000 7.52
71 2019.3.8 王悦晞 6,000 7.50
72 2019.3.11 杨金江 13,000 8.27
73 2019.3.10 张娜 8,000 7.25
公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并完成上述回购事项后，股本结
构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴君三 22,575,000 30.1000
2 江海机械 12,329,000 16.4387
3 新麟创投 7,137,000 9.5160
4 吴剑 6,667,000 8.8893
5 国发智富 3,000,000 4.0000
6 国发融富 3,000,000 4.0000
7 周云鹤 2,285,000 3.0467
8 徐军 2,250,000 3.0000
9 苏州瑞璟 1,500,000 2.0000
10 王为民 1,250,000 1.6667
11 钱凤珠 1,200,000 1.6000
12 崔昱 1,095,000 1.4600
13 许仁新 933,000 1.2440
14 孙正康 845,000 1.1267
15 潘正华 840,000 1.1200
16 胡美新 784,000 1.0453
17 赵亚平 600,000 0.8000
18 戴玉同 600,000 0.8000
19 沈卫军 579,000 0.7720
3-3-2-67
律师工作报告
20 常州清源 560,000 0.7467
21 无锡清源 559,000 0.7453
22 丁文忠 525,000 0.7000
23 黄宇平 474,000 0.6320
24 冯惠钟 400,000 0.5333
25 曹景荣 394,000 0.5253
26 吴金荣 261,000 0.3480
27 宋亚东 507,000 0.6760
28 陆正祥 140,000 0.1867
29 李维社 132,000 0.1760
30 邓红霞 111,000 0.1480
31 张志刚 100,000 0.1333
32 肖波 80,000 0.1067
33 朱乾皓 80,000 0.1067
34 陆红霞 75,000 0.1000
35 钱兵 72,500 0.0967
36 史锦千 62,500 0.0833
37 鞠玉东 62,500 0.0833
38 蔡忠良 60,000 0.0800
39 窦建华 60,000 0.0800
40 朱正东 52,500 0.0700
41 吴延平 50,000 0.0667
42 金昂生 48,000 0.0640
43 闫淑芬 46,000 0.0613
44 周立鹤 60,000 0.0800
45 翁艳玲 44,000 0.0587
46 施正强 40,000 0.0533
47 张建锋 32,000 0.0427
48 张丽萍 31,000 0.0413
49 邵一 25,000 0.0333
3-3-2-68
律师工作报告
50 卞继杨 22,000 0.0293
51 曹万荣 21,000 0.0280
52 邹烨 20,000 0.0267
53 张惠军 20,000 0.0267
54 杨健 17,000 0.0227
55 黄鑫 15,000 0.0200
56 陆亚锋 15,000 0.0200
57 徐军 15,000 0.0200
58 林革 14,000 0.0187
59 孙伟华 12,000 0.0160
60 周夏敏 12,000 0.0160
61 樊敏 12,000 0.0160
62 贺江红 10,000 0.0133
63 潘正龙 10,000 0.0133
64 古一婷 10,000 0.0133
65 李元波 10,000 0.0133
66 任海洪 10,000 0.0133
67 苏德文 10,000 0.0133
68 周玲 10,000 0.0133
69 傅景安 9,000 0.0120
70 何福元 8,000 0.0107
71 周玉球 8,000 0.0107
72 偰露丹 8,000 0.0107
73 江国西 7,000 0.0093
74 范卫东 5,000 0.0067
75 潘雪萍 5,000 0.0067
76 周荃 5,000 0.0067
77 丁欢 5,000 0.0067
78 程郁 4,000 0.0053
79 夏渊 4,000 0.0053
3-3-2-69
律师工作报告
80 王忠华 4,000 0.0053
81 苏州凯英 4,000 0.0053
82 曲瑞娥 3,000 0.0040
83 颜如铁 3,000 0.0040
84 孙杰 3,000 0.0040
85 顾斌 3,000 0.0040
86 王珏 3,000 0.0040
87 曾菲 3,000 0.0040
88 余庆 2,000 0.0027
89 王水弟 2,000 0.0027
90 问素彦 2,000 0.0027
91 陈文辉 2,000 0.0027
92 朱莉 2,000 0.0027
93 程玲艳 2,000 0.0027
94 孙红霞 2,000 0.0027
95 刘飞 2,000 0.0027
96 杜宇忠 1,000 0.0013
97 陆如金 1,000 0.0013
98 虞贤明 1,000 0.0013
99 庞建芬 1,000 0.0013
100 赵崇丹 1,000 0.0013
101 陈胜辉 1,000 0.0013
102 张界皿 1,000 0.0013
103 何明春 1,000 0.0013
104 林泽 1,000 0.0013
105 青岛化石 1,000 0.0013
106 上海达邺 1,000 0.0013
107 乾鲲 1 号基金 1,000 0.0013
合计 75,000,000 100.0000
4. 变更公司名称
3-3-2-70
律师工作报告
2019 年 5 月 31 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更张家港中环海陆特锻股份有限公司名称的议案》，同意将公司名称变
更为张家港中环海陆高端装备股份有限公司。
2019 年 6 月 14 日，苏州市行政审批局核准了本次工商变更登记。
5.终止挂牌后的股份转让
经本所律师核查，在发行人终止挂牌后发生如下股份转让：
股份转让 转让的
序 转让股份
协议签署 转让方 受让方 股份比 转让价格
号 （股）
时间 例（%）
1 2019.5.26 周立鹤 吴剑 15,000 0.0200 7.00 元/股
父女关系，名
2 2019.6.1 李维社 李瞿诚 132,000 0.1760
义 1.00 元
父女关系，名
3 2019.6.9 肖波 肖玥昕 80,000 0.1067
义 1.00 元
2019 年转
让 107,000 0.1427
宋亚东 股
4 2019.6.25 吴剑 7.60 元/股
[注] 2020 年转
让 100,000 0.1333
股
5 2020.2.24 无锡清源 559,000 0.7453 9.33 元/股
高尚
6 2020.2.24 常州清源 560,000 0.7467 9.33 元/股
7 2020.2.24 民生投资 2,142,857 2.8571
8 2020.2.24 海宁德晟 1,071,429 1.4286
9 2020.4.24 北京中盈 920,000 1.2267
新麟创投 9.33 元/股
10 2020.5.6 苏州紫燃 1,150,000 1.5333
11 2020.5.15 王巧玲 502,714 0.6703
12 2020.4.30 唐宇翔 350,000 0.4667
3-3-2-71
律师工作报告
13 2020.5.11 宁波君安 1,000,000 1.3333
14 2020.4.30 张志刚 吴剑 100,000 0.1333 8.5 元/股
注：报告期内，宋亚东为公司董事兼副总经理，根据《公司章程》的规定，其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，因此，于 2019 年转让
107,000 股，于 2020 年转让 100,000 股。
上述股份转让完成后，中环海陆的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴君三 22,575,000 30.1000
2 江海机械 12,329,000 16.4387
3 吴剑 6,989,000 9.3187
4 国发智富 3,000,000 4.0000
5 国发融富 3,000,000 4.0000
6 周云鹤 2,285,000 3.0467
7 徐军 2,250,000 3.0000
8 民生投资 2,142,857 2.8571
9 苏州瑞璟 1,500,000 2.0000
10 王为民 1,250,000 1.6667
11 钱凤珠 1,200,000 1.6000
12 高尚 1,119,000 1.4920
13 苏州紫燃 1,150,000 1.5333
14 崔昱 1,095,000 1.4600
15 海宁德晟 1,071,429 1.4286
16 宁波君安 1,000,000 1.3333
17 许仁新 933,000 1.2440
18 北京中盈 920,000 1.2267
19 孙正康 845,000 1.1267
20 潘正华 840,000 1.1200
21 胡美新 784,000 1.0453
22 赵亚平 600,000 0.8000
3-3-2-72
律师工作报告
23 戴玉同 600,000 0.8000
24 沈卫军 579,000 0.7720
25 丁文忠 525,000 0.7000
26 王巧玲 502,714 0.6703
27 黄宇平 474,000 0.6320
28 冯惠钟 400,000 0.5333
29 曹景荣 394,000 0.5253
30 唐宇翔 350,000 0.4667
31 宋亚东 300,000 0.4000
32 吴金荣 261,000 0.3480
33 陆正祥 140,000 0.1867
34 李瞿诚 132,000 0.1760
35 邓红霞 111,000 0.1480
36 肖玥昕 80,000 0.1067
37 朱乾皓 80,000 0.1067
38 陆红霞 75,000 0.1000
39 钱兵 72,500 0.0967
40 史锦千 62,500 0.0833
41 鞠玉东 62,500 0.0833
42 周立鹤 45,000 0.0600
43 蔡忠良 60,000 0.0800
44 窦建华 60,000 0.0800
45 朱正东 52,500 0.0700
46 吴延平 50,000 0.0667
47 金昂生 48,000 0.0640
48 闫淑芬 46,000 0.0613
49 翁艳玲 44,000 0.0587
50 施正强 40,000 0.0533
51 张建锋 32,000 0.0427
52 张丽萍 31,000 0.0413
3-3-2-73
律师工作报告
53 邵一 25,000 0.0333
54 卞继杨 22,000 0.0293
55 曹万荣 21,000 0.0280
56 邹烨 20,000 0.0267
57 张惠军 20,000 0.0267
58 杨健 17,000 0.0227
59 黄鑫 15,000 0.0200
60 陆亚锋 15,000 0.0200
61 徐军 15,000 0.0200
62 林革 14,000 0.0187
63 孙伟华 12,000 0.0160
64 周夏敏 12,000 0.0160
65 樊敏 12,000 0.0160
66 贺江红 10,000 0.0133
67 潘正龙 10,000 0.0133
68 古一婷 10,000 0.0133
69 李元波 10,000 0.0133
70 任海洪 10,000 0.0133
71 苏德文 10,000 0.0133
72 周玲 10,000 0.0133
73 傅景安 9,000 0.0120
74 何福元 8,000 0.0107
75 周玉球 8,000 0.0107
76 偰露丹 8,000 0.0107
77 江国西 7,000 0.0093
78 范卫东 5,000 0.0067
79 潘雪萍 5,000 0.0067
80 周荃 5,000 0.0067
81 丁欢 5,000 0.0067
82 程郁 4,000 0.0053
3-3-2-74
律师工作报告
83 夏渊 4,000 0.0053
84 王忠华 4,000 0.0053
85 苏州凯英 4,000 0.0053
86 曲瑞娥 3,000 0.0040
87 颜如铁 3,000 0.0040
88 孙杰 3,000 0.0040
89 顾斌 3,000 0.0040
90 王珏 3,000 0.0040
91 曾菲 3,000 0.0040
92 余庆 2,000 0.0027
93 王水弟 2,000 0.0027
94 问素彦 2,000 0.0027
95 陈文辉 2,000 0.0027
96 朱莉 2,000 0.0027
97 程玲艳 2,000 0.0027
98 孙红霞 2,000 0.0027
99 刘飞 2,000 0.0027
100 杜宇忠 1,000 0.0013
101 陆如金 1,000 0.0013
102 虞贤明 1,000 0.0013
103 庞建芬 1,000 0.0013
104 赵崇丹 1,000 0.0013
105 陈胜辉 1,000 0.0013
106 张界皿 1,000 0.0013
107 何明春 1,000 0.0013
108 林泽 1,000 0.0013
109 青岛化石 1,000 0.0013
110 上海达邺 1,000 0.0013
111 乾鲲 1 号基金 1,000 0.0013
合计 75,000,000 100.0000
3-3-2-75
律师工作报告
本所律师认为，中环海陆的历次股本变动已经履行了必要的法律程序，获得
了必要的批准或同意，公司股本变动真实、有效。
（五）发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的股份不存在
质押及其他权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为，海陆环锻 /发行人依法设立，历次增资合法、合规、
真实、有效，历次股权转让合法、合规、真实、有效；持有发行人 5%以上股份
的股东所持发行人的股份不存在质押及其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据苏州市行政审批局于 2019 年 6 月 28 日核发的《营业执照》及发行人的
《公司章程》，发行人的经营范围为：风力发电、核力发电、轨道交通、海洋工
程及机械工程的高端装备零部件研发、生产、加工、销售及售后服务；锻件、通
用设备制造、加工、设计；金属材料检验、检测服务；锻压工艺及材料技术开发；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2. 发行人与业务相关的资质证书
（1）发行人于 2019 年 6 月 18 日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案
登记表编号为 04165447。
（2）发行人于 2019 年 7 月 2 日取得中华人民共和国金港海关核发的《海关
进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为 3215967314，检验检疫备案号为
3205601057，有效期至长期。
3-3-2-76
律师工作报告
（3）发行人于 2019 年 12 月 5 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局核发的证书编号为 GR201932005519 的《高新技术企
业证书》，有效期三年。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）发行人报告期内经营范围变更情况
经本所律师核查，2019 年 6 月 14 日，经苏州市市监局核准，发行人的经营
范围变更为：风力发电、核力发电、轨道交通、海洋工程及机械工程的高端装备
零部件研发、生产、加工、销售及售后服务；锻件、通用设备制造、加工、设计；
金属材料检验、检测服务；锻压工艺及材料技术开发；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人上述经营范围变更符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，且已履行必要的法律程序，发行人的主营业务最近两年未发生重
大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事工业金属锻件的研
发、生产和销售业务。
根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人重要财产权属证明文件、
发行人重大业务合同及其他有关资料，并经本所律师核查，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，不存在有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
3-3-2-77
律师工作报告
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》、关联企业的工商资料、
发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的关联方如下：
1. 控股股东和实际控制人
发行人控股股东为吴君三，实际控制人为吴君三、吴剑。具体情况详见本律
师工作报告“六、发起人、股东和实际控制人”。
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东吴君三、实际控制人吴君三
和吴剑除控制发行人以外，不存在直接或间接控制其他企业的情形。
3. 单独或合计持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本律师工作报告出具之日，除控股股东和实际控制人外，单独或合计持
有发行人 5%以上股份的其他股东具体情况如下：
序号 名称 直接持股比例 关联关系
1 江海机械 16.44% 系直接持有发行人 5%以上股份的股东
2 国发智富 4.00% 国发智富和国发融富的执行事务合伙
人均为苏州国发融富创业投资管理企
3 国发融富 4.00% 业（有限合伙），二者合计直接持有
发行人 8%的股份
4. 发行人控股、参股的企业
发行人存在 1 家参股子公司海欧机械，根据海欧机械的工商登记档案等资
料，海欧机械的股权结构如下：
3-3-2-78
律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
毛里求斯欧罗泰克投
1 1,700.00 94.44
资控股有限公司
2 海陆环锻 100.00 5.56
合计 1,800.00 100.00
经本所律师核查，因海欧机械未按规定在 2007 年 6 月 30 日前接受 2006 年
度检验，且经责令限期接受年度检验后逾期仍不补办年度检验，苏州市张家港工
商局于 2007 年 12 月 12 日出具“张工商外处（2007）第 0077 号”《行政处罚决定
书》，决定对海欧机械作出吊销营业执照的行政处罚。
根据发行人书面说明，因无法与海欧机械股东毛里求斯欧罗泰克投资控股有
限公司取得联系，截至本律师工作报告出具之日，海欧机械仍未办理注销手续。
除上述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其他控股或参股企
业。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
在中环海陆担
姓名 兼职单位 兼职职务 持股比例
任的职务
江苏海陆集团（已被吊销营
吴君三 董事长 董事 --
业执照）
吴剑 董事、总经理 -- -- --
董事、副总经
宋亚东 -- -- --
理
董事、董事会
曹景荣 秘书、财务总 -- -- --
监
张家港江海机械制造有限公 执行董事
--
司 兼总经理
闵平强 董事 执行董事
江海机械 10%
兼总经理
张家港海陆模压有限公司 董事 --
3-3-2-79
律师工作报告
在中环海陆担
姓名 兼职单位 兼职职务 持股比例
任的职务
张家港海陆沙洲科技有限公
董事 --
司
江海数控机械（张家港）有
总经理 --
限公司
张家港海陆热能设备有限公
董事 --
司
范尧明 独立董事 -- --
中汇江苏税务师事务所有限
总经理 --
公司苏州分公司
执行董事
江苏富山软件科技有限公司 --
兼总经理
执行董事
曹承宝 独立董事 苏州账邦企业服务有限公司 50%
兼总经理
执行董事
江苏腾风信息科技有限公司 90%
兼总经理
张家港市惠尔企业管理有限
-- 70%
公司
北京富京技术公司 董事长 --
张金 独立董事 甫铭金属成形传媒（北京）
执行董事 --
有限责任公司
卞继杨 监事主席 -- -- --
黄燕 监事 -- -- --
张丽萍 职工监事 -- -- --
朱乾皓 副总经理 -- -- --
6. 其他关联方
发行人的其他关联方具体如下：
序号 关联方 关联关系
江海机械的控股股东，通过江海机械间接持
1 上海海绿
有发行人 5%以上股份
3-3-2-80
律师工作报告
上海海绿的控股股东，通过江海机械间接持
2 孙 建
有发行人 5%以上股份
张家港海锅精轧扁钢有限 孙建间接控制的企业（江海机械的控股子公
3
公司 司）
张家港市阳光易农农业发 发行人独立董事曹承宝配偶担任执行董事
4
展有限公司 兼总经理的企业
江苏港城汽车运输集团有 发行人独立董事曹承宝配偶担任财务总监
5
限公司 的企业
江苏长江航运交易中心有 发行人独立董事曹承宝配偶担任董事的企
6
限公司 业
张家港市杨舍镇品一房产 发行人高级管理人员朱乾皓的妹妹担任负
7
信息服务部 责人的个体工商户
除上述关联方外，发行人的其他关联自然人包括发行人控股股东、实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员
之关系密切的家庭成员（包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
7. 报告期内曾存在的关联方
（1）关联自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡忠良 于 2015 年 4 月至 2019 年 6 月担任发行人董事
2 周立鹤 于 2018 年 5 月至 2019 年 6 月担任发行人监事
3 钱 兵 于 2015 年 4 月至 2019 年 6 月担任发行人监事
4 匡建东 于 2019 年 6 月至 2019 年 7 月担任发行人独立董事
5 朱建忠 曾通过发行人股东江海机械间接持有发行人 5%以上股份
6 孙正康 于 2015 年 4 月至 2018 年 5 月担任发行人监事
7 张晓东 于 2015 年 4 月至 2018 年 5 月担任发行人监事
3-3-2-81
律师工作报告
（2）关联法人
序号 关联方名称 关联关系
1 新麟创投 为报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
2 常州清源 发行人曾经的股东，新麟创投的一致行动人
3 无锡清源 发行人曾经的股东，新麟创投的一致行动人
关联自然人朱建忠于 2019 年 6 月辞任董事、
4 杭州海陆重工有限公司
财务总监的企业
张家港格瑞环境工程有限 关联自然人朱建忠于 2019 年 6 月辞任董事的
5
公司 企业
苏州海陆重工股份有限公 关联自然人朱建忠于 2018 年 5 月辞任董事、
6
司 副总经理的企业
广州拉斯卡工程技术有限 关联自然人朱建忠于 2020 年 1 月辞任董事的
7
公司 企业
张家港市锦丰镇合兴妯娌 发行人董事、副总经理宋亚东曾担任负责人的
8
老鸭粉丝馆 个体工商户，于 2018 年 3 月注销
通过上海海绿间接持有发行人 5%以上股份的
张家港海陆重型装备运输
9 股东孙建担任董事长的企业，于 2017 年 6 月
有限公司
注销
孙建间接控制的企业（江海机械的全资子公
张家港海陆成套工程设备
10 司）、公司董事闵平强担任该公司执行董事兼
有限公司
总经理的企业，于 2020 年 5 月注销
实际控制人吴剑之关系密切的家庭成员（配偶
11 科陆机械 的兄弟姐妹的配偶）于 2019 年 4 月之前曾持
有 25%股权的企业
（二）关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发
生的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
3-3-2-82
律师工作报告
（1）关键管理人员报酬
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等关键管理
人员支付报酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 512.30 445.33 382.55
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
科陆机械 加工费 1,409.34 1,213.92 625.27
（3）出售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
科陆机械 废料销售 1,364.89 1,124.75 532.20
2. 偶发性关联交易
报告期内，发行人发生的偶发性关联交易主要是与关联方之间的短期资金拆
借，具体情况如下：
关联方 交易内容 金额（万元） 起始日 到期日
科陆机械 资金拆入 480.00 2017-4-18 2017-4-26
科陆机械 资金拆入 130.00 2017-6-20 2017-6-27
注：公司于 2017 年 4 月 18 日、2017 年 6 月 20 日分别拆入科陆机械 480.00 万元、
130.00 万元，按 5.40%年利率分别支付利息 6,480.00 元、1,560.00 元。上述拆借资金均
为公司实际控制人吴剑的配偶顾玉华向银行贷款后，通过科陆机械借给公司周转使用，
3-3-2-83
律师工作报告
科陆机械在收到公司还款及利息后全额转给顾玉华。公司的借款利率与顾玉华向银行贷
款的利率一致。
3. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
科陆机
应收账款 351.44 147.37 46.67
械
其他应收
顾玉华 -- 256.71 --
款
（2）应付项目
单位：万元
2017 年 12 月
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
31 日
其他应付款 顾玉华 - - 164.38
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，公司于
2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，对公司于 2017 年度、2018 年度、2019
年与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，对上述关联交易进行了确认。
2020 年 4 月 29 日，公司的独立董事出具独立意见，认为公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年与关联方之间发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合
理；交易过程公平、公正，符合公司当时经营发展的实际需要；公司与关联方之
间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不
存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或者严重影
3-3-2-84
律师工作报告
响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明
确了关联交易的公允决策程序，具体如下：
发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》中根据法律、法规和规范性文件的规
定，明确了关联交易的决策权限和决策程序，并规定了股东大会、董事会在审议
有关关联交易事项时，关联股东、关联董事的回避表决程序；发行人建立了独立
董事制度，并制定了《独立董事制度》，规定了独立董事对重大关联交易发表独
立意见等关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人上述规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，
上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及
其他股东和合法权利。
（五）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事及高级管理人员已签署《关于规范和减少关联交易承诺函》，
该等承诺函的内容如下：
“1. 本人及本人控制的除中环海陆以外的其他任何公司及其他任何类型的
企业（以下简称“相关企业”）将尽最大努力减少或避免与中环海陆之间的关联交
易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原
则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露
义务。
2. 本人保证将按照法律法规、规范性文件和中环海陆《公司章程》的规定
行使权利，在审议涉及中环海陆的关联交易时，切实遵守中环海陆董事会、股东
大会进行关联交易表决时的回避程序。本人承诺及促使相关企业严格遵守中环海
陆关于关联交易的决策制度，保证不通过关联交易损害中环海陆及其他股东利
3-3-2-85
律师工作报告
益。
3. 本人在作为中环海陆控股股东/实际控制人期间，将忠实履行上述承诺，
并承担相应的法律责任。若因本人及相关企业违反上述承诺导致中环海陆利益或
其他股东的合法利益收到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺的形式和内容合法，对承诺人具有法律约束力。
（六）同业竞争
根据发行人控股股东吴君三和实际控制人吴君三、吴剑的书面确认并经本所
律师核查，发行控股股东和人实际控制人没有直接或间接投资与发行人业务相同
或相近的其他公司，与发行人之间不存在同业竞争。
为避免与发行人发生同业竞争的情形，发行人控股股东吴君三和实际控制人
吴君三、吴剑出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺函的内容如下：
“1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事
与中环海陆主营业务构成同业竞争的业务。
2. 自本承诺函出具之日起，本人将不以任何方式（包括但不限于投资、并
购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过控股中环
海陆以外）从事或参与中环海陆现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成
竞争的业务或活动。
3. 自本承诺函出具之日起，本人将对自身及本人控制的企业的生产经营活
动进行监督及约束，如本人及本人控制的企业的业务与中环海陆的主营业务出现
相同或类似的情况，或本人及本人控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会
与中环海陆主营业务构成或可能构成同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即
通知中环海陆，如中环海陆决议参与该等商业机会的，本人及本人控制的企业应
在不违反法律法规强制性规定的情况下优先将该等商业机会让与中环海陆。
4. 自本承诺函出具之日起，如果由于中环海陆业务发展导致本人及本人控
制的企业的业务与中环海陆的主营业务构成同业竞争，则本人将采取以下措施，
包括但不限于：（1）在不超过 6 个月内或中环海陆要求的其他期限内停止竞争性
业务或注销从事竞争性业务的实体，（2）在相关资产产权清晰、业务经营合法合
3-3-2-86
律师工作报告
规、盈利能力不低于同行业上市公司同类资产等中环海陆认为可以注入的条件后
6 个月内，将竞争性业务及资产注入中环海陆，或（3）在不超过 6 个月内或中
环海陆要求的其他期限内向无关联关系的第三方转让竞争性业务及资产，或其他
合法方式避免直至消除同业竞争；如果本人及本人控制的企业对外转让竞争性业
务，则中环海陆享有优先购买权。
5. 上述承诺在本人作为中环海陆控股股东/实际控制人期间持续有效，除经
中环海陆同意外不可变更或撤销。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则
本人及本人控制的企业由此所得的收益归中环海陆，并向中环海陆赔偿一切直接
和间接损失。”
本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容合法，对
承诺人具有法律约束力，发行人实际控制人所采取的上述避免同业竞争的措施合
法、有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和
措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人拥有的国有土地使用权具体情况如下：
面积 土地使用权 他项
序号 证书编号 权利人 坐落位置 用途 取得方式
（㎡） 终止日期 权利
苏（2020）张
家港市不动 锦丰镇合
1 中环海陆 36,230.26 工业用地 出让 2070.05.26 无
产权第 兴华山路
8222825号
苏（2020）张 张家港市
2 家港市不动 中环海陆 11,822.04 锦丰镇合 工业用地 出让 2070.05.26 无
产权第 兴华山路
3-3-2-87
律师工作报告
8222827号
苏（2020）张
家港市不动 锦丰镇合
3 中环海陆 22,714.1 工业用地 出让 2070.05.28 无
产权第 兴华山路
8222883号
（二）房屋所有权
1. 已取得权属证书的房产
依据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人已取得权属证书的房产如下：
序号 证书编号 权利人 房屋坐落 建筑面积（㎡） 用途 他项权利
苏（2020）张家港
锦丰镇合兴华
1 市不动产权第 中环海陆 21,919.26 工业用房 无
山路
8222825号
苏（2020）张家港
锦丰镇合兴华
2 市不动产权第 中环海陆 14,606.68 工业用房 无
山路
8222883号
2. 发行人自建但未取得权属证书的房产
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人存在如下自建但未取得权属证书的房产：
序号 建筑物名称（用途） 建筑面积（㎡）
1 北区工装模具存放区 约 480
2 北区产品包装区 约 630
3 南区辅材物料仓储棚 约 580
4 南区锯床临时车间 约 780
5 北区金工临时车间 约 750
合计 约 3,220
注：上述面积系公司自行测量结果。
3-3-2-88
律师工作报告
根据本所律师对发行人主要负责人员访谈，由于公司的业务扩张，但受限于
生产经营场所的面积限制，自 2004 年起，发行人在已取得合法使用权的土地上
陆续搭建了上述建筑。
该等建筑虽然建设在发行人取得合法使用权的土地上，但因建设该等建筑物
过程中没有取得完备的合法手续，故存在被有关主管部门要求责令拆除并予以行
政处罚的风险。本所律师认为，基于下列原因，发行人目前使用该等建筑，不会
对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍：
（1）发行人拥有生产经营所需的土地、主要厂房、设备、专利、商标等资
产，该等建筑与发行人主要生产经营无关，易于搬迁，具有较强的可替代性，不
会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
（2）发行人承诺，本次募集资金投资项目建设完成后，将对该等建筑中的
机器设备实施搬迁，并自行拆除该等建筑；
（3）就该等建筑，公司实际控制人吴君三、吴剑已出具承诺，因该等建筑
给公司造成的任何损失，均由其全额予以承担。
（三）知识产权
1. 专利
根据发行人的声明并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站检
索、核查发行人提供的专利证书、专利年费缴费记录等资料以及由国家知识产权
局出具的《专利登记簿副本》等文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥
有的专利情况如下：
序 专利 专利申请 取得
权利人 专利名称 专利号
号 类别 日 方式
武汉理工大 双沟槽截面环件冷辗扩 原始
1 发明 ZL201010160250.3 2010.04.23
学、中环海陆 成形的方法 取得
风电设备用回转支承环 原始
2 中环海陆 发明 ZL200910031626.8 2009.06.19
环锻件的制造方法 取得
一种环形件筒形毛坯的 原始
3 中环海陆 发明 ZL201110105023.5 2011.04.26
制造工艺 取得
3-3-2-89
律师工作报告
序 专利 专利申请 取得
权利人 专利名称 专利号
号 类别 日 方式
中环海陆、武 一种大型内台阶环件径 原始
4 发明 ZL201110444732.6 2011.12.27
汉理工大学 轴向轧制成形方法 取得
中环海陆、武 一种高合金钢大型环件 原始
5 发明 ZL201110444759.5 2011.12.27
汉理工大学 细晶轧制成形方法 取得
原始
6 中环海陆 环锻件淬火装置 发明 ZL201210189134.3 2012.6.11
取得
半球截面轴承套锻件工 原始
7 中环海陆 发明 ZL201210189125.4 2012.06.11
装 取得
原始
8 中环海陆 连杆推动装置 发明 ZL201210189131.X 2012.06.11
取得
中环海陆、武 大型双边台阶环件径轴 原始
9 发明 ZL201210073832.7 2012.03.20
汉理工大学 向轧制成形方法 取得
金属力学性能测试用打 原始
10 中环海陆 发明 ZL201210055313.8 2012.03.06
点装置 取得
中环海陆、武 一种球阀法兰复合轧环 原始
11 发明 ZL201410494399.3 2014.09.24
汉理工大学 成形方法 取得
大型球阀球体的制造方 原始
12 中环海陆 发明 ZL201310339707.0 2013.08.06
法 取得
工程机械外凹形环锻件 原始
13 中环海陆 发明 ZL201210055314.2 2012.03.06
工装 取得
用于内设高环形凸台环 原始
14 中环海陆 发明 ZL201410684454.5 2014.11.25
锻件锻造的工装 取得
用于动车高速齿轮环件 原始
15 中环海陆 发明 ZL201410684264.3 2014.11.25
毛坯锻造的组合模具 取得
内梯形槽环形件的制造 原始
16 中环海陆 发明 ZL201410298679.7 2014.06.30
工艺 取得
原始
17 中环海陆 车轮轮辐的制造工艺 发明 ZL201410298738.0 2014.06.30
取得
原始
18 中环海陆 车轮轮毂的制造工艺 发明 ZL201410298781.7 2014.06.30
取得
厚壁高筒形环锻件的锻 原始
19 中环海陆 发明 ZL201410684020.5 2014.11.25
造工艺 取得
3-3-2-90
律师工作报告
序 专利 专利申请 取得
权利人 专利名称 专利号
号 类别 日 方式
中环海陆、武 一种大型立式复合轧环 原始
20 发明 ZL201410544634.3 2014.10.15
汉理工大学 机及控制方法 取得
用于重型矿山车车轮轮 原始
21 中环海陆 发明 ZL201410684289.3 2014.11.25
毂毛坯锻造的工装 取得
风塔法兰快速定位钻孔 原始
22 中环海陆 发明 ZL201410298618.0 2014.6.30
夹具 取得
中环海陆、武 一种立式热轧环机的自 原始
23 发明 ZL201410481778.9 2014.09.19
汉理工大学 动上下料装置及方法 取得
以 F92 号钢为材料的环 原始
24 中环海陆 发明 ZL201610024969.1 2016.01.15
锻件的制造工艺 取得
中环海陆、中
设集团装备 原始
25 电铲下辊道的加工工艺 发明 ZL201510677957.4 2015.10.20
制造有限责 取得
任公司
用于轴承座的合金、环 原始
26 中环海陆 发明 ZL201610785196.9 2016.8.31
形锻件的制造方法 取得
用于检测法兰螺栓孔位 原始
27 中环海陆 发明 ZL201610273171.0 2016.4.28
置误差的检测工具 取得
环形锻件及其热处理方 原始
28 中环海陆 发明 ZL201610770332.7 2016.8.30
法 取得
汽轮机用
原始
29 中环海陆 2Cr11MoVNbN 锻件及 发明 ZL201610785114.0 2016.8.31
取得
其制造方法
用于高压第 8 级隔板
原始
30 中环海陆 外环的合金及其锻造方 发明 ZL201610769018.7 2016.8.30
取得
法
一种大型环形锻件包装 原始
31 中环海陆 发明 ZL201610792919.8 2016.8.31
装置 取得
钢锭及其冶炼方法、避 原始
32 中环海陆 发明 ZL201610768920.7 2016.8.30
免钢锭锻造开裂方法 取得
燃气炉中低温加热控温 原始
33 中环海陆 发明 ZL201710507302.1 2017.06.28
工艺 取得
3-3-2-91
律师工作报告
序 专利 专利申请 取得
权利人 专利名称 专利号
号 类别 日 方式
航空用高韧性长寿命大
原始
34 中环海陆 型转子轴类锻件制造工 发明 ZL201710917599.9 2017.09.30
取得
艺
百万兆瓦级核电机组高 原始
35 中环海陆 发明 ZL201710936346.6 2017.10.10
强度护环制造工艺 取得
超超临界汽轮机用高压 原始
36 中环海陆 发明 ZL201710941978.1 2017.10.11
调节阀阀碟制造工艺 取得
以 S48C 为材料的采用
原始
37 中环海陆 锻后余热淬火的环件制 发明 ZL201810683391.X 2018.06.28
取得
造工艺
露天煤矿挖掘机中异形 原始
38 中环海陆 发明 ZL201810071788.3 2018.01.25
环锻件的制造方法 取得
高筒形薄壁纯钛环件稳 原始
39 中环海陆 发明 ZL201810281415.9 2018.04.02
定轧制工艺 取得
海洋工程用纯钛护套锻 原始
40 中环海陆 发明 ZL201810314546.2 2018.04.10
件的制造工艺 取得
核电汽轮机中遮热环的 原始
41 中环海陆 发明 ZL 201910183273.7 2019.03.12
制造工艺 取得
用于风电轴承座毛坯锻 实用 原始
42 中环海陆 ZL201721299501.X 2017.10.10
造的工装 新型 取得
用于碾环机的在线加热 实用 原始
43 中环海陆 ZL201721276077.7 2017.9.30
装置 新型 取得
环锻件生产时将坯料送 实用 原始
44 中环海陆 ZL201721073029.8 2017.08.25
往芯辊的送给装置 新型 取得
用于外壁上设环形凹槽 实用 原始
45 中环海陆 ZL201721073337.0 2017.08.25
的环件锻造的工装 新型 取得
实用 原始
46 中环海陆 环件运输架 ZL201720840508.1 2017.07.12
新型 取得
实用 原始
47 中环海陆 环形锻件自动探伤装置 ZL201720727935.9 2017.06.21
新型 取得
用于检测法兰螺栓孔位 实用 原始
48 中环海陆 ZL201620372198.0 2016.04.28
置误差的检测工具 新型 取得
3-3-2-92
律师工作报告
序 专利 专利申请 取得
权利人 专利名称 专利号
号 类别 日 方式
用于检测法兰螺栓孔周 实用 原始
49 中环海陆 ZL201620372199.5 2016.04.28
向位置误差的弦距规 新型 取得
用于检测法兰螺栓孔径
实用 原始
50 中环海陆 向位置误差的分度圆塞 ZL201620372200.4 2016.04.28
新型 取得
规
用于内壁下端设环形凸
实用 原始
51 中环海陆 台的环锻件锻造的可拆 ZL201520913784.7 2015.11.17
新型 取得
卸式芯辊
用于车轮轮辐毛坯锻造 实用 原始
52 中环海陆 ZL201420350842.5 2014.06.30
的工装 新型 取得
用于工程机械内梯形槽 实用 原始
53 中环海陆 ZL201420350906.1 2014.06.30
环形件毛坯锻造的工装 新型 取得
用于车轮轮胎表面凹形
实用 原始
54 中环海陆 环件毛坯锻造的组合模 ZL201420350843.X 2014.06.30
新型 取得
具
用于车轮轮毂毛坯锻造 实用 原始
55 中环海陆 ZL201420350954.0 2014.06.30
的工装 新型 取得
用于石油输送用法兰阀
实用 原始
56 中环海陆 盖环锻件毛坯锻造的工 ZL201420350958.9 2014.06.30
新型 取得
装
实用 原始
57 中环海陆 工程机械弓形座工装 ZL201420328815.8 2014.06.19
新型 取得
大型风塔法兰二合一轧 实用 原始
58 中环海陆 ZL201420247138.7 2014.05.15
制异形环锻件工装 新型 取得
外台阶截面 L 形环锻件 实用 原始
59 中环海陆 ZL201220081161.4 2012.03.06
工装 新型 取得
碾环机中抱辊的布置结 实用 原始
60 中环海陆 ZL201120128891.0 2011.04.28
构 新型 取得
内台阶截面 L 形环锻件 实用 原始
61 中环海陆 ZL201120125741.4 2011.04.26
工装 新型 取得
轮胎模具内凹形环锻件 实用 原始
62 中环海陆 ZL201220079581.9 2012.03.06
工装 新型 取得
3-3-2-93
律师工作报告
序 专利 专利申请 取得
权利人 专利名称 专利号
号 类别 日 方式
实用 原始
63 中环海陆 环形件自动吊装工具 ZL201120125745.2 2011.04.26
新型 取得
实用 原始
64 中环海陆 环锻件制坯复合模工装 ZL201120101770.7 2011.04.09
新型 取得
工程机械内凸台环形件 实用 原始
65 中环海陆 ZL201120125744.8 2011.04.26
工装 新型 取得
工程机械车轮轮缘环形 实用 原始
66 中环海陆 ZL201120125723.6 2011.04.26
件工装 新型 取得
用于大外径环件运输的 实用 原始
67 中环海陆 ZL201821225462.3 2018.08.01
底托架 新型 取得
用于检测环件上沟槽的 实用 原始
68 中环海陆 ZL201821311405.7 2018.08.15
卡板 新型 取得
用于 T 形截面环件毛坯 实用 原始
69 中环海陆 ZL201820337061.0 2018.03.13
锻造的工装 新型 取得
全自动智能化环形锻件 实用 原始
70 中环海陆 ZL201821878837.6 2018.11.15
生产线 新型 取得
用于风塔法兰运输的槽 实用 原始
71 中环海陆 ZL201920010785.9 2019.01.04
钢底托 新型 取得
内 L 形环锻件装配面检 实用 原始
72 中环海陆 ZL201920526927.7 2019.04.18
测工装 新型 取得
外 L 形环锻件装配面检 实用 原始
73 中环海陆 ZL201920526928.1 2019.04.18
测工装 新型 取得
2. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出具的《商
标档案》、发行人书面确认，并经本所律师登录中国商标网检索，截至本律师工
作报告出具之日，发行人拥有的注册商标情况如下：
序
权利人 商标 注册号 分类 权利期限 取得方式
号
2017.02.14 -
1 中环海陆 18167488 7 原始取得
2027.02.13
3-3-2-94
律师工作报告
2016.12.07-
2 中环海陆 18166815 7 原始取得
2026.12.06
2017.02.14-
3 中环海陆 18166135 7 原始取得
2027.02.13
2016.12.07-
4 中环海陆 18165892 7 原始取得
2026.12.06
2016.12.07-
5 中环海陆 18165718 7 原始取得
2026.12.06
2017.02.07-
6 中环海陆 18156496 6 原始取得
2027.02.06
2017.01.28-
7 中环海陆 18156486 6 原始取得
2027.01.27
2016.12.07-
8 中环海陆 18156331 6 原始取得
2026.12.06
2017.01.28-
9 中环海陆 18156289 6 原始取得
2027.01.27
2016.12.07-
10 中环海陆 18156284 6 原始取得
2026.12.06
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、发行人书面确认，并经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有计算机软件著作权的
情况如下：
首次发表 取得
序号 权利人 软件名称 登记日期 登记号 权利范围
日期 方式
中环海 大型油气管道阀门零
陆；钱东 件卧式复合轧环工艺 2019SR01 原始
1 2019.01.29 未发表 全部权利
升；邓加 CAPP 系统[简称： 03345 取得
东 HCRR_CAPP]V1.0
中环海 中环海陆环锻件超声 2019SR05 原始
2 2019.06.11 未发表 全部权利
陆 自动化检测软件 V1.0 93127 取得
4. 域名
3-3-2-95
律师工作报告
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人拥有域名的情况如下：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 hlduanjian.com 中环海陆 2002.08.21 2023.08.21
（四）主要经营设备
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有的主
要生产经营设备主要是购买取得，包括机器设备、运输设备、电子设备、办公设
备及其他等；发行人目前正常使用该等设备。
本所律师认为，发行人合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的
占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人租赁的房产
根据发行人提供的租赁合同、出租方的说明等相关资料并经本所律师核查，
2018 年 5 月 2 日，中环海陆与张家港市许氏毛纺有限公司签署《租赁合同》，
约定张家港市许氏毛纺有限公司将位于张家港市锦丰镇合兴杨锦公路 301 号内
部分房屋出租给中环海陆，租赁面积为 4,350 平方米，租期自 2018 年 5 月 1 日
至 2021 年 4 月 30 日止，第一年租金为 747,400 元，第二年及第三年租金均为
797,400 元。
经核查，张家港市许氏毛纺有限公司向发行人出租的上述的房产未取得权属
证书。根据发行人说明，上述租赁房产的用途为仓库，即使出现无法正常使用租
赁房屋的情形，发行人可以在较短时间内找到替代的合法租赁场所，不会对发行
人的经营活动产生重大不利影响。
经核查，发行人租赁的上述房屋，尚未取得房屋租赁登记备案证明。根据《中
华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干
问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》等规定，房屋租赁合同没有办理租赁登记手续不影响
租赁合同的法律效力。
出租方张家港市许氏毛纺有限公司已出具《关于房屋租赁情况的说明》：“本
3-3-2-96
律师工作报告
公司为租赁房屋的合法权利人，拥有对外出租租赁房屋的合法权利。由于租赁房
屋相关报建手续不齐全等原因，本公司尚未取得租赁房屋的房产证；自本公司取
得租赁房屋以来，至今未发生因产权而引起的纠纷或引致相关行政部门的处罚”。
发行人实际控制人已承诺，如公司因上述情形产生纠纷或受到相关政府主管
部门行政处罚的，愿意无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因此
对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。
本所律师认为，发行人上述租赁房产的权属瑕疵及房屋租赁合同未办理租赁
备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
（六）发行人产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的房屋、土地、专利、
商标和生产设备等财产系通过自建、购买、租赁、自行研发等方式取得。经本所
律师核查，除上述已披露的发行人自建但未取得权属证书的房产及租赁房产尚未
取得权属证书外，发行人拥有所有权或使用权的财产产权真实、合法，财产产权
界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人拥有所有权和使用权的财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他
权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的重大合同资料，查阅了重大合同原件，
并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了正在履行或将要履行的金
额较大的合同，或者虽未达到金额较大，但对发行人生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重大影响的合同，具体如下：
1. 正在履行的授信、借款及担保合同
3-3-2-97
律师工作报告
（1）2016 年 12 月 23 日，发行人与浙商银行股份有限公司张家港支行（以
下简称“浙商银行张家港支行”）签订合同编号为（33100000）浙商资产池字（2016）
第 16295 号的《资产池业务合作协议》，由浙商银行张家港支行为发行人提供资
产池业务服务，期限自 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 12 月 23 日，协议有效期可
自动顺延。
2018 年 10 月 30 日，发行人与浙商银行张家港支行签署合同编号为
（33100000）浙商资产池质字（2018）第 23344 号的《资产池质押担保合同》，
中环海陆同意以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为
（33100000）浙商资产池字（2016）第 16295 号《资产池业务合作协议》项下的
具体业务提供担保，浙商银行张家港支行给予中环海陆的资产质押池融资额度
最高不超过 1 亿元；担保期限自 2018 年 10 月 30 日至 2020 年 10 月 29 日。
（2）2019 年 12 月 10 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港
支行签署编号为 89112019280855 的《流动资金借款合同》，约定上海浦东发展
银行股份有限公司张家港支行向发行人提供 1,000 万元的流动资金借款，借款期
限自 2019 年 12 月 10 日至 2020 年 8 月 20 日，借款用途为购货。
（3）2019 年 12 月 19 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港
支行签署编号为 89112019280883 的《流动资金借款合同》，约定上海浦东发展
银行股份有限公司张家港支行向发行人提供 1,000 万元的流动资金借款，借款期
限自 2019 年 12 月 19 日至 2020 年 8 月 19 日，借款用途为购货。
（4）2020 年 1 月 13 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港
支行签署编号为 89112020280034 的《流动资金借款合同》，约定上海浦东发展
银行股份有限公司张家港支行向发行人提供 500 万元的流动资金借款，借款期限
自 2020 年 1 月 13 日至 2020 年 8 月 20 日，借款用途为购货。
（5）2020 年 2 月 12 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司张家港
支行签署编号为 BC2020021300000426 的《融资额度协议》，约定上海浦东发展
银行股份有限公司张家港支行向发行人提供 1 亿元的融资额度，额度使用期限自
2020 年 2 月 12 日至 2021 年 2 月 12 日。
2. 正在履行的重大销售合同
3-3-2-98
律师工作报告
（1） 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的销售框架合同如下：
序
合同相对方 合同标的 合同金额 签订时间 有效期
号
长期有效，任何一
南京高速齿
方可通过提前 12
1 轮制造有限 以订单为准 以订单为准 2015.05.19
个月书面通知对方
公司
的方式终止协议
徐州罗特艾
2019.07.01-
2 德回转支承 以订单为准 以订单为准 2019.07.01
2021.06.30
有限公司
烟台天成机 2020.01.01 -
3 以订单为准 以订单为准 2019.11.30
械有限公司 2022.12.31
有效期 1 年，除非
德枫丹（青
提前书面通知终
4 岛）机械有限 以订单为准 以订单为准 2019.01.18
止，否则期满自动
公司
展期 1 年
江阴市亚辉
工业固体废 以市场价格为 2020.01.01 -
5 金属贸易有 2019.12.31
料 准 2020.12.31
限公司
张家港市科
以实际废料回 2020.01.01 -
6 陆机械加工 工业废料 2019.12.30
收情况为准 2020.12.31
有限公司
（2） 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的合同金额在 1,000
万元以上的销售合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同金额（元） 签订时间
洛阳新强联回转支承
1 锻件 130,723,200.00 2019.10.23
股份有限公司
洛阳新强联回转支承
2 锻件 30,555,840.00 2020.04.27
股份有限公司
中船澄西船舶修造有
3 法兰 12,109,787.20 2020.03.30
限公司
4 江苏振江新能源装备 锻件 12,716,750.00 2020.02.24
3-3-2-99
律师工作报告
股份有限公司
3. 正在履行的重大采购合同
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的采购框架合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同金额 签订时间 有效期
常熟市龙腾
2020.01.01 –
1 特种钢有限 钢锭 以订单为准 2020.01.01
2020.12.31
公司
马鞍山钢铁
以具体合同 2020.01.01 –
2 股份有限公 钢材 2020.01.20
约定为准 2020.12.31
司特钢公司
连铸圆坯
江苏永钢集 以具体合同 2020.01.10 –
3 （热轧圆 2020.01.10
团有限公司 约定为准 2020.12.31
钢、模铸）
中信泰富钢
以具体合同 2019.12.26-
4 铁贸易有限 钢材 2020.02.27
约定为准 2020.12.25
公司
张家港市科
定期对账结 2020.01.01-2020.
5 陆机械加工 锻件机加工 2019.12.30
算 12.31
有限公司
张家港市易
锻件产品加 以实际称重 2020.01.01-2020.
6 力工具制造 2019.12.18
工 为准 12.31
有限公司
（2） 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的合同金额在 1,000
万元以上的采购合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同金额（元） 签订时间
8000 吨环
上海兰石重工机械有
1 件制坯液 27,480,000.00 2020.04.29
限公司
压机一套
4. 正在履行的产学研合作协议
3-3-2-100
律师工作报告
（1）2018 年 1 月 5 日，发行人与武汉理工大学签署《技术开发（委托研究）
合同书》，约定发行人委托武汉理工大学针对“大型环件超声自动化检测系统研
发与应用项目”协助发行人进行方案制定、设计开发、安装调试及工艺研究等，
发行人向校方提供技术要求和数据文件；知识产权成果由双方共同享有，合作期
限自 2018 年 1 月 5 日至 2020 年 12 月 31 日。
（2）2018 年 9 月 1 日，发行人与江苏科技大学签署《企校产学研合作协议》，
约定在国家、省、市等各类科技创新平台建设、各类科技项目申报、省市人才项
目建设、新产品研发、技术培训、人才培养等方面建立全面合作关系；发行人为
各类项目及技术培训等提供所需的经费支持；校方积极组织科研团队为发行人解
决各类技术需求，提供相应项目技术服务等；涉及到企业提出的技术开发项目，
由江苏科技大学组织团队和发行人实现一事一议，共同商讨项目合作事宜（包括
项目研究内容、目标、开发经费额度、成果分享等）；合作期限为 5 年。
（3）2018 年 12 月 1 日，发行人与江苏科技大学签署《技术开发（委托研
究）合同书》，发行人委托江苏科技大学研究开发“大型环锻件表面与内部缺陷
的一体化在线检测系统的研发”项目；因履行合同所产生的研究开发成果及其相
关知识产权权利归双方共有，合作双方均享有申请专利的权利，专利权取得后的
使用和有关利益分配由双方另行协商；合同有效期自 2018 年 12 月至 2021 年 8
月。
（4）2020 年 3 月 9 日，发行人与武汉理工大学签署《项目联合申报协议》，
约定由双方联合申报“风电机组驱动用偏航变桨大型环锻件的关键技术研发及产
业化”项目，发行人主要负责项目实施和关键技术产业化应用，校方主要负责风
电机组驱动用偏航变桨大型环锻件的控扎控温技术研发；项目执行前各自的成果
归原完成方所有，双方在项目执行过程后独立完成的研究成果归独立完成方所
有，双方合作完成的研究成果和技术秘密归双方共同所有。
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均
严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
3-3-2-101
律师工作报告
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保或
接受关联方担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人截至2019年12月31
日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自海陆环锻设立至今未发生过合并、分立或
减少注册资本、重大资产出售的情形。
（二）发行人的历次增资扩股情况详见本律师工作报告之“四、发行人的设
立”及“七、发行人的股本及演变”。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人存在将其合法持有的原集体建设
用地使用权通过国家征收再出让的形式转变为国有建设土地使用权的情形，为
此，发行人发生如下重大资产出售和收购行为：
1. 集体建设用地使用权及其地上建筑物出售
（1）集体建设用地使用权被征收为国有土地使用权
江苏省人民政府于 2017 年 11 月 3 日出具苏政地[2017]707 号《江苏省人民
政府关于张家港市 2017 年度第 3 批次村镇建设用地的批复》，同意将锦丰洪桥村
等 17.6532 公顷集体建设用地收为国有。根据前述批复，发行人拥有的集体建设
用地使用权被征收为国有土地使用权。
（2）集体建设用地使用权及其地上建筑物评估
① 集体建设用地使用权评估
3-3-2-102
律师工作报告
2020 年 4 月 14 日，江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司出具（江
苏）金宁达（2020）（估）字第 ZJG041401 号《土地估价报告》，在估价日期 2020
年 4 月 14 日，中环海陆拥有的集体土地使用证张集用（2016）第 00400007 号集
体建设用地使用权总地价为 667.67 万元。前述土地估价报告经张家港市自然资
源和规划局出具的张宗地估备（2020）第 304 号《土地估价备案表》予以备案。
2020 年 4 月 14 日，江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司出具（江
苏）金宁达（2020）（估）字第 ZJG041402 号《土地估价报告》，在估价日期 2020
年 4 月 14 日，中环海陆拥有的集体土地使用证张集用（2016）第 00400009 号集
体建设用地使用权总地价为 594.66 万元。前述土地估价报告经张家港市自然资
源和规划局出具的张宗地估备（2020）第 305 号《土地估价备案表》予以备案。
2020 年 4 月 14 日，江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司出具（江
苏）金宁达（2020）（估）字第 ZJG041403 号《土地估价报告》，在估价日期 2020
年 4 月 14 日，中环海陆拥有的集体土地使用证张集用（2016）第 00400008 号集
体建设用地使用权总地价为 193.99 万元。前述土地估价报告经张家港市自然资
源和规划局出具的张宗地估备（2020）第 306 号《土地估价备案表》予以备案。
2020 年 4 月 14 日，江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司出具（江
苏）金宁达（2020）（估）字第 ZJG041404 号《土地估价报告》，在估价日期 2020
年 4 月 14 日，中环海陆拥有的苏（2019）张家港市不动产权第 8204937 号《不
动产权证书》所载宗地总地价为 908.56 万元。前述土地估价报告经张家港市自
然资源和规划局出具的张宗地估备（2020）第 307 号《土地估价备案表》予以备
案。
② 房产评估
2020 年 4 月 17 日，江苏苏地行土地房产评估有限公司出具苏地行（张）字
（2020）第 S002 号《房地产估价报告》，对发行人拥有的张房权证锦字第
0000370343 号、张房权证锦字第 0000370391 号、张房权证锦字第 0000370392
号、张房权证锦字第 0000370393 号、张房权证锦字第 0000370394 号产权证所载
8 幢建筑物（证载面积为 21,919.26 平方米）及附着物予以评估，在估价时点 2020
年 4 月 14 日的市场评估价值为 3,939.8856 万元。
3-3-2-103
律师工作报告
2020 年 4 月 17 日，江苏苏地行土地房产评估有限公司出具苏地行（张）字
（2020）第 S003 号《房地产估价报告》，对发行人拥有的苏（2019）张家港市不
动产权第 8204937 号产权证所载 3 幢建筑物（证载面积为 14,606.68 平方米）及
附着物予以评估，在估价时点 2020 年 4 月 14 日的市场评估价值为 2,743.9891 万
元。
（3）签署收购协议
2020 年 4 月 17 日，发行人与张家港市土地储备中心（以下简称“甲方”）分
别签署 4 份收购协议，具体如下：
① 张土工收（2020）第 02 号《张家港市土地使用权收购协议书》：约定甲
方收购公司位于锦丰镇华山路面积为 22,714.1 平方米、不动产权证号为苏（2019）
张家港市不动产权第 8204937 号的集体建设用地使用权；根据评估报告确定，该
地块的收购总金额为 908.56 万元。
② 张土工收（2020）第 03 号《张家港市土地使用权收购协议书》：约定甲
方收购公司位于锦丰镇华山路面积为 36,230.2 平方米的集体建设用地使用权，其
中包含张集用（2016）0040007 号所载 16,733.6 平方米地块、张集用（2016）0040008
号所载 4,813.6 平方米地块、张集用（2016）0040009 号所载 14,683 平方米地块；
根据评估报告确定，前述地块的收购总金额为 1,456.32 万元。
③ 张土工收（2020）第 04 号《张家港市建筑物收购协议书》：约定甲方收
购公司位于锦丰镇华山路面积为 14,606.68 平方米的建筑物；根据评估报告确定，
该地块建筑物及附着物收购总金额为 2,743.9891 万元。
④ 张土工收（2020）第 05 号《张家港市建筑物收购协议书》：约定甲方收
购公司位于锦丰镇华山路建筑面积为 21,919.26 平方米的建筑物；根据评估报告
确定，该地块建筑物及附着物收购总金额为 3,939.8856 万元。
2. 国有建设用地使用权及其地上建筑物竞买
（1）国有建设用地使用权出让
2020 年 4 月 18 日，张家港市人民政府出具张政复[2020]36 号《市政府关于
同意张地 2020G05 号地块等 5 宗国有建设用地使用权出让方案的批复》，原则同
3-3-2-104
律师工作报告
意 5 宗国有建设用地（张地 2017G043 号地块、张地 2017G044 号地块等）使用
权出让方案。
2020 年 4 月 21 日，张家港市自然资源和规划局发布张家港市工网挂[2020]13
号《国有土地使用权挂牌出让公告》，将位于冶金园杨锦公路东侧的面积为
36,230.26 平方米及位于冶金园杨锦公路东侧的面积为 22,714.10 平方米的工业用
地带建筑物挂牌出让。
（2）竞买国有建设用地使用权及其地上建筑物
2020 年 5 月 22 日，发行人与张家港市自然资源和规划局分别签署张工网挂
（2020）第 34 号、张工网挂（2020）第 35 号《张家港市国有建设用地使用权网
上出让挂牌成交确认书》，发行人以公开竞价方式竞得编号为张地 2017G043 号、
张地 2017G044 号地块的国有建设用地使用权，土地面积分别为 36,230.26 平方
米、22,714.1 平方米。
2020 年 5 月 22 日，发行人与张家港市自然资源和规划局分别签署张建出让
（2020）第 2 号、张建出让（2020）第 3 号《建筑物成交确认书》，发行人以公
开竞价方式竞得张地 2017G043 号、张地 2017G044 号地块上建筑物。
2020 年 5 月 26 日，发行人与张家港市自然资源和规划局分别签署编号为
3205822020CR0059 号及编号为 3205822020CR0060 的《国有建设用地使用权出
让合同》，约定张家港市自然资源和规划局分别将宗地面积为 36,230.26 平方米、
22,714.1 平方米的国有建设用地使用权出让给发行人。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得上述国有建设用地使用权及其
地上建筑物的权属证书，分别为苏（2020）张家港市不动产权第 8222825 号《不
动产权证书》及苏（2020）张家港市不动产权第 8222883 号《不动产权证书》。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）股份公司章程的制定
3-3-2-105
律师工作报告
2015 年 4 月 4 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过
《关于<张家港中环海陆特锻股份有限公司章程（草案）>的议案》，并已报苏州
市工商局备案。
（二）发行人公司章程的修改情况
2019 年 5 月 31 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<张家港中环海陆特锻股份有限公司章程>的议案》，主要修改内容为
变更公司名称、经营范围，及因公司全国中小企业股份转让系统终止挂牌而删除
公司章程中有关适用于非上市公众公司的条款。
2019 年 6 月 28 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于修
订<张家港中环海陆特锻股份有限公司章程>的议案》，主要修改内容为变更董事
会人数。
经核查，本所律师认为，股份公司设立后，发行人公司章程的制定与修改均
经股东大会审议通过，并获得了必要的批准和备案，履行了法定程序，公司章程
的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》内
容和批准程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<张
家港中环海陆高端装备股份有限公司章程（草案）>的议案》。该《公司章程（草
案）》将于本次发行上市后正式实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1．股东大会
发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。
3-3-2-106
律师工作报告
2．董事会
发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董事的
1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由全体董事
选举产生。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会，审计委员会下设内审部。
3．监事会
发行人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由职工代表大会
民主选举产生，不少于全体监事人数的 1/3。股东代表监事 2 名，由股东大会选
举产生。
4．高级管理人员
发行人的高级管理人员由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成，
由总经理负责日常经营管理工作。高级管理人员中的总经理由董事会聘任，除董
事会秘书由董事长提名董事会聘任外，其他高级管理人员由总经理提名董事会聘
任。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符
合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作细则》、《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大投资决
策管理办法》、 独立董事制度》、 战略委员会议事规则》、 提名委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会议事规则》以及《审计委员会议事规则》等内部管理制度。
本所律师认为，公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，报告期内，发行
3-3-2-107
律师工作报告
人召开的历次股东大会、董事会和监事会情况如下：
1. 股东大会
序 号 会议名称 召开日期
1 2017 年第一次临时股东大会 2017.03.31
2 2016 年度股东大会 2017.05.17
3 2017 年度股东大会 2018.05.15
4 2018 年第一次临时股东大会 2018.12.28
5 2019 年第一次临时股东大会 2019.03.01
6 2019 年第二次临时股东大会 2019.05.31
7 2018 年度股东大会 2019.06.28
8 2019 年第三次临时股东大会 2019.07.26
9 2019 年度股东大会 2020.05.20
2. 董事会
序 号 会议名称 召开日期
1 第一届董事会第五次会议 2017.03.15
2 第一届董事会第六次会议 2017.04.26
3 第一届董事会第七次会议 2017.08.30
4 第一届董事会第八次会议 2018.04.23
5 第二届董事会第一次会议 2018.05.17
6 第二届董事会第二次会议 2018.08.21
7 第二届董事会第三次会议 2018.12.12
8 第二届董事会第四次会议 2019.02.13
9 第二届董事会第五次会议 2019.04.20
10 第二届董事会第六次会议 2019.06.06
11 第二届董事会第七次会议 2019.06.28
12 第二届董事会第八次会议 2019.07.10
13 第二届董事会第九次会议 2020.04.29
14 第二届董事会第十次会议 2020.06.20
3-3-2-108
律师工作报告
3. 监事会
序 号 会议名称 召开日期
1 第一届监事会第四次会议 2017.04.26
2 第一届监事会第五次会议 2017.08.30
3 第一届监事会第六次会议 2018.04.23
4 第二届监事会第一次会议 2018.05.17
5 第二届监事会第二次会议 2018.08.21
6 第二届监事会第三次会议 2019.06.06
7 第二届监事会第四次会议 2019.06.28
8 第二届监事会第五次会议 2020.04.29
9 第二届监事会第六次会议 2020.06.20
本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1. 发行人现任董事 9 名，分别为吴君三、吴剑、戴玉同、宋亚东、曹景荣、
闵平强、张金、曹承宝、范尧明，其中张金、曹承宝、范尧明为独立董事，独立
董事人数不少于董事会人数的三分之一。
2. 发行人现任监事 3 名，分别为卞继杨、黄燕、张丽萍，其中张丽萍为由
职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。
3. 发行人现任高级管理员共 5 名，总经理为吴剑，副总经理分别为戴玉同、
宋亚东、朱乾皓，财务总监及董事会秘书为曹景荣。经核查，该等高级管理人员
由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之
3-3-2-109
律师工作报告
一。
根据发行人现任董事、监和高级管理员出具的书面承诺、该等人员住所地（或
经常居住地）派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国
证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及其他公众信息，发行人
董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情况，任职符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
（二）发行人的核心技术人员
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人认定吴君三、吴剑、
戴玉同、宋亚东、朱乾皓、卞继杨、徐锋、黄鑫为发行人的核心技术人员。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的任职及其变动情况
1. 董事的任职及变动
（1）2015 年 4 月 4 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举
吴君三、吴剑、戴玉同、宋亚东、曹景荣、闵平强、蔡忠良为公司第一届董事会
非独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举吴君三为第一届
董事会董事长。
（2）2018 年 5 月 15 日，发行人召开 2017 年度股东大会，选举吴君三、吴
剑、戴玉同、曹景荣、宋亚东、闵平强、蔡忠良为公司第二届董事会非独立董事。
2018 年 5 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举吴君三为第二届
董事会董事长。
（3）2019 年 6 月 6 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，同意蔡忠良
辞去董事职务。
（4）2019 年 6 月 28 日，发行人召开 2018 年度股东大会，选举曹承宝、匡
建东、张金为公司第二届董事会独立董事。
（5）2019 年 7 月 26 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，因独立
董事匡建东辞去独立董事职务，同意选举范尧明为公司第二届董事会独立董事。
3-3-2-110
律师工作报告
2. 监事的任职及变动
（1）2015 年 4 月 4 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举
孙正康、张晓东为公司第一届监事会非职工代表监事，与 2015 年 3 月 19 日召开
的职工代表大会选举的职工代表监事钱兵组成第一届监事会。同日，发行人召开
第一届监事会第一次会议，选举孙正康为第一届监事会主席。
（2）2018 年 5 月 15 日，发行人召开 2017 年度股东大会，选举钱兵、周立
鹤为公司第二届监事会非职工代表监事，与 2018 年 5 月 15 日召开的 2018 年第
一次职工代表大会选举的职工代表监事张丽萍组成第二届监事会。2018 年 5 月
17 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举周立鹤为第二届监事会主席。
（3）2019 年 6 月 28 日，发行人召开 2018 年度股东大会，因周立鹤、钱兵
辞去监事职务，同意选举卞继杨、黄燕为第二届监事会非职工代表监事。
3. 高级管理人员的任职及变动
（1）2015 年 4 月 4 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任吴剑为
公司总经理，聘任戴玉同、宋亚东、朱乾皓为公司副总经理，聘任曹景荣为公司
财务总监兼董事会秘书。
（2）2018 年 5 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任吴剑
为公司总经理，聘任戴玉同、宋亚东、朱乾皓为公司副总经理，聘任曹景荣为公
司财务总监兼董事会秘书。
本所律师认为，发行人整体变更为股份公司以来选举董事、监事和聘任高级
管理人员均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。发行人近两年内董事、高级管理人员均未发生重大变化。
（四）发行人的独立董事
经核查，发行人根据《公司章程》规定聘任曹承宝、范尧明、张金为独立董
事，其中曹承宝具有注册会计师资格。根据前述三位独立董事出具的《声明函》
并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事制度》等相
3-3-2-111
律师工作报告
关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和权范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据发行人提供的纳税资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近
三年执行的主要税种、税率如下表：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%、16%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
本所律师认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人书面确认及提供的相关税收优
惠备案资料文件并经本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠情况如下：
2016 年 11 月 30 日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201632002693），有效期三年。
2019 年 12 月 5 日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局核发的《高新技术企业证书》 证书编号：GR201932005519），
有效期三年。
3-3-2-112
律师工作报告
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优 惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的相关规定，发行人
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的企业所得税减按 15%的税率征收。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，
发行人获得的财政补贴情况如下：
1. 2017年度
序 补贴金额
项目内容 法律依据
号 （元）
2016 年工业企业奖 《关于园（镇）2016 年度企业奖励情况
1 70,000
励金 的建议》
《江苏省财政厅、江苏省知识产权局关
第十八届中国专利
于下达第十八届中国专利奖江苏获奖项
2 奖江苏获奖项目奖 200,000
目奖励经费的通知》（苏财教〔2016〕
励经费
256 号）
《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关
省级重点研发专项 于下达 2016 年省级重点研发专项资金
3 250,000
资金（第四批） （第四批）的通知》（苏财教〔2016〕
95 号）
张家港市科学技术局、张家港市财政局
2016 年度企业科技 《关于对 2016 年度张家港市企业科技创
4 713,400
创新积分资助 新积分进行资助的通知（张科发〔2017〕
13 号）
冶金工业园聚焦转 江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会
型实施创新驱动促 《关于印发<冶金工业园聚焦转型实施
5 40,600
进工业企业提档升 创新驱动促进工业企业提档升级奖励办
级奖励金 法>的通知》（苏扬冶园〔2016〕49 号）
第十届江苏省专利 苏州市知识产权局、苏州市财政局《关
6 50,000
项目奖奖金 于对第十届江苏省专利项目奖和首届
3-3-2-113
律师工作报告
序 补贴金额
项目内容 法律依据
号 （元）
“江苏省专利发明人奖”奖励的通知》（苏
知专〔2017〕73 号）
张家港市经济和信息化委员会、张家港
2016 年度工业经济
市财政局《关于组织申报 2016 年度工业
7 扶持政策资金-展销 4,400
经济扶持政策资金的通知》（张经信
会补助
〔2017〕7 号）
2016 年度先进制造 张家港市财政局、张家港市经济和信息
产业项目和电商平 化委员《关于拨付 2016 年度先进制造产
8 673,300
台奖补资金（第一 业项目和电商平台奖补资金（第一批）
批） 的通知》（张财企〔2017〕26 号）
2017 年商务发展专 《江苏省财政厅关于下达 2017 年商务发
9 项资金（第六批项 展专项资金（第六批项目）预算指标的 33,000
目） 通知》（苏财工贸〔2017〕80 号）
张家港市科学技术局、张家港市知识产
2017 年度张家港市 权局、张家港市财政局《关于下达 2017
10 专利专项资金资助 年度张家港市专利专项资金（非企业单 4,500
资金 位和个人资助第一批）资助资金的通知》
（张科专〔2017〕16 号）
2. 2018年度
序 补贴金额
项目内容 法律依据
号 （元）
新三板挂牌企业
《张家港市人民政府办公室抄告单》（张
1 2016 年度所得税 290,900
政办抄〔2013〕8 号）
财政补贴
国家知识产权局《关于第十九届中国专
第十九届中国专
2 利奖授奖的决定》（国知发管字〔2017〕 100,000
利优秀奖奖励
77 号）
《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关
省级重点研发专 于下达 2016 年省级重点研发专项资金
3 250,000
项资金（第四批） （第四批）的通知》（苏财教〔2016〕
95 号）
3-3-2-114
律师工作报告
序 补贴金额
项目内容 法律依据
号 （元）
江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会
2017 年企业科技 《关于印发<冶金工业园聚焦转型实施
4 75,000
创新奖励 创新驱动促进工业企业提档升级奖励办
法>的通知》（苏扬冶园〔2016〕49 号）
江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会
2017 年度专利资 《关于印发<冶金工业园聚焦转型实施
5 27,000
助 创新驱动促进工业企业提档升级奖励办
法>的通知》（苏扬冶园〔2016〕49 号）
张家港市科学技术局、张家港市财政局
2017 年度企业科 《关于对 2017 年度张家港市企业科技创
6 482,600
技创新积分资助 新积分进行资助的通知》（张科发〔2018〕
14 号）
《江苏省财政厅、江苏省知识产权局关
第十九届中国专
于下达第十九届中国专利奖江苏获奖项
7 利奖江苏获奖项 200,000
目奖励经费的通知》（苏财教〔2018〕
目奖励经费
57 号）
张家港市科学技术局、张家港市知识产
2018 年度张家港 权局、张家港市财政局《关于下达 2018
8 市专利专项资金 年度张家港市专利专项资金（非企业单 4,500
资助资金 位和个人资助第一批）资助资金的通知》
（张科专〔2018〕14 号）
3. 2019年度
序 补贴金额
项目内容 法律依据
号 （元）
张家港市总工会《关于命名 2018 年“张
张家港市劳模创
1 家港市劳模创新工作室”的决定》（张工 5,000
新工作室奖励
发〔2018〕67 号）
《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关
省级重点研发专 于下达 2016 年省级重点研发专项资金
2 250,000
项资金（第四批） （第四批）的通知》（苏财教〔2016〕
95 号）
3-3-2-115
律师工作报告
序 补贴金额
项目内容 法律依据
号 （元）
江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会
2018 年企业科技 《关于印发<冶金工业园聚焦转型实施
3 35,000
创新奖励 创新驱动促进工业企业提档升级奖励办
法>的通知》（苏扬冶园〔2016〕49 号）
张家港市安全生产监督管理局《关于表
双重预防机制建
4 彰第二批双重预防机制建设先进企业的 10,000
设先进企业奖励
通报》（张安监〔2019〕16 号）
江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会
2018 年度专利资 《关于印发<冶金工业园聚焦转型实施
5 39,000
助 创新驱动促进工业企业提档升级奖励办
法>的通知》（苏扬冶园〔2016〕49 号）
张家港市科学技术局、张家港市财政局
2018 年度企业科 《关于对 2018 年度张家港市企业科技创
6 465,800
技创新积分资助 新积分进行资助的通知（张科发〔2019〕
21 号）》
中共江苏扬子江国际冶金工业园工作委
员会《关于对张家港市苏闽金属制品有
7 工业企业奖励金 40,000
限公司等 18 家企业表彰奖励的决定》
（苏扬冶委〔2019〕38 号）
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述财政补贴符合相关规定，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
2020 年 4 月 24 日，国家税务总局张家港市税务局出具《涉税信息查询结果
告知书》，报告期内，未发现发行人因有重大违反税收法律法规之行为而被实施
行政处罚的记录。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和劳动保障
（一）发行人的环境保护
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律师工作报告
1. 发行人的环境管理体系认证
发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于 2019 年 8 月 8 日出具的编号为
00218E30046R3M 的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》 ， 发 行 人 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，覆盖的产品和服务范围为锻件的生产及机
械加工、热处理及相关管理活动，有效期至 2020 年 12 月 29 日。
2. 发行人取得的排污许可证
发行人现持有苏州市生态环境局于 2019 年 12 月 26 日核发的编号为
913205007185439367001P 的《排污许可证》，行业类别为钢压延加工，金属表
面处理及热处理加工；有效期至 2020 年 12 月 25 日。
3. 发行人募集资金投资项目涉及的环境保护
经本所律师核查，发行人已就其拟实施的募集资金投资项目取得苏州市行政
审批局的批复文件（详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”）。
4. 发行人的环保行政处罚情况
2020 年 4 月 28 日，江苏扬子江国际冶金工业园安全环保局出具《证明》，
报告期内，发行人不存在因违反环保相关法律、法规及其他规范性文件而受到行
政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
发行人现持有中国船级社质量认证公司于 2017 年 10 月 20 日核发的《质量
管理体系认证证书》（编号： 00517Q32178R0M），有效期至 2020 年 10 月 19 日，
认证范围为环形锻件（直径≤9,600mm）、自由锻件（重量≤12,000kg）的生产和
服务（不包括未取得国家行政许可的产品）。
发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于 2019 年 8 月 8 日核发的《职业
健康安全管理体系认证证书》（编号：00218S10038R3M），有效期至 2020 年 12
月 29 日，认证范围为锻件的生产、机械加工、热处理及相关管理活动。
2020 年 4 月 24 日，张家港市市监局出具《核查报告》，报告期内，发行人
未有因违反市场监督管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
3-3-2-117
律师工作报告
（三）发行人的劳动保障
1. 发行人执行社会保险及住房保障政策的情况
根据发行人提供的《员工名册》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人的员工人数共计 311 人。
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人为其员工缴纳社会保险
的具体人数如下：
截至时间 在册职工人数（人） 参保人数（人） 未参保人数（人）
2017.12.31 316 303 13
2018.12.31 322 309 13
2019.12.31 311 298 13
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在册职工中未缴纳社会保险的人员为 13 人，
均为退休返聘人员，无需缴纳社保保险。
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人为其员工缴纳住房公积
金的具体人数如下：
截至时间 在册职工人数 缴纳人数 未缴纳人数
2017.12.31 316 178 138
2018.12.31 322 199 123
2019.12.31 311 296 15
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在册职工中未缴纳住房公积金的人员为 15
人，其中 13 人为退休返聘人员，无需缴纳社保保险；2 人为新入职员工，待下
一月度缴纳。
发行人实际控制人已出具承诺，若发行人存在任何应缴而未缴、漏缴的社会
保险费或住房公积金款项（包括因此导致的任何滞纳金或罚金），而被任何行政
机关或监管机构要求补缴或支付，或被有关行政机关行政处罚，或因该等事项引
致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，控股股东和实际控制人将全额承担全部该等费
用，或及时向发行人进行等额补偿。
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律师工作报告
2020 年 4 月 24 日，张家港市人力资源和社会保障局出具《核查报告》，经
核查，中环海陆无欠缴信息，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 9 日，也未有因
违反劳动保障法律法规而受到行政处理处罚的情形。
2020 年 5 月 13 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
该公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
本所律师认为，发行人能够遵守有关劳动用工及社会保障相关法律、行政法
规，不存在因违反有关劳动用工及社会保障方面的法律、行政法规而被处罚的情
形；发行人报告期内曾存在的未为其全体员工缴纳社会保险费及住房公积金事项
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2. 劳务派遣
报告期各期期末，发行人劳务派遣人员情况如下：
截至时间 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31
在册员工人数 316 322 311
派遣人员人数 9 9 11
员工总数 325 331 322
派遣人员占比 2.77% 2.72% 3.42%
经核查，报告期内，发行人主要采用劳动合同用工，劳务派遣用工仅作为发
行人劳动用工的补充方式。发行人的管理岗位、技术研发岗位、销售采购岗位等
核心岗位的员工均为签订劳动合同的正式员工；发行人仅在门卫、保洁等少量临
时性、辅助性的岗位采用劳务派遣的用工方式。发行人劳务派遣人数未超过发行
人用工总数的 10%。
经核查，2020 年 5 月 20 日，发行人与张家港市汇智人力资源有限公司（以
下简称“汇智人力”）签订《劳务派遣协议》，约定汇智人力向发行人派遣门卫及
保洁人员共 12 人，由汇智人力为劳务派遣员工发放工资并缴纳社会保险费，发
行人每月支付的劳务派遣服务费中已包含前述费用。
汇智人力现持有张家港市人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 29 日核发的
《劳务派遣经营许可证》，有效期限自 2020 年 5 月 29 日至 2023 年 5 月 28 日。
3-3-2-119
律师工作报告
本所律师认为，发行人的劳务派遣符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人 2019 年度股东大会决议，发行人本次发行上市所得的募集资金
扣除发行费用后将用于如下项目：
序 项目投资总额（万 以本次募集资金投入
项目名称
号 元） （万元）
1 高端环锻件绿色智能制造项目 25,238.07 25,238.07
2 配套精加工生产线建设项目 8,218.48 8,218.48
3 研发中心建设项目 3,168.18 3,168.18
4 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 46,624.73 46,624.73
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权
1. 高端环锻件绿色智能制造项目
2020 年 4 月 21 日，张家港市行政审批局出具《江苏省投资项目备案证》（备
案证号：张行审投备〔2020〕262 号），项目名称为高端环锻件绿色智能制造项
目，建设性质为扩建，计划开工时间为 2020 年。
2020 年 5 月 26 日，苏州市行政审批局出具《关于对张家港中环海陆高端装
备股份有限公司高端环锻件绿色智能制造项目环境影响报告表的审批意见》（苏
行审环评〔2020〕10151 号），从环保角度分析，该项目建设对环境的不利影响
可得到缓解和控制。
2. 配套精加工生产线建设项目
2019 年 10 月 12 日，张家港市行政审批局出具《江苏省投资项目备案证》
（备案证号：张行审投备[2019]798 号），项目名称为配套精加工生产线建设项
目，建设性质为扩建，计划开工时间为 2020 年。
3-3-2-120
律师工作报告
2020 年 5 月 26 日，苏州市行政审批局出具《关于对张家港中环海陆高端装
备股份有限公司配套精加工生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》（苏行
审环评〔2020〕10146 号），从环保角度分析，该项目建设对环境的不利影响可
得到缓解和控制。
3. 研发中心建设项目
2019 年 10 月 12 日，张家港市行政审批局出具《江苏省投资项目备案证》
（备案证号：张行审投备[2019]797 号），项目名称为研发中心建设项目，建设
性质为扩建，计划开工时间为 2020 年。
2020 年 5 月 20 日，苏州市行政审批局出具《关于对张家港中环海陆高端装
备股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评
〔2020〕10142 号），从环保角度分析，该项目建设对环境的不利影响可得到缓
解和控制。
（三）本次募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为独立进行，不存在与他人合
作的情况。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》的规
定履行了内部决策程序，编制了募集资金项目的可行性研究报告，募集资金投资
项目已按规定办理了备案/核准手续。募集资金有明确的用途并用于主营业务，
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
3-3-2-121
律师工作报告
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人存在一起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
2019 年 10 月 17 日，泰兴市现代压力容器制造有限公司因产品质量责任纠
纷向泰兴市人民法院提起诉讼，请求判令发行人与中航工程集成设备有限公司向
泰兴市现代压力容器制造有限公司赔偿维修费 68 万元。2019 年 11 月 28 日，该
案一审开庭审理，截至本律师工作报告出具之日，该案一审判决尚未作出。
2. 发行人的行政处罚
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人
不存在受到行政处罚的情形。
（二）发行人主要股东的诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人及持有发行人 5％以上股份的股东的书面确认，并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人董事长、总经理的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人报送深交所的《招股说明书》，并着重对引用本所
律师出具的《法律意见书》和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认《招股说
明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和律师工作报告的相关内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
3-3-2-122
律师工作报告
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）公司内部控制的运行及完善情况
经本所律师核查，报告期内，发行人曾存在通过实际控制人之一吴剑的配偶
顾玉华个人银行账户代收款项代付费用的情形，具体情况如下：
1. 关联方代收代付情况
（1）关联方代收代付的具体情况
报告期内，发行人通过顾玉华个人账户代收款项主要为代收部分废料收入，
代付款项主要包括代付职工奖金薪酬、报销款等，具体数据如下：
单位：万元
2019 年 3-12 2019 年
项目 2018 年 2017 年
月 1-2 月
代收款项 无 无 897.32 303.07
当年公司营业收入 79,987.35 79,987.35 63,070.24 45,710.96
代收款项占当年营业收入比重 - - 1.42% 0.66%
代付款项 无 71.26 476.23 467.44
当年公司期间费用 8,895.67 8,895.67 7,420.41 6,781.44
代付款项占当年期间费用比重 - 0.80% 6.42% 6.89%
净额（代收款项-代付款项） - -71.26 421.09 -164.38
（2）关联方代收代付形成的原因、使用用途和财务核算
2017 年和 2018 年，公司出于便捷性考虑，通过顾玉华个人银行账户收取部
分废料销售款，同时，通过其个人银行账户支付了部分职工奖金薪酬、报销款等
费用。
发行人已对使用顾玉华个人银行账户进行公司业务结算的所有事项进行了
会计差错更正，将通过个人银行账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，相
关款项已全额转回发行人账户。
2.不规范情形、后续可能影响的承担机制
经本所律师核查，公司上述关联方代收代付行为存在不规范的情形。公司通
过个人银行账户收付款项的金额占公司当期同类业务比例较小，通过个人银行账
户收付主要出于便捷性考虑，该款项已纳入公司财务核算，公司与顾玉华针对报
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律师工作报告
告期存在的代收代付行为不存在争议或纠纷情况，公司取得了国家税务总局张家
港市税务局、中国人民银行张家港市中心支行、中国银保监会苏州监管分局的无
违法违规证明，证明报告期内公司不存在因违反相关法律法规而受到其行政处罚
情形。
发行人实际控制人吴君三、吴剑已出具承诺：如发行人因上述代收货款代付
费用行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由实际控制人承担全部责任。
3. 公司的整改情况
针对通过关联方个人银行账户代收代付款项的不规范情形，发行人采取了一
系列整改措施：
（1）发行人已于 2018 年 12 月停止使用顾玉华个人银行账户代收公司款项，
2019 年 2 月初停止使用顾玉华个人银行账户代付公司款项，相关账户已于 2019
年 5 月注销，自此发行人没有通过个人银行账户代收代付款项的情形；
（2）2019 年 6 月，公司董事会增选了三名独立董事，设立审计委员会和内
审部，进一步加强了公司内部控制制度建设，对公司货币资金及银行账户的使用
制定了更加严格的规定并得到有效执行；
（3）发行人出具承诺：将严格遵守《公司法》、公司内部控制制度，彻底杜
绝使用个人银行账户用于公司结算的情形。公司控股股东、实际控制人均出具了
相关承诺函“本人保证不利用作为中环海海陆控股股东/实际控制人的地位，要求
中环海陆或者协助中环海陆通过本人或本人指定的其他主体名下银行账户收付
款或进行其他资金往来”。
本所律师认为，经上述整改措施，发行人自 2019 年 2 月中旬起未再发生使
用个人银行账户用于公司结算的情形，相关内控制度运行有效。
（二）涉及与股东的对赌协议及其解除情况
经本所律师核查，发行人存在与部分原股东及现有股东签署对赌协议的情
形，该等协议的签署及解除情况如下：
发行人原股东
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律师工作报告
股东姓名/名称 与发行人及/或实际控制人是否存在对赌协议/条款 是否解除
重庆泰豪 是 是
新麟创投 是 是
常州清源 是 是
无锡清源 是 是
发行人现有股东
股东姓名/名称 与发行人及/或实际控制人是否存在对赌协议/条款 是否解除
国发融富 是 是
国发智富 是 是
苏州瑞璟 是 是
海宁德晟 是 是
民生投资 是 否
苏州紫燃 是 是
宁波君安 是 是
北京中盈 是 是
高尚 是 是
唐宇翔 是 是
王巧玲 是 是
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除民生投资外，发行人及/或实际
控制人与其他股东之间的对赌协议/条款均已解除。
2020 年 2 月 24 日，民生投资与发行人实际控制人之一吴君三签署《关于张
家港中环海陆高端装备股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），约定发行人未能在民生投资名称记载于公司股东名册之日起 24 个
月内完成 A 股上市，或发行人及其实际控制人存在欺诈、重大过错、重大违法
违规、严重违反本次投资交易文件、发行人发生重大不利事件的，民生投资有权
要求发行人实际控制人吴君三回购股份。前述对赌条款自发行人完整提交上市申
报材料后中止，如发行人成功上市，则按照证券主管部门和交易所的规定和规则
执行，如发行人未能成功上市（包括但不限于上市审核未通过或发行成功），则
恢复生效。
经本所律师核查，民生投资与发行人实际控制人之一吴君三签署的《补充协
议》符合《首发业务若干问题解答》第五条关于对赌协议的规定，具体如下：
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律师工作报告
1. 《补充协议》仅为民生投资与发行人实际控制人之一吴君三之间的对赌
安排，发行人不作为对赌协议当事人，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人吴君三、吴剑父子合
计能够实际支配公司 39.42%的股份表决权，上述股份回购不会导致公司控制权
变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定；
3. 《补充协议》约定的对赌条款不与公司市值挂钩，符合对赌协议不与市
值挂钩的规定；
4. 《补充协议》约定的股份回购等事宜，不存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
经核查，发行人原股东重庆泰豪、新麟创投、常州清源、无锡清源及现有股
东王巧玲、宁波君安、国发融富、国发智富、高尚、苏州紫燃、北京中盈、苏州
瑞璟、唐宇翔、海宁德晟已出具《确认函》：“不存在以口头约定或者签署补充书
面协议等任何方式，另行与中环海陆或（及）中环海陆的其他股东之间协商确定
涉及股东权利再次分配或者影响中环海陆股权结构稳定性之任何其他协议（包括
但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先
跟卖权、共同出售权，以及约定不同于或者严格于现有《公司章程》所明确之股
东大会、董事会、监事会的表决方式等）；与中环海陆及其他股东之间不存在纠
纷或潜在纠纷，亦不存在签署任何抽屉协议/口头约定等方式导致中环海陆实际
控制权变化、或影响中环海陆持续经营能力和投资者权益的情形”。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》和《股票上市规则》规定申请首次公开发行股票并上市的资格和条
件；截至本律师工作报告出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因
违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用本所出
具的《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当。本次发行上市尚需获得深交
所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
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律师工作报告
本律师工作报告经本所盖章和本所律师签名后生效。本律师工作报告壹式陆
份，具有同等的法律效力。
（下接签字盖章页）
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律师工作报告
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章
页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 徐非池
段爱群
刘丽均
年 月 日
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