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北京市康达律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字［2020］第 0160 号
二零二零年六月
法律意见书
目 录
释 义 ......................................................................................................................................................... 3
正 文.............................................................................................................................................................. 8
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................................. 10
四、发行人的设立....................................................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 .................................................................................................................................. 14
六、发起人、股东和实际控制人.............................................................................................................. 14
七、发行人的股本及演变 .......................................................................................................................... 16
八、发行人的业务....................................................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................................... 17
十、发行人的主要财产 .............................................................................................................................. 23
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................................. 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................. 27
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................................................. 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................................... 32
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 33
十六、发行人的税务及财政补贴.............................................................................................................. 34
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和劳动保障 ........................................................... 34
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................................. 36
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................................. 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................................. 38
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................................................................ 39
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法律意见书
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................................. 39
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................................. 43
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法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
张家港中环海陆高端装备股份有限公司，系由张家港
发行人/公司/中环
指 中环海陆特锻股份有限公司于 2019 年 6 月 14 日更名
海陆/股份公司
而来
海陆环锻 指 张家港海陆环形锻件有限公司，系发行人前身
江苏海陆集团 指 江苏海陆锅炉集团有限公司
张家港海陆锅炉有限公司，现已更名为苏州海陆重工
海陆锅炉 指
股份有限公司
江海机械 指 江苏江海机械有限公司，系发行人股东
苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙），系发行人
新麟创投 指
原股东
苏州国发融富创业投资企业（有限合伙），系发行人
国发融富 指
股东
苏州国发智富创业投资企业（有限合伙），系发行人
国发智富 指
股东
苏州瑞璟 指 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙），系发行人股东
重庆泰豪渝晟股权投资基金中心（有限合伙），系发
重庆泰豪 指
行人原股东
常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙），系发
常州清源 指
行人原股东
无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙），系发
无锡清源 指
行人原股东
苏州凯英 指 苏州凯英工业材料有限公司，系发行人股东
青岛化石 指 青岛化石资产管理有限公司，系发行人股东
上海达邺 指 上海达邺投资管理有限公司，系发行人股东
海宁德晟股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
海宁德晟 指
股东
民生投资 指 民生证券投资有限公司，系发行人股东
苏州紫燃企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
苏州紫燃 指
行人股东
宁波君安 指 宁波君安控股有限公司，系发行人股东
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法律意见书
北京中盈 指 北京中盈瑞达股权投资有限公司，系发行人股东
乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司－乾鲲 1 号基金，
乾鲲 1 号基金 指
系发行人股东
张家港海欧机械锻件制造有限公司，系发行人参股子
海欧机械 指
公司
科陆机械 指 张家港市科陆机械加工有限公司，系发行人关联方
上海海绿经贸有限公司，系间接持有发行人 5%以上
上海海绿 指
股份的股东
本次发行上市/本次 发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票
指
发行 并在创业板上市
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
民生证券/保荐机构
指 民生证券股份有限公司
/主承销商
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则 12 号》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则（试行）》
《张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
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法律意见书
容诚会计师出具的容诚审字[2020]216Z0046 号《张家
《审计报告》 指
港中环海陆高端装备股份有限公司审计报告》
容诚会计师出具的容诚专字[2020]216Z0041 号《内部
《内控鉴证报告》 指
控制的鉴证报告》
容诚会计师出具的容诚专字[2020]216Z0044 号《关于
《纳税鉴证报告》 指 张家港中环海陆高端装备股份有限公司主要税种纳
税及税收优惠情况的鉴证报告》
《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端
《法律意见书》 指 装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》
《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端
律师工作报告 指 装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》
在本《法律意见书》中，根据上下文意所需，指发行
《公司章程》 指 人当时有效的《张家港中环海陆高端装备股份有限公
司章程》
《公司章程（草 发行人 2019 年度股东大会审议通过的《张家港中环
指
案）》 海陆高端装备股份有限公司章程（草案）》
本所 指 北京市康达律师事务所
本所律师 指 北京市康达律师事务所经办律师
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本《法律意见书》中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
差异是由于四舍五入造成的。
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法律意见书
北京市康达律师事务所关于
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
康达股发字［2020］第0160号
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《注
册管理办法》、《股票上市规则》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办
法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律
意见书》。
声 明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
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法律意见书
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具
《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意
见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所和
中国证监会审核要求引用本《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法
律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上
述情形。
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法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准
2020 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议
案，并决定将前述议案提交 2019 年度股东大会审议。
2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的全部议
案，同意发行人首次公开发行股票并在深交所上市。
经核查，发行人与本次发行上市相关的董事会、股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序及表决结果等均符合《公
司法》及《公司章程》的规定。本所律师认为，本次发行上市的董事会、股东大
会决议的内容合法、有效。
（二）发行人股东大会对董事会办理本次发行上市的授权范围
发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
本次发行上市相关事宜的议案》，授权董事会全权处理本次发行上市的相关事宜。
本所律师认为，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司
章程》的规定，有关授权合法有效。
（三）发行人董事会根据创业板注册制相关规定对本次发行上市方案的调整
2020 年 6 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<
调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，同意根据创业板注
册制相关规定，对发行人 2019 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》中相关发行上市方案进行调整。
本所律师认为，董事会对本次发行上市方案的调整属于董事会根据证券监管
部门更新后的政策及规定在股东大会授权范围内进行的调整，无需提交股东大会
审议。上述董事会决议的内容合法、有效。
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法律意见书
（四）发行人本次发行上市尚待取得下列审核同意/决定：
1. 深交所关于发行人本次发行的审核同意；
2. 中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部的批准和授权，
尚需获得深交所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决
定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
经本所律师核查，海陆环锻整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规
和规范性文件的规定，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
1. 发行人现持有苏州市行政审批局于 2019 年 6 月 28 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 913205007185439367），住所为张家港市锦丰镇合兴华山
路，法定代表人为吴君三，注册资本为 7,500 万元整，公司类型为股份有限公司
（非上市），营业期限为 2000 年 1 月 28 日至长期，经营范围为风力发电、核力
发电、轨道交通、海洋工程及机械工程的高端装备零部件研发、生产、加工、销
售及售后服务；锻件、通用设备制造、加工、设计；金属材料检验、检测服务；
锻压工艺及材料技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2. 经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董
事会、监事会会议文件，发行人经营期限为长期，且截至本《法律意见书》出具
之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形。
（三）经本所律师核查，发行人系由海陆环锻按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司，自海陆环锻2000年1月28日成立之日起计算，发行人持续经
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法律意见书
营时间超过三年；且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定
的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》、《审核规则》
等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的
各项实质条件进行了逐一核查：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1. 发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二
十五条的规定。
2. 发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4. 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
5. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低
者为准）分别为 1,526.56 万元、3,118.60 万元和 7,272.90 万元。经核查，发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员
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法律意见书
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能
力。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明及发行人确认，发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
7. 根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 如本《法律意见书》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具备《注册管理办法》第十条规定的首次公开发行股票并在创业板上市所需的
主体资格。
2. 根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计
报告由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》
第十一条第一款之规定。
3. 根据《内控鉴证报告》、发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，且容诚会计师已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合
《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平
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法律意见书
的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6. 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7. 根据发行人的《营业执照》及《公司章程》等资料及本所律师的核查，
发行人主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售业务。发行人主营业务稳定，
其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款之规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认和相关政府主管
部门出具的证明文件，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定
书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录以及司法机
关披露的裁判文书等公开信息及通过互联网检索公众信息，最近 3 年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
9. 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（经常居住地）公安机关
派出所出具的无犯罪记录证明，上述人士出具的声明，本所律师查阅中国证监会
网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的
监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级
管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，且尚未有明确结
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法律意见书
论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》、《审核规则》规定的
条件
1. 发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本《法律意见书》本节“（二）
发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述），符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 本次发行上市完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股
份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项、第（三）项之规定。
3. 根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人 2018 年度及 2019 年度
的净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《审核规则》第二十二条
第二款第（一）项和《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项规定的市值及财务指标之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《注册管理办法》、《股票上市规则》及《审核规则》等法律、法规和规范性文
件规定的公开发行股票并在创业板上市各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符
合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，
其设立行为合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权
益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定股份公司股本，设立过程中履行了
资产审计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集、召
开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表
决结果合法有效。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，并已履行相关法律程序，合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直面市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人基本情况
根据发行人设立时的《张家港中环海陆特锻股份有限公司发起人协议》、工
商档案并经本所律师核查，发行人设立时共有 32 名发起人，包括 26 名自然人和
1 名法人及 5 名合伙企业，该 32 名发起人均以享有海陆环锻经审计后的净资产
折股投入发行人，其姓名/名称、发起设立股份公司时的认购股份数额和持股比
例详见本《法律意见书》“四、发行人的设立”。
1. 经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中
国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
2. 经核查，本所律师认为，发行人系由海陆环锻整体变更而设立，海陆环
锻股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投
资行为不存在法律障碍。
3. 经核查，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
4. 经核查，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人现有股东情况
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截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有 111 名股东，含 98 名自然人
股东、7 名法人股东、5 名合伙企业股东及 1 名契约型基金股东。
经本所律师核查，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的有
权出资的资格。
（三）发行人股东私募基金管理人登记及私募基金备案事宜
根据发行人提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》、
发行人股东出具的声明及承诺，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官
网，上述非自然人股东中，国发融富、国发智富、苏州瑞璟、海宁德晟、北京中
盈、乾鲲 1 号基金为私募投资基金或私募基金管理人，均已办理相关登记备案手
续，具体情况如下：
序号 基金名称 基金编号 管理人名称 登记编号
苏州国发融富创业投资管理企业（有
1 国发融富 SD4199 P1002238
限合伙）
苏州国发融富创业投资管理企业（有
2 国发智富 SD6198 P1002238
限合伙）
3 苏州瑞璟 SD4010 苏州瑞曼投资管理有限公司 P1001902
4 海宁德晟 SJK744 海宁海睿投资管理有限公司 P1064498
5 --- --- 北京中盈 P1063050
6 乾鲲 1 号基金 S60984 乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司 P1014538
经本所律师核查，除上述已完成备案的私募投资基金或已完成登记的私募投
资基金管理人外，发行人其他非自然人股东均非私募投资基金或私募投资基金管
理人。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，吴君三持有公司股份 22,575,000 股，占公
司股本总额的 30.1000%，为公司的控股股东；吴剑持有公司股份 6,989,000 股，
占公司股本总额的 9.3187%；吴君三和吴剑系父子关系，二人合计持有公司
39.4187%的股份；同时吴君三担任公司的董事长，吴剑担任公司董事、总经理，
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法律意见书
对公司的发展和决策有重大影响。
本所律师认为，报告期内，吴君三、吴剑父子二人一直对发行人实施共同控
制，为发行人共同实际控制人。发行人近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师查阅发行人的工商资料及发行人提供的资料，发行人的设立及股
本演变情况如下：
（一）海陆环锻的设立
经核查，本所律师认为，海陆环锻的设立、海陆环锻设立的同时受让海陆锅
炉的资产与负债符合当时有效的法律规定，履行了必要的程序，合法有效。
（二）海陆环锻设立后的历次股权变动
经本所律师核查，海陆环锻设立后至整体变更为股份公司前的历次增资、股
权转让履行了内部决策程序，办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）海陆环锻整体变更为股份有限公司
海陆环锻整体变更为股份有限公司的具体情况详见本《法律意见书》 “四、
发行人的设立”。
（四）中环海陆的股本演变
经核查，本所律师认为，中环海陆的历次股本变动已经履行了必要的法律程
序，获得了必要的批准或同意，公司股本变动真实、有效。
（五）发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的股份不存在
质押及其他权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为，海陆环锻 /发行人依法设立，历次增资合法、合规、
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法律意见书
真实、有效，历次股权转让合法、合规、真实、有效；持有发行人 5%以上股份
的股东所持发行人的股份不存在质押及其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）发行人报告期内经营范围变更情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内经营范围变更符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，发行人的主营业务最近两
年未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事工业金属锻件的研
发、生产和销售业务。
根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人重要财产权属证明文件、
发行人重大业务合同及其他有关资料，并经本所律师核查，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，不存在有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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法律意见书
（一）发行人的关联方
根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》、关联企业的工商资料、
发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
发行人控股股东为吴君三，实际控制人为吴君三、吴剑。具体情况详见本《法
律意见书》“六、发起人、股东和实际控制人”。
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东吴君三、实际控制人吴君
三和吴剑除控制发行人以外，不存在直接或间接控制其他企业的情形。
3. 单独或合计持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本《法律意见书》出具之日，除控股股东和实际控制人外，单独或合计
持有发行人 5%以上股份的其他股东具体如下：
序号 名称 直接持股比例 关联关系
1 江海机械 16.44% 系直接持有发行人 5%以上股份的股东
2 国发智富 4.00% 国发智富和国发融富的执行事务合伙
人均为苏州国发融富创业投资管理企
3 国发融富 4.00% 业（有限合伙），二者合计直接持有
发行人 8%的股份
4. 发行人控股、参股的企业
截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在 1 家参股子公司海欧机械，发
行人持有海欧机械 5.56%股权。
经本所律师核查，因海欧机械未按规定在 2007 年 6 月 30 日前接受 2006 年
度检验，且经责令限期接受年度检验后逾期仍不补办年度检验，苏州市张家港工
商局于 2007 年 12 月 12 日出具“张工商外处（2007）第 0077 号”《行政处罚决定
书》，决定对海欧机械作出吊销营业执照的行政处罚。
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法律意见书
根据发行人书面说明，因无法与海欧机械股东毛里求斯欧罗泰克投资控股有
限公司取得联系，截至本《法律意见书》出具之日，海欧机械仍未办理注销手续。
除上述外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他控股或参股
企业。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
在中环海陆担
姓名 兼职单位 兼职职务 持股比例
任的职务
江苏海陆集团（已被吊销营
吴君三 董事长 董事 --
业执照）
吴剑 董事、总经理 -- -- --
董事、副总经
宋亚东 -- -- --
理
董事、董事会
曹景荣 秘书、财务总 -- -- --
监
张家港江海机械制造有限公 执行董事
--
司 兼总经理
执行董事
江海机械 10%
兼总经理
张家港海陆模压有限公司 董事 --
闵平强 董事 张家港海陆沙洲科技有限公
董事 --
司
江海数控机械（张家港）有
总经理 --
限公司
张家港海陆热能设备有限公
董事 --
司
范尧明 独立董事 -- --
中汇江苏税务师事务所有限
总经理 --
公司苏州分公司
曹承宝 独立董事
执行董事
江苏富山软件科技有限公司 --
兼总经理
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法律意见书
在中环海陆担
姓名 兼职单位 兼职职务 持股比例
任的职务
执行董事
苏州账邦企业服务有限公司 50%
兼总经理
执行董事
江苏腾风信息科技有限公司 90%
兼总经理
张家港市惠尔企业管理有限
-- 70%
公司
北京富京技术公司 董事长 --
张金 独立董事 甫铭金属成形传媒（北京）
执行董事 --
有限责任公司
卞继杨 监事主席 -- -- --
黄燕 监事 -- -- --
张丽萍 职工监事 -- -- --
朱乾皓 副总经理 -- -- --
6. 其他关联方
发行人的其他关联方具体如下：
序号 关联方 关联关系
江海机械的控股股东，通过江海机械间接持
1 上海海绿
有发行人 5%以上股份
上海海绿的控股股东，通过江海机械间接持
2 孙 建
有发行人 5%以上股份
张家港海锅精轧扁钢有限 孙建间接控制的企业（江海机械的控股子公
3
公司 司）
张家港市阳光易农农业发 发行人独立董事曹承宝配偶担任执行董事
4
展有限公司 兼总经理的企业
江苏港城汽车运输集团有 发行人独立董事曹承宝配偶担任财务总监
5
限公司 的企业
6 江苏长江航运交易中心有 发行人独立董事曹承宝配偶担任董事的企
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法律意见书
限公司 业
张家港市杨舍镇品一房产 发行人高级管理人员朱乾皓的妹妹担任负
7
信息服务部 责人的个体工商户
除上述关联方外，发行人的其他关联自然人包括发行人控股股东、实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员
之关系密切的家庭成员（包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
7. 报告期内曾存在的关联方
（1）关联自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡忠良 于 2015 年 4 月至 2019 年 6 月担任发行人董事
2 周立鹤 于 2018 年 5 月至 2019 年 6 月担任发行人监事
3 钱 兵 于 2015 年 4 月至 2019 年 6 月担任发行人监事
4 匡建东 于 2019 年 6 月至 2019 年 7 月担任发行人独立董事
5 朱建忠 曾通过发行人股东江海机械间接持有发行人 5%以上股份
6 孙正康 于 2015 年 4 月至 2018 年 5 月担任发行人监事
7 张晓东 于 2015 年 4 月至 2018 年 5 月担任发行人监事
（2）关联法人
序号 关联方名称 关联关系
1 新麟创投 为报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
2 常州清源 发行人曾经的股东，新麟创投的一致行动人
3 无锡清源 发行人曾经的股东，新麟创投的一致行动人
关联自然人朱建忠于 2019 年 6 月辞任董事、
4 杭州海陆重工有限公司
财务总监的企业
张家港格瑞环境工程有限 关联自然人朱建忠于 2019 年 6 月辞任董事的
5
公司 企业
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法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
苏州海陆重工股份有限公 关联自然人朱建忠于 2018 年 5 月辞任董事、
6
司 副总经理的企业
广州拉斯卡工程技术有限 关联自然人朱建忠于 2020 年 1 月辞任董事的
7
公司 企业
张家港市锦丰镇合兴妯娌 发行人董事、副总经理宋亚东曾担任负责人的
8
老鸭粉丝馆 个体工商户，于 2018 年 3 月注销
通过上海海绿间接持有发行人 5%以上股份的
张家港海陆重型装备运输
9 股东孙建担任董事长的企业，于 2017 年 6 月
有限公司
注销
孙建间接控制的企业（江海机械的全资子公
张家港海陆成套工程设备
10 司）、公司董事闵平强担任该公司执行董事兼
有限公司
总经理的企业，于 2020 年 5 月注销
实际控制人吴剑之关系密切的家庭成员（配偶
11 科陆机械 的兄弟姐妹的配偶）于 2019 年 4 月之前曾持
有 25%股权的企业
（二）关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发
生的关联交易主要为采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务以及关联方资金
拆借、关键管理人员薪酬等。
（三）关联交易的公允性
经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或
者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明
确了关联交易的公允决策程序，具体如下：
发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董
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法律意见书
事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》中根据法律、法规和规范性文件的规
定，明确了关联交易的决策权限和决策程序，并规定了股东大会、董事会在审议
有关关联交易事项时，关联股东、关联董事的回避表决程序；发行人建立了独立
董事制度，并制定了《独立董事制度》，规定了独立董事对重大关联交易发表独
立意见等关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人上述规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，
上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及
其他股东和合法权利。
（五）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事及高级管理人员已签署《关于规范和减少关联交易承诺函》。
本所律师认为，上述承诺的形式和内容合法，对承诺人具有法律约束力。
（六）同业竞争
根据发行人控股股东吴君三和实际控制人吴君三、吴剑的书面确认并经本所
律师核查，发行控股股东和人实际控制人没有直接或间接投资与发行人业务相同
或相近的其他公司，与发行人之间不存在同业竞争。
为避免与发行人发生同业竞争的情形，发行人控股股东吴君三和实际控制人
吴君三、吴剑出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容合法，对
承诺人具有法律约束力，发行人实际控制人所采取的上述避免同业竞争的措施合
法、有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和
措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
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法律意见书
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人拥有 3 宗国有土地使用权。
（二）房屋所有权
1. 已取得权属证书的房产
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人拥有 2 处已取得权属证书的房产。
2. 发行人自建但未取得权属证书的房产
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人存在建筑面积合计约 3,220 平方米自建但未取得权属证书的房产。
根据本所律师对发行人主要负责人员访谈，由于公司的业务扩张，但受限于
生产经营场所的面积限制，自 2004 年起，发行人在已取得合法使用权的土地上
陆续搭建了上述建筑。
该等建筑虽然建设在发行人取得合法使用权的土地上，但因建设该等建筑物
过程中没有取得完备的合法手续，故存在被有关主管部门要求责令拆除并予以行
政处罚的风险。本所律师认为，基于下列原因，发行人目前使用该等建筑，不会
对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍：
（1）发行人拥有生产经营所需的土地、主要厂房、设备、专利、商标等资
产，该等建筑与发行人主要生产经营无关，易于搬迁，具有较强的可替代性，不
会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
（2）发行人承诺，本次募集资金投资项目建设完成后，将对该等建筑中的
机器设备实施搬迁，并自行拆除该等建筑；
（3）就该等建筑，公司实际控制人吴君三、吴剑已出具承诺，因该等建筑
给公司造成的任何损失，均由其全额予以承担。
（三）知识产权
1. 专利
根据发行人的声明并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站检
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法律意见书
索、核查发行人提供的专利证书、专利年费缴费记录等资料以及由国家知识产权
局出具的《专利登记簿副本》等文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人
拥有 73 项授权专利。
2. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出具的《商
标档案》、发行人书面确认，并经本所律师登录中国商标网检索，截至本《法律
意见书》出具之日，发行人拥有 10 项注册商标。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、书面确认，并经本所律
师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在境内拥有 2 项计算机软件著
作权。
4. 域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人拥有 1 项域名。
（四）主要经营设备
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有的主
要生产经营设备主要是购买取得，包括机器设备、运输设备、电子设备、办公设
备及其他等；发行人目前正常使用该等设备。
本所律师认为，发行人合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的
占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人租赁的房产
根据发行人提供的租赁合同、出租方的说明等相关资料并经本所律师核查，
2018 年 5 月 2 日，中环海陆与张家港市许氏毛纺有限公司签署《租赁合同》，
约定张家港市许氏毛纺有限公司将位于张家港市锦丰镇合兴杨锦公路 301 号内
部分房屋出租给中环海陆，租赁面积为 4,350 平方米，租期自 2018 年 5 月 1 日
至 2021 年 4 月 30 日止，第一年租金为 747,400 元，第二年及第三年租金均为
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法律意见书
797,400 元。
经核查，张家港市许氏毛纺有限公司向发行人出租的上述的房产未取得权属
证书。根据发行人说明，上述租赁房产的用途为仓库，即使出现无法正常使用租
赁房屋的情形，发行人可以在较短时间内找到替代的合法租赁场所，不会对发行
人的经营活动产生重大不利影响。
经核查，发行人租赁的上述房屋，尚未取得房屋租赁登记备案证明。根据《中
华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干
问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》等规定，房屋租赁合同没有办理租赁登记手续不影响
租赁合同的法律效力。
出租方张家港市许氏毛纺有限公司已出具《关于房屋租赁情况的说明》：“本
公司为租赁房屋的合法权利人，拥有对外出租租赁房屋的合法权利。由于租赁房
屋相关报建手续不齐全等原因，本公司尚未取得租赁房屋的房产证；自本公司取
得租赁房屋以来，至今未发生因产权而引起的纠纷或引致相关行政部门的处罚”。
发行人实际控制人已承诺，如公司因上述情形产生纠纷或受到相关政府主管
部门行政处罚的，愿意无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因此
对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。
本所律师认为，发行人上述租赁房产的权属瑕疵及房屋租赁合同未办理租赁
备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
（六）发行人产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的房屋、土地、专利、
商标和生产设备等财产系通过自建、购买、租赁、自行研发等方式取得。经本所
律师核查，除上述已披露的发行人自建但未取得权属证书的房产及租赁房产尚未
取得权属证书外，发行人拥有所有权或使用权的财产产权真实、合法，财产产权
界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
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法律意见书
根据发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人拥有所有权和使用权的财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其
他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人正在履行的授信、借款、担保合同、重大销
售及采购合同、框架协议、产学研合作合同等合同的主体合格，内容合法、有效，
在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，除本《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”已披露的关
联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担
保或接受关联方担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人截至2019年12月31
日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自海陆环锻设立至今未发生过合并、分立或
减少注册资本、重大资产出售的情形。
（二）发行人的历次增资扩股情况详见本《法律意见书》正文之“四、发行
人的设立”及“七、发行人的股本及演变”。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人存在将其合法持有的原集体建设
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法律意见书
用地使用权通过国家征收再出让的形式转变为国有建设土地使用权的情形，为
此，发行人发生如下重大资产出售和收购行为：
1. 集体建设用地使用权及其地上建筑物出售
（1）集体建设用地使用权被征收为国有土地使用权
江苏省人民政府于 2017 年 11 月 3 日出具苏政地[2017]707 号《江苏省人民
政府关于张家港市 2017 年度第 3 批次村镇建设用地的批复》，同意将锦丰洪桥村
等 17.6532 公顷集体建设用地收为国有。根据前述批复，发行人拥有的集体建设
用地使用权被征收为国有土地使用权。
（2）集体建设用地使用权及其地上建筑物评估
① 集体建设用地使用权评估
2020 年 4 月 14 日，江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司出具（江
苏）金宁达（2020）（估）字第 ZJG041401 号《土地估价报告》，在估价日期 2020
年 4 月 14 日，中环海陆拥有的集体土地使用证张集用（2016）第 00400007 号集
体建设用地使用权总地价为 667.67 万元。前述土地估价报告经张家港市自然资
源和规划局出具的张宗地估备（2020）第 304 号《土地估价备案表》予以备案。
2020 年 4 月 14 日，江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司出具（江
苏）金宁达（2020）（估）字第 ZJG041402 号《土地估价报告》，在估价日期 2020
年 4 月 14 日，中环海陆拥有的集体土地使用证张集用（2016）第 00400009 号集
体建设用地使用权总地价为 594.66 万元。前述土地估价报告经张家港市自然资
源和规划局出具的张宗地估备（2020）第 305 号《土地估价备案表》予以备案。
2020 年 4 月 14 日，江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司出具（江
苏）金宁达（2020）（估）字第 ZJG041403 号《土地估价报告》，在估价日期 2020
年 4 月 14 日，中环海陆拥有的集体土地使用证张集用（2016）第 00400008 号集
体建设用地使用权总地价为 193.99 万元。前述土地估价报告经张家港市自然资
源和规划局出具的张宗地估备（2020）第 306 号《土地估价备案表》予以备案。
2020 年 4 月 14 日，江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司出具（江
苏）金宁达（2020）（估）字第 ZJG041404 号《土地估价报告》，在估价日期 2020
3-3-1-28
法律意见书
年 4 月 14 日，中环海陆拥有的苏（2019）张家港市不动产权第 8204937 号《不
动产权证书》所载宗地总地价为 908.56 万元。前述土地估价报告经张家港市自
然资源和规划局出具的张宗地估备（2020）第 307 号《土地估价备案表》予以备
案。
② 房产评估
2020 年 4 月 17 日，江苏苏地行土地房产评估有限公司出具苏地行（张）字
（2020）第 S002 号《房地产估价报告》，对发行人拥有的张房权证锦字第
0000370343 号、张房权证锦字第 0000370391 号、张房权证锦字第 0000370392
号、张房权证锦字第 0000370393 号、张房权证锦字第 0000370394 号产权证所载
8 幢建筑物（证载面积为 21,919.26 平方米）及附着物予以评估，在估价时点 2020
年 4 月 14 日的市场评估价值为 3,939.8856 万元。
2020 年 4 月 17 日，江苏苏地行土地房产评估有限公司出具苏地行（张）字
（2020）第 S003 号《房地产估价报告》，对发行人拥有的苏（2019）张家港市不
动产权第 8204937 号产权证所载 3 幢建筑物（证载面积为 14,606.68 平方米）及
附着物予以评估，在估价时点 2020 年 4 月 14 日的市场评估价值为 2,743.9891 万
元。
（3）签署收购协议
2020 年 4 月 17 日，发行人与张家港市土地储备中心（以下简称“甲方”）分
别签署 4 份收购协议，具体如下：
① 张土工收（2020）第 02 号《张家港市土地使用权收购协议书》：约定甲
方收购公司位于锦丰镇华山路面积为 22,714.1 平方米、不动产权证号为苏（2019）
张家港市不动产权第 8204937 号的集体建设用地使用权；根据评估报告确定，该
地块的收购总金额为 908.56 万元。
② 张土工收（2020）第 03 号《张家港市土地使用权收购协议书》：约定甲
方收购公司位于锦丰镇华山路面积为 36,230.2 平方米的集体建设用地使用权，其
中包含张集用（2016）0040007 号所载 16,733.6 平方米地块、张集用（2016）0040008
号所载 4,813.6 平方米地块、张集用（2016）0040009 号所载 14,683 平方米地块；
根据评估报告确定，前述地块的收购总金额为 1,456.32 万元。
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法律意见书
③ 张土工收（2020）第 04 号《张家港市建筑物收购协议书》：约定甲方收
购公司位于锦丰镇华山路面积为 14,606.68 平方米的建筑物；根据评估报告确定，
该地块建筑物及附着物收购总金额为 2,743.9891 万元。
④ 张土工收（2020）第 05 号《张家港市建筑物收购协议书》：约定甲方收
购公司位于锦丰镇华山路建筑面积为 21,919.26 平方米的建筑物；根据评估报告
确定，该地块建筑物及附着物收购总金额为 3,939.8856 万元。
2. 国有建设用地使用权及其地上建筑物竞买
（1）国有建设用地使用权出让
2020 年 4 月 18 日，张家港市人民政府出具张政复[2020]36 号《市政府关于
同意张地 2020G05 号地块等 5 宗国有建设用地使用权出让方案的批复》，原则同
意 5 宗国有建设用地（张地 2017G043 号地块、张地 2017G044 号地块等）使用
权出让方案。
2020 年 4 月 21 日，张家港市自然资源和规划局发布张家港市工网挂[2020]13
号《国有土地使用权挂牌出让公告》，将位于冶金园杨锦公路东侧的面积为
36,230.26 平方米及位于冶金园杨锦公路东侧的面积为 22,714.10 平方米的工业用
地带建筑物挂牌出让。
（2）竞买国有建设用地使用权及其地上建筑物
2020 年 5 月 22 日，发行人与张家港市自然资源和规划局分别签署张工网挂
（2020）第 34 号、张工网挂（2020）第 35 号《张家港市国有建设用地使用权网
上出让挂牌成交确认书》，发行人以公开竞价方式竞得编号为张地 2017G043 号、
张地 2017G044 号地块的国有建设用地使用权，土地面积分别为 36,230.26 平方
米、22,714.1 平方米。
2020 年 5 月 22 日，发行人与张家港市自然资源和规划局分别签署张建出让
（2020）第 2 号、张建出让（2020）第 3 号《建筑物成交确认书》，发行人以公
开竞价方式竞得张地 2017G043 号、张地 2017G044 号地块上建筑物。
2020 年 5 月 26 日，发行人与张家港市自然资源和规划局分别签署编号为
3205822020CR0059 号及编号为 3205822020CR0060 的《国有建设用地使用权出
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法律意见书
让合同》，约定张家港市自然资源和规划局分别将宗地面积为 36,230.26 平方米、
22,714.1 平方米的国有建设用地使用权出让给发行人。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人已取得上述国有建设用地使用权及
其地上建筑物的权属证书，分别为苏（2020）张家港市不动产权第 8222825 号《不
动产权证书》及苏（2020）张家港市不动产权第 8222883 号《不动产权证书》。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）股份公司章程的制定
2015 年 4 月 4 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过
《关于<张家港中环海陆特锻股份有限公司章程（草案）>的议案》，并已报苏州
市工商局备案。
（二）发行人公司章程的修改情况
2019 年 5 月 31 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<张家港中环海陆特锻股份有限公司章程>的议案》，主要修改内容为
变更公司名称、经营范围，及因公司全国中小企业股份转让系统终止挂牌而删除
公司章程中有关适用于非上市公众公司的条款。
2019 年 6 月 28 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于修
订<张家港中环海陆特锻股份有限公司章程>的议案》，主要修改内容为变更董事
会人数。
经核查，本所律师认为，股份公司设立后，发行人公司章程的制定与修改均
经股东大会审议通过，并获得了必要的批准和备案，履行了法定程序，公司章程
的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》内
容和批准程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
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法律意见书
2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<张
家港中环海陆高端装备股份有限公司章程（草案）>的议案》。该《公司章程（草
案）》将于本次发行上市后正式实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员
的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作细则》、《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大投资决
策管理办法》、 独立董事制度》、 战略委员会议事规则》、 提名委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会议事规则》以及《审计委员会议事规则》等内部管理制度。
本所律师认为，公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会
议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合
法、合规、真实、有效。
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法律意见书
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1. 发行人现任董事 9 名，分别为吴君三、吴剑、戴玉同、宋亚东、曹景荣、
闵平强、张金、曹承宝、范尧明，其中张金、曹承宝、范尧明为独立董事，独立
董事人数不少于董事会人数的三分之一。
2. 发行人现任监事 3 名，分别为卞继杨、黄燕、张丽萍，其中张丽萍为由
职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。
3. 发行人现任高级管理员共 5 名，总经理为吴剑，副总经理分别为戴玉同、
宋亚东、朱乾皓，财务总监及董事会秘书为曹景荣。经核查，该等高级管理人员
由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之
一。
根据发行人现任董事、监和高级管理员出具的书面承诺、该等人员住所地（或
经常居住地）派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国
证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及其他公众信息，发行人
董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情况，任职符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
（二）发行人的核心技术人员
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人认定吴君三、吴
剑、戴玉同、宋亚东、朱乾皓、卞继杨、徐锋、黄鑫为发行人的核心技术人员。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的任职及其变动情况
经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司以来选举董事、监事和
聘任高级管理人员均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。发行人近两年内董事、高级管理人员均未发生重大变化。
（四）发行人的独立董事
经核查，发行人根据《公司章程》规定聘任曹承宝、范尧明、张金为独立董
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法律意见书
事，其中曹承宝具有注册会计师资格。根据前述三位独立董事出具的《声明函》
并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事制度》等相
关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和权范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴符合相关规定，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
2020 年 4 月 24 日，国家税务总局张家港市税务局出具《涉税信息查询结果
告知书》，报告期内，未发现发行人因有重大违反税收法律法规之行为而被实施
行政处罚的记录。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和劳动保障
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法律意见书
（一）发行人的环境保护
1. 发行人的环境管理体系认证
发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于 2019 年 8 月 8 日出具的编号为
00218E30046R3M 的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》 ， 发 行 人 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，覆盖的产品和服务范围为锻件的生产及机
械加工、热处理及相关管理活动，有效期至 2020 年 12 月 29 日。
2. 发行人取得的排污许可证
发行人现持有苏州市生态环境局于 2019 年 12 月 26 日核发的编号为
913205007185439367001P 的《排污许可证》，行业类别为钢压延加工，金属表
面处理及热处理加工；有效期至 2020 年 12 月 25 日。
3. 发行人募集资金投资项目涉及的环境保护
经本所律师核查，发行人已就其拟实施的募集资金投资项目取得苏州市行政
审批局的批复文件（详见本《法律意见书》“十八、发行人募集资金的运用”）。
4. 发行人的环保行政处罚情况
2020 年 4 月 28 日，江苏扬子江国际冶金工业园安全环保局出具《证明》，
报告期内，发行人不存在因违反环保相关法律、法规及其他规范性文件而受到行
政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
发行人现持有中国船级社质量认证公司于 2017 年 10 月 20 日核发的《质量
管理体系认证证书》（编号： 00517Q32178R0M），有效期至 2020 年 10 月 19 日，
认证范围为环形锻件（直径≤9,600mm）、自由锻件（重量≤12,000kg）的生产和
服务（不包括未取得国家行政许可的产品）。
发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于 2018 年 1 月 7 日核发的《职业
健康安全管理体系认证证书》（编号：00218S10038R3M），有效期至 2020 年 12
月 29 日，认证范围为锻件的生产、机械加工、热处理及相关管理活动。
2020 年 4 月 24 日，张家港市市监局出具《核查报告》，报告期内，发行人
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法律意见书
未有因违反市场监督管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
（三）发行人的劳动保障
1. 发行人执行社会保险及住房保障政策的情况
经核查，本所律师认为，发行人能够遵守有关劳动用工及社会保障相关法律、
行政法规，不存在因违反有关劳动用工及社会保障方面的法律、行政法规而被处
罚的情形；发行人报告期内曾存在的未为其全体员工缴纳社会保险费及住房公积
金事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2.劳务派遣
经核查，报告期内，发行人主要采用劳动合同用工，劳务派遣用工仅作为发
行人劳动用工的补充方式。发行人的管理岗位、技术研发岗位、销售采购岗位等
核心岗位的员工均为签订劳动合同的正式员工；发行人仅在门卫、保洁等少量临
时性、辅助性的岗位采用劳务派遣的用工方式。发行人劳务派遣人数未超过发行
人用工总数的 10%。
经核查，2020 年 5 月 20 日，发行人与张家港市汇智人力资源有限公司（以
下简称“汇智人力”）签订《劳务派遣协议》，约定汇智人力向发行人派遣门卫及
保洁人员共 12 人，由汇智人力为劳务派遣员工发放工资并缴纳社会保险费，发
行人每月支付的劳务派遣服务费中已包含前述费用。
汇智人力现持有张家港市人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 29 日核发的
《劳务派遣经营许可证》，有效期限自 2020 年 5 月 29 日至 2023 年 5 月 28 日。
本所律师认为，发行人的劳务派遣符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人 2019 年度股东大会决议，发行人本次发行上市所得的募集资金
扣除发行费用后将用于如下项目：
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法律意见书
序 项目投资总额（万 以本次募集资金投入
项目名称
号 元） （万元）
1 高端环锻件绿色智能制造项目 25,238.07 25,238.07
2 配套精加工生产线建设项目 8,218.48 8,218.48
3 研发中心建设项目 3,168.18 3,168.18
4 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 46,624.73 46,624.73
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权
1. 高端环锻件绿色智能制造项目
2020 年 4 月 21 日，张家港市行政审批局出具《江苏省投资项目备案证》（备
案证号：张行审投备〔2020〕262 号），项目名称为高端环锻件绿色智能制造项
目，建设性质为扩建，计划开工时间为 2020 年。
2020 年 5 月 26 日，苏州市行政审批局出具《关于对张家港中环海陆高端装
备股份有限公司高端环锻件绿色智能制造项目环境影响报告表的审批意见》（苏
行审环评〔2020〕10151 号），从环保角度分析，该项目建设对环境的不利影响
可得到缓解和控制。
2. 配套精加工生产线建设项目
2019 年 10 月 12 日，张家港市行政审批局出具《江苏省投资项目备案证》
（备案证号：张行审投备[2019]798 号），项目名称为配套精加工生产线建设项
目，建设性质为扩建，计划开工时间为 2020 年。
2020 年 5 月 26 日，苏州市行政审批局出具《关于对张家港中环海陆高端装
备股份有限公司配套精加工生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》（苏行
审环评〔2020〕10146 号），从环保角度分析，该项目建设对环境的不利影响可
得到缓解和控制。
3. 研发中心建设项目
2019 年 10 月 12 日，张家港市行政审批局出具《江苏省投资项目备案证》
（备案证号：张行审投备[2019]797 号），项目名称为研发中心建设项目，建设
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法律意见书
性质为扩建，计划开工时间为 2020 年。
2020 年 5 月 20 日，苏州市行政审批局出具《关于对张家港中环海陆高端装
备股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评
〔2020〕10142 号），从环保角度分析，该项目建设对环境的不利影响可得到缓
解和控制。
（三）本次募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为独立进行，不存在与他人合
作的情况。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》的规
定履行了内部决策程序，编制了募集资金项目的可行性研究报告，募集资金投资
项目已按规定办理了备案/核准手续。募集资金有明确的用途并用于主营业务，
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人存在一起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
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法律意见书
2019 年 10 月 17 日，泰兴市现代压力容器制造有限公司因产品质量责任纠
纷向泰兴市人民法院提起诉讼，请求判令发行人与中航工程集成设备有限公司向
泰兴市现代压力容器制造有限公司赔偿维修费 68 万元。2019 年 11 月 28 日，该
案一审开庭审理，截至本《法律意见书》出具之日，该案一审判决尚未作出
2. 发行人的行政处罚
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人
不存在受到行政处罚的情形。
（二）发行人主要股东的诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人及持有发行人 5％以上股份的股东的书面确认，并经本所律师核
查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人董事长、总经理的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人报送深交所的《招股说明书》，并着重对引用本所
律师出具的《法律意见书》和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认《招股说
明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和律师工作报告的相关内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）公司内部控制的运行及完善情况
经本所律师核查，报告期内，发行人曾存在通过实际控制人之一吴剑的配偶
顾玉华个人银行账户代收款项代付费用的情形，具体情况如下：
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法律意见书
1. 关联方代收代付情况
（1）关联方代收代付的具体情况
报告期内，发行人通过顾玉华个人账户代收款项主要为代收部分废料收入，
代付款项主要包括代付职工奖金薪酬、报销款等，具体数据如下：
单位：万元
2019 年 3-12 2019 年
项目 2018 年 2017 年
月 1-2 月
代收款项 无 无 897.32 303.07
当年公司营业收入 79,987.35 79,987.35 63,070.24 45,710.96
代收款项占当年营业收入比重 - - 1.42% 0.66%
代付款项 无 71.26 476.23 467.44
当年公司期间费用 8,895.67 8,895.67 7,420.41 6,781.44
代付款项占当年期间费用比重 - 0.80% 6.42% 6.89%
净额（代收款项-代付款项） - -71.26 421.09 -164.38
（2）关联方代收代付形成的原因、使用用途和财务核算
2017 年和 2018 年，公司出于便捷性考虑，通过顾玉华个人银行账户收取部
分废料销售款，同时，通过其个人银行账户支付了部分职工奖金薪酬、报销款等
费用。
发行人已对使用顾玉华个人银行账户进行公司业务结算的所有事项进行了
会计差错更正，将通过个人银行账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，相
关款项已全额转回发行人账户。
2. 不规范情形、后续可能影响的承担机制
经本所律师核查，公司上述关联方代收代付行为存在不规范的情形。公司通
过个人银行账户收付款项的金额占公司当期同类业务比例较小，通过个人银行账
户收付主要出于便捷性考虑，该款项已纳入公司财务核算，公司与顾玉华针对报
告期存在的代收代付行为不存在争议或纠纷情况，公司取得了国家税务总局张家
港市税务局、中国人民银行张家港市中心支行、中国银保监会苏州监管分局的无
违法违规证明，证明报告期内公司不存在因违反相关法律法规而受到其行政处罚
情形。
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法律意见书
发行人实际控制人吴君三、吴剑已出具承诺：如发行人因上述代收货款代付
费用行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由实际控制人承担全部责任。
3. 公司的整改情况
针对通过关联方个人银行账户代收代付款项的不规范情形，发行人采取了一
系列整改措施：
（1）发行人已于 2018 年 12 月停止使用顾玉华个人银行账户代收公司款项，
2019 年 2 月初停止使用顾玉华个人银行账户代付公司款项，相关账户已于 2019
年 5 月注销，自此发行人没有通过个人银行账户代收代付款项的情形；
（2）2019 年 6 月，公司董事会增选了三名独立董事，设立审计委员会和内
审部，进一步加强了公司内部控制制度建设，对公司货币资金及银行账户的使用
制定了更加严格的规定并得到有效执行；
（3）发行人出具承诺：将严格遵守《公司法》、公司内部控制制度，彻底杜
绝使用个人银行账户用于公司结算的情形。公司控股股东、实际控制人均出具了
相关承诺函“本人保证不利用作为中环海海陆控股股东/实际控制人的地位，要求
中环海陆或者协助中环海陆通过本人或本人指定的其他主体名下银行账户收付
款或进行其他资金往来”。
本所律师认为，经上述整改措施，发行人自 2019 年 2 月中旬起未再发生使
用个人银行账户用于公司结算的情形，相关内控制度运行有效。
（二）涉及与股东的对赌协议及其解除情况
经本所律师核查，发行人存在与部分原股东及现有股东签署对赌协议的情
形，该等协议的签署及解除情况如下：
发行人原股东
股东姓名/名称 与发行人及/或实际控制人是否存在对赌协议/条款 是否解除
重庆泰豪 是 是
新麟创投 是 是
常州清源 是 是
无锡清源 是 是
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法律意见书
发行人现有股东
股东姓名/名称 与发行人及/或实际控制人是否存在对赌协议/条款 是否解除
国发融富 是 是
国发智富 是 是
苏州瑞璟 是 是
海宁德晟 是 是
民生投资 是 否
苏州紫燃 是 是
宁波君安 是 是
北京中盈 是 是
高尚 是 是
唐宇翔 是 是
王巧玲 是 是
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除民生投资外，发行人及/或实
际控制人与其他股东之间的对赌协议/条款均已解除。
2020 年 2 月 24 日，民生投资与发行人实际控制人之一吴君三签署《关于张
家港中环海陆高端装备股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），约定发行人未能在民生投资名称记载于公司股东名册之日起 24 个
月内完成 A 股上市，或发行人及其实际控制人存在欺诈、重大过错、重大违法
违规、严重违反本次投资交易文件、发行人发生重大不利事件的，民生投资有权
要求发行人实际控制人吴君三回购股份。前述对赌条款自发行人完整提交上市申
报材料后中止，如发行人成功上市，则按照证券主管部门和交易所的规定和规则
执行，如发行人未能成功上市（包括但不限于上市审核未通过或发行成功），则
恢复生效。
经本所律师核查，民生投资与发行人实际控制人之一吴君三签署的《补充协
议》符合《首发业务若干问题解答》第五条关于对赌协议的规定，具体如下：
1. 《补充协议》仅为民生投资与发行人实际控制人之一吴君三之间的对赌
安排，发行人不作为对赌协议当事人，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定；
2. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人吴君三、吴剑父子
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合计能够实际支配公司 39.42%的股份表决权，上述股份回购不会导致公司控制
权变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定；
3. 《补充协议》约定的对赌条款不与公司市值挂钩，符合对赌协议不与市
值挂钩的规定；
4. 《补充协议》约定的股份回购等事宜，不存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
发行人原股东重庆泰豪、新麟创投、常州清源、无锡清源及现有股东王巧玲、
宁波君安、国发融富、国发智富、高尚、苏州紫燃、北京中盈、苏州瑞璟、唐宇
翔、海宁德晟已出具《确认函》：“不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任
何方式，另行与中环海陆或（及）中环海陆的其他股东之间协商确定涉及股东权
利再次分配或者影响中环海陆股权结构稳定性之任何其他协议（包括但不限于：
针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共
同出售权，以及约定不同于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董
事会、监事会的表决方式等）；与中环海陆及其他股东之间不存在纠纷或潜在纠
纷，亦不存在签署任何抽屉协议/口头约定等方式导致中环海陆实际控制权变化、
或影响中环海陆持续经营能力和投资者权益的情形”。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》和《股票上市规则》规定申请首次公开发行股票并上市的资格和条
件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在
因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用本所
出具的《法律意见书》和本《法律意见书》的内容适当。本次发行上市尚需获得
深交所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。本《法律意见书》壹
式陆份，具有同等的法律效力。
（下接签字盖章页）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于张家港中环海陆高端装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 徐非池
段爱群
刘丽均
年 月 日
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